Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Агрокомбинат «Заволжский» о признании права собственности на три акции ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский»; обязании ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» представить сведения реестродержателю ОАО «Регистратор «Р.О.С.Т» об акционере ФИО1, владеющем тремя акциями общества.

Ответчик отклонил исковые требования сославшись на то, что общим собранием акционеров ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский», состоявшимся 28.06.2001г., большинством голосов акционеров было принято решение о консолидации акций в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества с коэффициентом конвертации 1:10. Количество ценных бумаг выпуска было определено в количестве 339 штук, номинальная стоимость акции определена в размере 100 руб.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 74 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г. в редакции от 24.05.1999г., действовавшей на момент принятия решения общим собранием акционеров, в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.

Рыночная стоимость акции была установлена наблюдательным советом общества на заседании 26.06.2001г. в размере 100 руб. за каждую акцию.

На основании распоряжения регионального отделения ФКЦБ России в Центральном Федеральном округе от 31.10.2001г. №1410 осуществлена государственная регистрация выпуска акций. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-03-25462.

14.11.2001г. директором ЗАО в соответствии со ст. 74 ФЗ «Об акционерных обществах» и решением общего собрания акционеров от 28.06.2001г. был издан приказ №392/1 о выкупе образовавшихся дробных акций в количестве, указанном в списке владельцев дробных ценных бумаг нового выпуска по рыночной стоимости одной акции в размере 100 руб. за каждую акцию ЗАО при номинальной стоимости 10 руб.

Согласно списку зарегистрированных лиц, указанных в приложении №1 к приказу №329/1 от 14.11.2001г., с указанием принадлежащих им дробных акций на 15.11.2001г. ФИО1 принадлежало 0,3 акции на сумму 300 руб.

Дробные акции были выкуплены обществом у их владельцев, в том числе у ФИО1, о чем ЗАО сообщило реестродержателю ОАО «Независимый регистратор «Реестр-Центр» письмом от 15.11.2001г. №561.

Указанные обстоятельства были установлены судом в рамках дела №А82-15737/2008-2 в решении от 03.07.2009г.

Права ФИО1 не были нарушены, 15.11.2001г. акции были выкуплены у истца обществом.

Истцом также пропущен срок исковой давности, установленной ст. 196 Гражданского кодекса РФ в три года.

Ссылку истца на ст. 304 Гражданского кодекса РФ ответчик считает необоснованной, так как в результате выпуска дробных акций право собственности на акции перешло к ответчику.

Срок исковой давности подлежит исчислению с момента выкупа акций ЗАО, который определен датой приказа общества №392/1 от 14.11.2001г.

Определением суда от 14.09.09г. по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечено ОАО «Регистратор «Р.О.С.Т».

Третье лицо извещено судом надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось, представило суду копии документов по консолидации акций ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский».

Дело рассматривается в отсутствие третьего лица в порядке ст. 156, п. 3 АПК РФ.

В судебном заседании 25.12.09г. истец отказался от исковых требований в части обязания ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» предоставить сведения реестродержателю ОАО «Регистратор «Р.О.С.Т» об акционере ФИО1, владеющем тремя акциями общества (право полного либо частичного отказа от исковых требований предоставлено в доверенности).

Отказ от иска в этой части принят судом, так как не противоречит законам, не нарушает права других лиц.

Производство по делу в этой части подлежит прекращению.

В судебном заседании 02.02.10г. истец уточнил исковые требования, просит признать право собственности на 0,3 акции выпуска 1-03-25462-Н, зарегистрированные в РО ФКЦБ России в ЦФО от 31.10.2001г. ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» за ФИО1.

При этом, истец сослался на ст. 35 Конституции РФ, ст. 304 Гражданского кодекса РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Истец сослался на то, что при создании ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» в июне 1998г. обладал тремя акциями общества на сумму 30 руб. В настоящее время у истца акции отсутствуют, а также отсутствуют документы по отчуждению акций. Ответчик не отрицает, что у истца по состоянию на 15.11.2001г. имелось 0,3 акции на сумму 300 руб., выпуска 31.10.2001 года за государственным регистрационным номером 1-03-25462-Н, образовавшихся в результате конвертации 3-х акций ответчика выпуска 1-01-25462-Н.

На запрос ответчика третьему лицу, ОАО «Регистратор «Р.О.С.Т» сообщило, что по состоянию на 09.12.2002г. в реестре ответчика учитывались акции обыкновенные бездокументарные, номер государственной регистрации выпуска 1-02-25462-Н, зарегистрированные 31.10.2001г. и справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 09.12.02г. сообщило, что у ФИО1 на указанную дату на счете зарегистрированного лица ценные бумаги отсутствуют.

Ответчик не представил доказательств выкупа у истца 0,3 акций и доказательств передачи акций истцом (передаточное распоряжение).

Оценив материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим:

Закрытое акционерное общество «Агрокомбинат «Заволжский» зарегистрировано Администрацией Ярославского муниципального округа 27.07.1998г. за №321.

ФИО1 являлся акционером общества, обладавшим тремя обыкновенными именными бездокументарными акциями.

Согласно протокола №1 от 28.06.2001г. очередного общего собрания акционеров ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский», акционерами принято решение о проведении консолидации акций в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества с коэффициентом конвертации 1:10. Количество ценных бумаг выпуска определяется в количестве 339 штук. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги определяется в размере 100 руб. У тех акционеров, которые обладают меньшим количеством акций, чем необходимо для консолидации, дробные акции будут выкуплены, в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

Решение о выпуске ценных бумаг зарегистрировано РО ФКЦБ России в Центральном Федеральном округе 31.10.2001г., выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-03-25462-Н.

Согласно решения о выпуске ценных бумаг номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска составляет 100 руб.

14.11.2001г. в ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» издан приказ за №392/1 «О выкупе дробных акций ОАО «АК «Заволжский», согласно которому постановлено выкупить у зарегистрированных лиц образовавшиеся дробные акции, в количестве, указанном в списке владельцев дробных ценных бумаг нового выпуска по рыночной стоимости 1 акции в размере 100 (ста) рублей за каждую акцию ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» при номинальной стоимости 10 руб.

Произвести выплату денежных средств за дробные акции по вышеуказанной рыночной стоимости в сумме 78500 руб. согласно приложения №1.

В списке зарегистрированных лиц (приложение №1 к приказу №392/1 от 14.11.2001г.) на 15.11.2001г. значится ФИО1 за №39 (номер лицевого счета 58) с количеством подлежащих выкупу акций в количестве 0,3 на сумму 300 руб.

Письмом №561 от 15.11.2001г. ответчик сообщил регистратору о том, что образовавшиеся дробные акции в количестве, указанном в списке владельцев дробных ценных бумаг нового выпуска, выкуплены обществом у зарегистрированных лиц, в связи с чем ответчик просит зачислить их на лицевой счет эмитента.

Согласно выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» на 20.11.09г., выданной по запросу суда ОАО «Регистратор «Р.О.С.Т», ценные бумаги на лицевом счете 58 ФИО1 отсутствуют, что подтверждает их списание с лицевого счета акционера на лицевой счет эмитента.

В соответствии со ст. 74 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции от 24.05.1999г., действовавшей на момент проведения общего собрания акционеров ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» о консолидации акций от 28.06.2001г.) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.

В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 Федерального закона.

Соответствующие изменения были внесены в устав общества, о чем свидетельствует устав ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» в новой редакции, зарегистрированной Администрацией Ярославского муниципального округа №321 от 21.06.2002г.

Таким образом, на момент принятия обществом решения о консолидации акций путем конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью, регистрации выпуска акций от 31.10.2001г. №1-03-25462-Н, законом не предусматривалось обращение дробных акций.

Единственным правом акционера в случае образования дробной акции являлось право требования выкупа акций по рыночной цене, а обязанностью общества – выкуп акций в порядке, установленном законом.

Как разъяснил Конституционный суд Российской Федерации в постановлении от 24.02.2004г. №3-П «По делу о проверки конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций…» после проведения консолидации акций и государственной регистрации эмиссии новой номинальной стоимости акционер, обладающий дробными акциями, перестает быть собственником хотя бы одной акции и формально перестает быть акционером. Однако, это не означает, что для него исключается возможность прибегнуть в пределах установленных законом сроков к судебной защите своих имущественных прав.

Решения общего собрания акционеров общества от 28.06.2001г. о проведении консолидации акций в акции с большей номинальной стоимостью, решение наблюдательного совета общества от 26.06.2001г. об определении рыночной стоимости акции, а также действия регистратора не оспорены, не признаны недействительными.

В соответствии со ст. 7 (п. 7.4.2) Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997г. №27, при внесении записи о конвертации ценных бумаг не требуется передаточное распоряжение.

К спорным правоотношениям не могут быть применены положения ст. 25, п. 3 ФЗ «Об акционерных обществах» в действующей редакции закона о дробных акциях, порядок их обращения, так как согласно ст. 4 Гражданского кодекса РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, после введения их в действие, если это прямо не предусмотрено в законе.

Консолидация акций ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» проводилась до введения в действие п. 3 ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах» (изменения в редакции Федерального закона от 07.08.2001г. №120-ФЗ, вступили в силу с 01.01.2002г.).

Таким образом, в результате консолидации акций у истца возникло право только на денежное требование к обществу.

Ответчик не представил суду документы, подтверждающие факт получения истцом денежных средств в процессе выкупа акций, сославшись на комиссионный акт от 07.01.2007г. «О выделении к уничтожению документов и дел», согласно которому комиссия отобрала к уничтожению как не имеющие научно-исторической ценности и утратившие практическое значение документы и дела, указанные в перечне.

При этом, требование истца о взыскании стоимости акций не является предметом рассмотрения дела.

Истец является инвалидом второй группы, освобожден от уплаты госпошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, п.п. 2,5; 150, п. 1, п/п 4; 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований в части признания права собственности за ФИО1 на 0,3 акций ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» выпуска 1-03-25662-Н, зарегистрированного в РО ФКЦБ России в ЦФО от 31.10.2001г.

Прекратить производство по делу в части обязания ЗАО «Агрокомбинат «Заволжский» представить сведения реестродержателю ОАО «Регистратор «Р.О.С.Т» об акционере ФИО1, владеющем тремя акциями общества.

Возвратить истцу из федерального бюджета госпошлину в сумме 200 руб., оплаченную по квитанции Сбербанка России от 23.04.09г. (квитанция СБ РФ прилагается), на основании ст. 104 АПК РФ; ст. ст. 333.37, п. 2, п/п 2; 333.40, п. 1, п/п 1 Налогового кодекса РФ.

Решение может быть обжаловано.

Судья Никифорова Л.А.