Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2, ФИО3 – акционеры ЗАО «Ярославлькондитер», обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Ярославлькондитер» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Ярославлькондитер» от 30.08.2007 года, состоявшегося по адресу: <...>.

В обоснование заявленного требования истцы указали, что являются акционерами ЗАО «Ярославлькондитер». 30.08.2007г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Ярославлькондитер» со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров ЗАО «Ярославлькондитер», избрание нового состава Совета директоров.

Истцы указывают, что собрание проведено по решению Совета директоров общества, но в ходе подготовки собрания Совет директоров принял решение об изменении места проведения собрания. Акционеры ФИО4 и ФИО5 не починились данному решению Совета директоров и участвовали в проведении собрания по прежнему адресу. По результатам голосования на собрании Совет директоров был переизбран в полном составе. Считают, что решение собрания принято в отсутствие кворума: ФИО4 и ФИО5, принимавшие участие в собрании, не могут считаться законными владельцами акций: часть акций приобретено им по ничтожной сделке, которая оспаривается в суде, по факту хищения остальных акций ФИО4 и ФИО5 у акционера ФИО3 возбуждено уголовное дело.

В судебное заседание истцы явку представителей не обеспечили, иск не поддержали, определения арбитражного суда от 09.07.2008г., 24.09.2008г. не исполнили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом; ответчик в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени рассмотрения извещен надлежащим образом, в связи с чем стороны несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий в соответствие с п.2 ст. 9 АПК РФ.

В ходе судебного рассмотрения спора истцы уточнили исковые требования, считают, что при проведении собрания допущены следующие нарушения: собрание проведено не Советом директоров, а отдельными акционерами, так как Совет директоров информировал акционеров о том, что собрание по адресу: <...> проводится не будет, а будет проведено по другому адресу; список лиц, имеющих право на проведение собрания, лицами, проводившими собрание, не утверждался; вследствие допущенных нарушений не представляется возможным определить кворум; бюллетень для голосования Советом директоров не утверждался, избранные в новый Состав совета директоров лица в него не вносились.

В обоснование требований представили Протокол заседания Совета директоров ЗАО «Ярославлькондитер» от 28.08.2007г., согласно которому местом проведения собрания акционеров выбран следующий адрес: 150000, <...> этаж, малый зал для проведения конференций ЗАО «Гостиница «Юбилейная», а также копии квитанций о направлении восьми телеграмм.

По мнению истцов указанные нарушения являются основанием для признания решений собрания акционеров, проведенного 30.08.2007г. по адресу: <...>, недействительным.

В ходе судебного рассмотрения спора ответчик представил отзыв на иск, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать по следующим основаниям:

- в уведомлении о проведении внеочередного собрания акционеров указан адрес административного здания ЗАО «Ярославлькондитер» (ул.Нахимсона, 21), по данному адресу собрание и было проведено; факт принятия решения Советом директоров об изменении адреса и о своевременном извещении акционеров истцами не доказан; акционеры, принявшие участие в собрании акционеров 30.08.2008г., уведомлений с иным адресом проведения собрания не получали;

- собрание имело кворум, так как для участия в собрании зарегистрировалось два акционера, обладающих в совокупности 42 386 акциями, что составляет 53,8% голосов от общего количества голосов акционеров – владельцев голосующих акций ЗАО «Ярославлькондитер».

- созыв и проведение более одного собрания акционеров на одну и ту же дату с одной и той же повесткой дня противоречит Федеральному Закону «Об акционерных обществах»;

- проверку полномочий и регистрацию лиц, участвующих в общем собрании акционеров 30.08.2007г., осуществляла полномочная счетная комиссия, избранная на внеочередном общем собрании акционеров 08.08.2007г. Полномочия членов счетной комиссии подтверждены решением Арбитражного суда по делу А82-12367/07-2.

Дело рассматривается в отсутствие истцов и ответчика в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее:

30.08.2007г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Ярославькондитер» со следующей повесткой собрания:

1.Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров ЗАО «Ярославлькондитер».

2. Выборы членов Совета директоров ЗАО «Ярославлькондитер».

По вышеуказанным вопросам повестки были приняты положительные решения.

Истцы считают, что фактом проведения собрания были нарушены их права как акционеров общества, поскольку они были лишены самой возможности осуществления этих прав.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии со ст. 49 Федерального Закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований Закона, иных правовых актов РФ, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с п.24 Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» при рассмотрение исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п.1 ст.52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания ( п.3 ст.52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п.2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Согласно ст.65 АПК РФ стороны должны доказать суду обстоятельства, на которые ссылаются в обоснование своих требований либо возражений.

Согласно ст. 52 Федерального Закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны в том числе дата, место, время проведения общего собрания акционеров.

В материалы дела представлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Ярославлькондитер», согласно которому местом проведения собрания определено : <...>, и сообщение об изменении в порядке проведения внеочередного общего собрания акционеров, согласно которому общее собрание акционеров, назначенное на 30.08.2007г., будет проводится по адресу 150000, <...> этаж, малый зал для проведения конференций ЗАО «Гостиница «Юбилейная».

Получение акционерами, принимавшими участие в собрании, состоявшемся по адресу <...>, первого сообщения, ответчиком подтверждается, получение второго отрицается.

В подтверждение факта направления акционерам вторичного извещения истцами представлены копии квитанций о направлении телеграмм, в которых указаны фамилии физических лиц и наименования организаций. Из представленных копий не усматривается адресов, в которые направлены телеграммы, истцами не представлены надлежащим образом заверенные тексты телеграмм, а также доказательства их получения. Правового обоснования использования данного способа направления сообщения о решениях, принимаемых Советом директоров Общества, истцами не представлено.

Учитывая, что факт направления и получения сообщения об изменении места проведения собрания истцом не доказан, доказательств получения сообщения в материалах дела не имеется, получение сообщения оспаривается, оснований полагать, что извещение акционеров о решении совета директоров от 28.08.2008г. имело место у суда не имеется.

Из материалов дела следует, что истцы знали о времени и месте проведения собрания, но не использовали свое право на участие в нем.

В соответствии со ст. 9 ГК граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Доказательства наличия объективных причин для препятствования истцам в осуществлении их права на участие в собрании акционеров истцами предоставлены суду не были.

Кроме того, истцами не предоставлены доказательства нарушения их прав и законных интересов как акционеров общества, причинения им убытков, доказательств того, что истцы не были допущены к участию в общем собрании акционеров.

Доказательств наличия других нарушений в порядке проведения собрания при изучении документов по проведению собрания, представленных ответчиком, судом не установлено.

С учетом изложенного, исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров).

Судья Бессонова И.Ю.