Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество «Пром-Инвест» (далее по тексту – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Шелкошвейну Петру Алексеевичу (далее по тексту – ответчик) о взыскании 500.000 рублей убытков, причиненных обществу в результате действий единоличного исполнительного органа на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

К рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Ярославский комбинат технических тканей «Красный перекоп».

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме. Пояснил, что в результате не предоставления руководителем общества Шелкошвейном П.А. акционеру ЗАО «Пром-Инвест» запрашиваемых документов, общество было привлечено к административной ответственности в виде уплаты штрафа. Полагает, что действиями ответчика причинены убытки обществу.

Ответчик исковые требования не признал, представил письменный отзыв, в котором подробно изложил свои доводы. Пояснил, что права акционера не нарушены, поскольку нет положительного решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Истец не доказал противоправность действий генерального директора, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями. Ответчик, осуществляя полномочия генерального директора не нарушил каких-либо норм действующего законодательства либо Устава общества. Вина генерального директора отсутствует. Просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Третье лицо представило отзыв, в котором подробно изложило свою позицию. Представитель третьего лица пояснил в судебном заседании, что решением общего собрания акционеров, состоявшегося 28.06.2011, утвержден годовой отчет общества, годовая бухгалтерская отчетность. Принято решение дивиденды не выплачивать. Полагает, что права акционера не нарушены, поскольку нет положительного решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Считает, что истец не доказал противоправность действий генерального директора, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями. Ответчик, осуществляя полномочия генерального директора, не нарушил каких-либо норм действующего законодательства либо Устава общества. Вина генерального директора отсутствует. Просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Выслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг № ЯР-СВР-11-И/511 закрытое акционерное общество «Пром-инвест» является владельцем 49.519 обыкновенных именных акций эмитента – открытого акционерного общества «Ярославский комбинат технических тканей «Красный Перекоп».

26.04.2010 ЗАО «Пром-инвест» обратилось в ОАО «Ярославский комбинат технических тканей «Красный Перекоп» с просьбой предоставить информацию в виде копий документов. Указанный запрос поступил в ОАО «Красный Перекоп» 04.05.2010 вх. 582.

Ответчик (Шелкошвейн П.А.) 04.05.2010 своей резолюцией дал указание Кокориной Л.Ю. подготовить и направить документы. Исполнение поручения было возложено 05.05.2010 на Морозову А.Н.

В соответствии с сопроводительным письмом от 06.09.2010 № 05-03/юр ОАО «Красный Перекоп» направило акционеру ЗАО «Пром-инвест» ежеквартальный отчет за 1 квартал 2009 года – 46 листов, ежеквартальный отчет за 2 квартал 2009 года – 41 лист, ежеквартальный отчет за 3 квартал 2009 года – 54 листа, счет № 16/74 от 19.02.2010 и указало, что протоколы заседаний Совета директоров ОАО «Красный Перекоп» направлялись в его адрес письмом № 05-03/11 от 24.02.10.

Федеральная служба по финансовым рынкам 11.08.2010 вынесла постановление о назначении административного наказания открытому акционерному обществу «Ярославский комбинат технических тканей «Красный Перекоп» в виде административного штрафа в размере 500.000 рублей за административное правонарушение, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Арбитражный суд Ярославской области, рассмотрев заявление открытого акционерного общества «Красный Перекоп» к региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе о признании незаконным постановления о привлечении к административной ответственности от 11.08.2010, решением от 11.11.2010 по делу № А82-10401/2010-31 в удовлетворении заявленных требований отказал.

Постановлением Второго арбитражного суда апелляционной инстанции от 20.01.2011 решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.11.2010 по делу № А82-10401/2010 оставлено без изменения. Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 21.03.2011 решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.11.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 по делу № А82-10401/2010 оставлены без изменения.

Платежным поручением № 441 от 21.03.2011 ОАО «Красный Перекоп» перечислило 500.000 рублей штрафа за нарушение законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг.

Приказом ОАО «Ярославский комбинат технических тканей «Красный Перекоп» от 31.03.2011 № 11рк за выполнение требования акционера не в полном объеме юрисконсульту Морозовой А.Н. был объявлен выговор и лишение премии за март месяц; начальнику юридического отдела Кокориной Л.Ю. за слабый контроль за исполнением обязательств по предоставлению запрашиваемой акционерами информации объявлен выговор и лишение премии за март месяц.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров «Ярославский комбинат технических тканей «Красный Перекоп» от 06.07.2011 акционеры утвердили годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.

Из представленного отчета о прибылях и убытках за 1 квартал 2011 года усматривается получение обществом прибыли в размере 12.139тыс. рублей и уплата штрафа за нарушение законодательства в размере 500.000 рублей.

На заседании совета директоров ОАО «Ярославский комбинат технических тканей «Красный Перекоп» 11.05.2011 (протокол № 7) утвержден ежеквартальный отчет эмитента за 1 кв. 2011 года, а также утверждено обращение Совета директоров к акционеру ЗАО «Пром-инвест» о необходимости принятия участия в управлении обществом не формальным присутствием своего представителя в Совете директоров – Логинова В.В., а непосредственно реализовать свое право на участие в управлении: первоначально обращаться с предложениями и жалобами в общество, а при неудовлетворительном решении или отказе обращаться в суд для защиты своих прав.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее - Закон) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым и вторым пункта 2 настоящей статьи.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При определении упущенной выгоды принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно было быть исполнено, учитываются предпринятые кредитором меры для получения выгоды и сделанные с этой целью приготовления.

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По мнению суда, ответственность лиц, выступающих от имени юридического лица, и причинивших убытки юридическому лицу, исходя из положений статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, может наступить при наличии вины, при этом согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации вина нарушителя выражается в непринятии им с должной степенью заботливости и осмотрительности всех необходимых мер для предотвращения нарушения.

Суд полагает, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ему причинены убытки, что указанные убытки возникли в результате виновных действий ответчика. Истец не доказал противоправный характер действий ответчика, приведший истца (или общество) к убыткам. Истец не доказал, что действия руководителя общества Шелкошвейна П.А. были направлены на причинение обществу убытков.

По мнению суда, директор ОАО «Ярославский комбинат технических тканей «Красный Перекоп» Шелкошвейн П.А., действовал в пределах полномочий и принял с должной степенью заботливости и осмотрительности все необходимые меры для предотвращения нарушения.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец, в то время как материалы дела таких доказательств не содержат.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о недоказанности причинения убытков обществу действиями генерального директора ОАО «Ярославский комбинат технических тканей «Красный Перекоп» Шелкошвейна П.А.

Доказательств, свидетельствующих о принятии кредитором мер для получения выгоды и доказательств, подтверждающих о сделанных с этой целью приготовлениях, сторонами суду не представлено.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения во Второй арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В. Котомина