Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Волга-ГРК», г. Ярославль, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ДХС», г. Москва о признании недействительными соглашения от 18.04.2010г. о расторжении договора аренды от 01.11.2006г. и договора аренды от 19.04.2010г., заключенных между ООО «Волга-ГРК» и ООО «Торговый дом «ДХС».

Определением суда от 21.07.2010г. по ходатайству истца и ответчика к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью «МТД-Капитал», Ярославская область, г. Тутаев.

Истец извещен судом надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, заявил о рассмотрении дела в отсутствие представителя, иск поддержал, просит удовлетворить ранее поданные ходатайства.

Ответчик ООО «Волга-ГРК» отклонило исковые требования, сославшись на то, что крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Расторжение договора аренды – сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности. Она не подпадает под признаки крупной сделки в смысле ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку не направлена на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения обществом имущества; по данному договору прекращены обязательственные права сторон в соответствии с положениями ст. 450 ГК РФ – расторжение договора возможно по соглашению сторон. В соответствии с п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В соответствии с уставом ООО «Волга-ГРК» предусмотрены такие виды деятельности общества как предоставление имущества в аренду, все виды операций с недвижимостью.

По договору аренды от 19.04.10г. было установлено право аренды недвижимого имущества, что соответствует названным в уставе видам деятельности, и, таким образом, относится к обычной хозяйственной деятельности общества и не может считаться крупной сделкой.

Арендные правоотношения не могут быть отнесены к категории крупной сделки, поскольку носят длящийся характер, направлены на осуществление текущей деятельности.

Руководство текущей деятельностью осуществляет генеральный директор общества, устав не содержит специальных положений по порядку заключения или расторжения договоров аренды, что позволяет сделать вывод о том, что аренда является проявлением обычной хозяйственной деятельности общества.

Истец на основании договора дарения приобрел долю в уставном капитале ООО «Волга-ГРК» 29.04.10г., следовательно, не вправе требовать признания недействительными сделок, совершенных в период, когда не являлся участником общества. Прежний участник ФИО3 и другой участник общества ФИО4 требований о признании недействительными спорных сделок не заявляли.

Спорный договор аренды от 19.04.10г., с учетом изменений, внесенных сторонами в дополнительном соглашении от 30.04.10г., существенно не отличается от условий договора аренды от 01.11.06г. Сумма ежемесячной арендной платы в размере 600 000 руб. составляет менее 25% имущества общества, определенной на основании бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.10г.

В настоящее время оспариваемый договор аренды от 19.04.10г. расторгнут по инициативе арендодателя, арендованное имущество возвращено по актам 28.06.10г.

Более подробно возражения изложены в письменных отзывах на иск от 22.06.10г., от 14.09.10г.

Ответчик ООО «Торговый дом «ДХС» извещен судом надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

В письменном отзыве на иск ответчик просит отказать истцу в удовлетворении исковых требований; сослался на то, что в соответствии с ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» как договор аренды, так и соглашение о расторжении договора аренды не могут являться крупными сделками, поскольку не связаны с приобретением либо отчуждением имущества.

05.05.2010г. ООО «Торговый дом «ДХС» направило в адрес ООО «Волга-ГРК» уведомление о расторжении договора аренды от 19.04.10г. с 05.06.10г.

На настоящий момент оспариваемый истцом договор не существует.

Третье лицо ООО «МТД-Капитал» извещено судом надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось, заявило о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, просит отказать истцу в удовлетворении исковых требований (письмо № 15 от 14.09.10г.)

Дело рассматривается в отсутствие истца, ответчика ООО «Торговый дом «ДХС», третьего лица ООО «МТД-Капитал» в порядке ст. 156, п. 3 АПК РФ.

Дело рассматривается в Арбитражном суде Ярославской области в соответствии со ст. 37, п. 4¹ АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Согласно договора аренды № 43 от 01.11.06г. между ООО «Инвестлизинг» («Арендодатель») и ООО «Волга-ГРК» («Арендатор»), дополнительными соглашениями к договору, Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и порльзование «Дебаркадер-54», расположенный по адресу: <...>, и имущество, находящееся на «Дебаркадере -54», а также льдозащитное сооружение с надстройкой для эксплуатации и обслуживания гостинично-развлекательного комплекса.

Ежемесячная арендная плата согласована в размере 600 000 руб.

Срок действия договора установлен по 31.10.07г., в дальнейшем продлен на неопределенный срок.

30.04.08г. стороны подписали акт приема-передачи.

Письмами № 62 от 22.03.10г., № 94 от 15.04.10г. Арендодатель известил Арендатора о смене собственника арендованного имущества, каковым в соответствии с договором купли-продажи от 27.02.10г. стало Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ДХС».

Письмо аналогичного содержания № 27 от 01.04.10г. было направлено Арендатору новым собственником имущества.

ООО «Торговый дом «ДХС» и ООО «Волга-ГРК» подписали соглашение от 18.04.10г. о расторжении договора аренды от 01.11.06г., и 19.04.10г. подписали новый договор аренды, сроком действия с 19.04.10г. по 28.02.11г., а также акт приема-передачи имущества от 19.04.10г.

Согласно устава Общества с ограниченной ответственностью «Волга-ГРК», зарегистрированного Инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Ленинскому району г. Ярославля 13.10.05г., участниками общества являются ФИО3 и ФИО4 с долями в размере по 50% (250000 руб.) уставного капитала каждый.

Согласно договора дарения доли в уставном капитале ООО «Волга-ГРК» от 29.04.10г., удостоверенного нотариусом, ФИО3 подарил свою долю в уставном капитале ООО «Волга-ГРК» в размере 50% уставного капитала ФИО1

Регистрация произведена 04.05.10г., согласно выписке из ЕГРЮЛ.

17.05.10г. ФИО1 обратился с исковым заявлением в арбитражный суд, в котором просит признать недействительными соглашение от 18.04.10г. о расторжении договора аренды от 01.11.06г. и договор аренды от 19.04.10г., мотивируя свои требования тем, что основной доход от своей деятельности общество получает от эксплуатации арендованного имущества – «Дебаркадера 54». Годовая выручка общества от аренды (в том числе от сдачи в субаренду) составляет 51 166 450 руб.

Расторжение договора аренды повлекло потерю всей выручки общества.

Договор аренды от 19.04.10г. предусматривает уплату сумм арендной платы следующим образом: 1 500 000 руб. в месяц за период с 19.04.10г. по 30.05.10г.; 2 000 000 руб. в месяц за период с 01.06.10г. по 28.02.11г.

Прибыль общества за указанный период составила 839 000 руб.; увеличение арендной платы приведет к возникновению убытка ориентировочно 16 млн. руб. каждый год.

Договор аренды содержит ряд условий, являющиеся для ООО «Волга-ГРК» крайне невыгодными, так пунктами 4.1.1 и 4.3 договора аренды от 19.04.10г. предусмотрено право арендодателя на одностороннее расторжение договора аренды, а также выселение арендатора во внесудебном порядке; рассмотрение споров по договору предусмотрено в третейском суде при ООО «Угличская юридическая компания», что влечет существенные ограничения в возможностях ООО «Волга-ГРК» на надлежащую судебную защиту.

Спорные сделки, по мнению истца, являются крупными сделками, решение об одобрении которых принимается общим собранием участников, что не было соблюдено.

Общая сумма выручки от аренды превышает 25% балансовой стоимости имущества общества; общая сумма платежей за период действия договора аренды от 19.04.10г. также превышает 25% балансовой стоимости имущества общества.

Истец считает, что спорные сделки заключены на невыгодных (кабальных) для общества условиях. Арендная плата значительно превышает размер арендной платы, установленный договором аренды от 01.11.06г., что не позволяет обществу нормально функционировать, а участнику общества получать прибыль по итогам деятельности общества; без голосования истца решение по вопросу совершения спорных сделок не могло быть принято.

При этом, истец сослался на ст.ст. 168, 179 ГК РФ; ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив представленные документы, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим:

В соответствии со ст. 46, п. 1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно ст. 453, п. 2 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

По смыслу ст. 606, п. 1 ГК РФ договор аренды не предполагает отчуждение или возможности отчуждения арендуемого имущества (за исключением договора аренды, предусматривающего выкуп арендованного имущества (ст. 624 ГК РФ), поскольку он не влечет перехода права собственности на арендуемое имущество к другому лицу.

По договору аренды от 19.04.10г. предусмотрено предоставление имущества во временное владение и пользование, которое является собственностью арендодателя. Право выкупа арендуемого имущества договором аренды не предусмотрено.

Таким образом, спорные сделки не связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества в отношении арендатора.

Кроме того, ответчик ООО «Волга-ГРК» представил суду дополнительное соглашение № 1 от 30.04.10г., согласно которому в п. 3.1 договора были внесены изменения, сумма арендной платы установлена в размере 600 000 руб. в месяц.

Из письма № 93 от 20.07.10г. за подписью генерального директора и главного бухгалтера ООО «Волга-ГРК» следует, что сумма выручки общества за период с 01.05.09г. по 30.04.10г. составила 34628.71 тыс. руб., в том числе от сдачи Дебаркадера в субаренду – 9764.52 тыс. руб.; ответчик сообщил, что в письме № 47 от 07.05.10г. указана неверная сумма выручки.

В настоящее время договор аренды от 19.04.10г. расторгнут по инициативе арендодателя, арендованное имущество возвращено по актам приема-передачи от 28.06.10г.

Ссылка истца на то, что без его голосования как участника общества решение о совершении спорных сделок не могло быть принято, не принимается судом ввиду того, что истец приобрел долю в обществе после совершения спорных сделок.

В соответствии со ст. 179 ГК РФ, на которую сослался истец, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная) сделка, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таких доказательств истец суду не представил, в том числе доказательств того, что он является потерпевшим в спорных сделках.

В соответствии со ст. 308, п. 3, абз. 2 ГК РФ обязательство может создавать права для третьих лиц в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Участник общества не является стороной договора аренды.

Законодательство, регулирующее арендные отношения, не предусматривает возможности вмешательства участника общества в договорные отношения между арендодателем и арендатором в форме, избранной истцом, а именно: посредством требований о признании спорных сделок недействительными по ст. 179 ГК РФ.

В силу постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», (п. 37); постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 20) иски акционерами и участниками общества могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

Ст. 45, п. 5; ст. 46, п. 5 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участнику общества предоставлено право на оспаривание крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных с нарушением установленных законом требований.

Истец заявил ходатайства об изменении (дополнении) основания иска, о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Нижегородской области дела №А43-9250/2010-19-189, о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора ООО ОП «Вымпел».

Ходатайства истец мотивирует тем, что ему стало известно, что между ОАО «Ярсоцбанк» и ООО «Инвестлизинг» заключен договор на долевое участие и реконструкцию объекта б/н от 10.12.03г.; в марте 2010г. Дебаркадер был отчужден в пользу ООО «Торговый дом «ДХС»; Банк обладает установленным законом и договором правом требовать регистрации принадлежащей ему доли в праве общей долевой собственности на Дебаркадер, любое соглашение о распоряжении объектом инвестиционной деятельности без участия Банка ничтожно (ст. 168, 246, 1043, 1048 ГК РФ); ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

В Арбитражном суде Нижегородской области рассматривается иск ОАО «Ярсоцбанк» о признании недействительным договора купли-продажи от 27.02.10г. между ООО «Инвестлизинг» и ООО «Торговый дом «ДХС».

ООО ОП «Вымпел» заключен договор с ООО «Торговый дом «ДХС» об охране Гостинично-ресторанного комплекса «Волжская жемчужина». Истец полагает, что решение по делу может повлиять на права и обязанности ООО ОП «Вымпел».

Ответчик ООО «Волга-ГРК» возразил против удовлетворения ходатайств, сославшись на то, что обстоятельства, изложенные истцом в заявлении, явились предметом рассмотрения Арбитражного суда Нижегородской области, решением от 22.07.10г. в иске ОАО «Ярсоцбанк» было отказано. Кроме того, оспаривание права собственности на объекты аренды не может повлиять на права бывшего арендатора ООО «Волга-ГРК», а также на законность расторжения договора аренды от 01.11.06г. и заключения договора аренды от 19.04.10г., так как в силу ст. 617 ГК РФ переход права собственности на арендованное имущество не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Решение по делу не может повлиять на права и обязанности ООО ОП «Вымпел».

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу ответчик просит отказать.

Ходатайства истца рассмотрены, отклонены судом.

Как было отмечено, истец вправе оспаривать сделки в случаях, предусмотренных законодательством, в связи с чем не вправе оспаривать (давать оценку на предмет ничтожности) договора простого товарищества между ОАО «Ярсоцбанк» и ООО «Инвестлизинг», договора купли-продажи между ООО «Инвестлизинг» и ООО «Торговый дом «ДХС», стороной в которых не является, по основаниям, указанным в заявлении об изменении основания иска.

Оспаривание права собственности объекта аренды не может повлиять на права и обязанности бывшего арендатора – ООО «Волга-ГРК» в силу ст. 617 ГК РФ.

Решение по делу №А43-9250/2010-19-189 принято Арбитражным судом Нижегородской области по основаниям, заявленным истцом дополнительно.

Доказательств (мотивации) того, каким образом решение по делу повлияет на права и обязанности ООО ОП «Вымпел» не представлено.

На основании изложенного ируководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

Решение может быть обжаловано.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Никифорова Л.А.