Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее по тексту – истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Полесье» (далее по тексту – ответчик) о взыскании 21.800.696 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Полесье», на основании статей 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представители истца в судебном заседании поддержали исковые требования. Пояснили, что истец 28.09.2012 обратился с заявлением о выходе из ООО «Полесье» путем отчуждения своей доли обществу и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Согласно расчету общества по данным бухгалтерского учета на 30 июня 2012 года стоимость доли была определена в размере 30.358.176 рублей. Общество произвело частичную выплату действительной стоимости доли в размере 4.350.000 рублей, 650.000 рублей удержан и перечислен за ФИО1 НДФЛ и на сумму 3.553.480 рублей произведен зачет по договорам участия в долевом строительстве № 1/х от 28.08.2012, № 3/х от 28.08.2012. С учетом оплат невыплаченная часть действительной стоимости доли составляет 21.800.696 рублей. Расчет общества не оспаривает. Уставный капитал оплачен. Документы, подтверждающие внесение оплаты уставного капитала, сохранились частично. Полагают, что доводы ответчика не могут быть приняты во внимание, поскольку являются необоснованными и не подтверждены документально. Представил пояснения по доводам ответчика.

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв с дополнениями, в которых подробно изложил свои доводы. Полагает, что бухгалтерская документация, на основании которой производился расчет действительной стоимости доли, содержит недостоверную информацию. Проведенный зачет на сумму 3.553.480 рублей оспаривается в суде. Полагает, что общество отвечает признакам банкротства, поэтому не вправе выплачивать действительную стоимость доли вышедшему участнику. Участник общества ФИО1, являющийся одновременно генеральным директором общества вывел все активы общества, указанные сделки в настоящее время оспариваются. Экономическая деятельность ООО «Полесье» приостановлена из-за отсутствия возможности осуществлять строительную деятельность. Расчет стоимости чистых активов и действительная стоимость доли имеют отрицательную величину. Просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Выслушав пояснения представителей истца и ответчика, свидетеля ФИО5, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии с разделом 6 Устава ООО «Полесье» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление генеральному директору общества. Доля или часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления участника общества о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течении 6 (шести) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Полесье» ФИО1 28.09.2012 обратился с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

В соответствии с расчетом оценки стоимости чистых активов ООО «Полесье» по состоянию на 30.06.2012 стоимость чистых активов составила 81.608 тыс.рублей.

Согласно справке расчета стоимости доли ФИО1 в ООО «Полесье» по состоянию на 28.09.2012 стоимость доли составила 30.358.176 рублей.

Факт частичной выплаты доли, уплаты НДФЛ и проведение взаимозачета подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника ООО «Полесье» ФИО1 соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пункт 16 (подпункт «в») совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли...».

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 № 91н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств» в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно экспертному заключению ООО «Яр-Оценка» от 24.09.2013 № 11/2013 рыночная стоимость чистых активов ООО «Полесье» по состоянию на 30 июня 2012 года составляет 234.603 тысячи рублей, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Полесье» в размере 37,2%, принадлежащей вышедшему из состава участников ФИО1 по состоянию на 28 сентября 2012 года составляет 82.272 тысячи рублей.

Из материалов дела усматривается, что в основу расчета действительной стоимости доли истца положены данные расчета бухгалтерии общества исходя из балансовой стоимости чистых активов.

Истец не оспаривает первоначальный расчет общества действительной стоимости доли и не просит взыскать стоимость, указанную в экспертном заключении, рассчитанную исходя из рыночной стоимости чистых активов общества. Исковые требования не увеличивает.

Оценив заключение эксперта наряду с другими доказательствами по делу, суд полагает, что стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 30.358.176 рублей. С учетом состоявшихся выплат задолженность по выплате действительной стоимости доли составляет 21.800.696 рублей.

Расчет действительной стоимости доли в уставном капитале представленный ответчиком на сумму -3.530.372 рубля, судом отклоняется, так как данная сумма определена без учета рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества, предшествующей дате подачи заявления о выходе участника из общества.

Доводы ответчика о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований судом отклоняются в силу следующего.

Согласно пункту 4 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Подпунктом «г» пункта 16 совместного Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 Устава ООО «Полесье» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 10.752,69 рубля. К моменту регистрации общества уставный капитал оплачен в размере 100% путем внесения учредителями денежных средств на расчетный счет общества.

Из представленных приходных кассовых ордеров: № 5 от 25.04.2007 на сумму 1.850 рублей, № 9 от 11.04.2008 на сумму 2.000 рублей; квитанции № 5 от 25.04.2007 на сумму 1.850 рублей; устава с изменениями; договора купли-продажи доли от 09.04.2008; копий протоколов общих собраний участников ООО «Полесье»; выписок из ЕГРЮЛ; пояснений свидетеля ФИО5, а также справки ОАО АКБ «ЮГРА» усматривается, что уставный капитал общества был оплачен полностью (25.04.2007 – 5.000 рублей и 11.04.2008 – 5.000 рублей), в том числе оплачивалась участником общества ФИО1 Доля ФИО1 была определена в процентном и рублевом и дробном выражении, что подтверждается вышеперечисленными документами.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что ФИО1 не оплатил свою часть доли, в материалы дела ответчиком не представлено.

Истец пояснил, что часть документов у него отсутствует. Сохранились только копии. Обязанность хранить первичные документы свыше пяти лет действующим законодательством не предусмотрена. Из устава общества усматривается, что уставный капитал общества сформирован полностью, что является подтверждением его оплаты участниками общества. Ни общество, ни участники требование к ФИО1 по оплате доли в полном объеме до даты принятия решения не предъявляли.

Уставом общества 2007 года предусмотрено, что участники общества на момент государственной регистрации общества вносят денежный вклад деньгами в размере 50% на сумму 5.000 рублей, в том числе ФИО1 вносит сумму 1.850 рублей (пункт 3.1 устава 2007 года). Изменениями к уставу 2008 года, предусмотрено, что оставшаяся часть уставного капитала вносится участниками в течение одного года с момента государственной регистрации общества.

Представленными в материалы дела документами подтверждается факт оплаты участником ООО «Полесье» ФИО1 доли в уставном капитале общества, поскольку устав, протоколы, выписки из ЕГРЮЛ и другие документы содержат сведения о размере доли данного лица, а в бухгалтерском балансе отсутствуют сведения о неполной оплате уставного капитала.

Оснований полагать, что ФИО1 не оплатил долю в уставном капитале ООО «Полесье» или оплатил ее в меньшем размере, у суда не имеется. Отсутствие у истца первичных документов, подтверждающих факт внесении в кассу общества или на расчетный счет общества денежных средств, не является основанием для установления факты неоплаты участником общества своей доли.

Постановление следователя о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО1 в силу статьи 65 АПК РФ не является безусловным доказательством установления факта причинения вреда обществу или его участникам и/или доказательством вывода активов общества. Приговор суда в отношении ФИО1 с установлением факта утраты им чистых активов и причинения существенного вреда соучредителям ООО «Полесье» на дату принятия решения не выносился. Факт возбуждения уголовного дела в отношении ФИО1 не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, в связи с чем, доводы ответчика в указанной части судом отклоняются как необоснованные.

Доводы ответчика в части причинения истцом убытков обществу носят предположительный характер и не подтверждены документально. Причинение убытков обществу исполнительным органом не является основанием отказа в выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, а также не лишает права общество обратиться в суд с иском о взыскании с исполнительного органа причиненных обществу убытков.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что выплата доли вышедшему участнику приведет к несостоятельности общества, а также доказательств, безусловно подтверждающих, что общество имеет признаки банкротства, ответчиком не представлено.

Остальные доводы ответчика судом также отклоняются, как не имеющие отношения к заявленному требованию, и не являющиеся основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины и за проведение экспертизы, суд в порядке статьи 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Полесье» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 21.800.696 рублей действительной стоимости доли.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Полесье» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 132.003 рубля 48 копеек государственной пошлины.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит уплате ответчиком в доход федерального бюджета в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения во Второй арбитражный апелляционный суд.

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Решение № А82-5313/13 от 28.03.2014 АС Ярославской области

Арбитражный суд Ярославской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Арбитражный суд Ярославской области в составе: судьи Котоминой Н.В.,

Судья Н.В. Котомина