Гражданский кодекс часть 1

о выплате действительной стоимости доли в размере 6616000 руб. в связи с выходом участника из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

при участии

от истца – ФИО2 – представитель по доверенности от 15.11.2011,

от ответчика – ФИО3 – представитель по доверенности от 20.09.2011,

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Гранит» (далее- ответчик, Общество, ООО СК «Гранит») о выплате действительной стоимости доли в размере 6 616 000 руб. в связи с выходом участника из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 21.08.2008 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решений Кировского районного суда г.Ярославля по гражданским делам по искам ФИО4 к ООО СК «Гранит»,ООО «Блок» и другим о признании недействительными договора участия в долевом строительстве 10-этажного 120-квартирного жилого дома по ул.1-я Тормозная г.Ярославля от 14.09.2007, договора купли-продажи фундамента незавершенного строительством Торгово-сервисного центра по обслуживанию автомобилей по адресу: г. Ярославль, пересечение пр-та ФИО5 и ФИО6 проезда от 06.11.2007, дополнительного соглашения № 1 к договору аренды № 19917-0 от 15.06.2007, находящегося в государственной собственности земельного участка от 12.12.2007.

После возобновления производства по делу (01.09.2009) определением суда от 26.11.2009 по делу была назначена комиссионная комплексная судебная экспертиза по определению рыночной стоимости имущества Общества и действительной стоимости доли вышедшего участника ООО СК «Гранит» ФИО1 Производство по делу было вновь приостановлено.

После получения результатов экспертизы определением суда от 27.09.2011 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании истец поддержал требования в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании требования не признал, дополнительно пояснив, что в настоящее время в отношении ООО «Строительная компания «Гранит» возбуждено дело № А82-893/2012-Б/25 о банкротстве, определением от 16.04.2012 введена процедура наблюдения.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

ООО «СК «Гранит» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Ярославской области 11.05.2005. Первоначально учредителями Общества являлись ФИО7, ФИО8, ФИО4 и ФИО9 с долей по 25 % уставного капитала у каждого, что подтверждается сведениями из Устава Общества, утвержденного общим собранием 03.02.2005, протокол № 1.

По договору купли-продажи от 13.12.2007 часть доли ФИО4 в размере 20 % уставного капитала приобрел ФИО1, о чем уведомил Общество.

16.12.2009 ФИО1 обратился с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли .

Не получив действительную стоимость доли в установленный законом срок, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив собранные по делу доказательства, заслушав пояснения сторон, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства по настоящему делу установлено, что определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.04.2012 по делу № А82-893/2012-Б/25 в отношении должника ООО СК «Гранит» введена процедура наблюдения.

В силу части 4 пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Расчеты с вышедшими лицами должны производиться на основании годового отчета, поэтому под запрет подпадает удовлетворение ранее заявленных и неисполненных требований указанных лиц.

Учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.10.2010 N 1279-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО10 на нарушение ее конституционных прав отдельными положениями статей 2, 4, 7, 34, 35, 63, 100 и 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что положения абзацев четвертого и пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусматривающие, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям, а также не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), направлены на установление особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, что, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 12 марта 2001 года N 4-П, позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов.

Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, суд полагает, что требования истца о выплате ему действительной стоимости доли в настоящее время не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (610007 <...>) в месячный срок со дня его вынесения.

Судья

Сорокина С.Р.