Гражданский кодекс часть 1

В период до 07 июля 2016 года ФИО2 являлся одним из участников ООО «СМЭП». Его доля в уставном капитале общества в номинальном выражении составляла 200000 рублей, что составляло 33,33% от уставного капитала общества.

07 июля 2016 года ФИО2 в общество было подано нотариальное заявление о выходе из состава участников.

14 сентября 2016 года ООО «СМЭП» произвело выплату действительной стоимости доли ФИО2 принадлежащей ему на момент выхода из состава участников, было выплачено 33930 рублей.

Не согласившись с размером выплаты, истец обратился в суд с настоящим иском, в котором, ссылаясь на то, что согласно данным бухгалтерского учета размер его доли в обществе составлял не менее 2200447 рублей, с учетом уточнений заявленных требований просит взыскать с ответчика в счет выплаты действительной стоимости доли денежные средства в размере 2161446,60 рублей.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования по указанным в иске и дополнительных пояснениях основаниям с учетом уточнений поддержала. Настаивала на том, что откорректированная ответчиком бухгалтерская отчетность общества за 2015 год, которая была сдана в налоговый орган после предъявления иска в суд, судом во внимание принята быть не может, поскольку исправление существенных ошибок в бухгалтерском учета спустя год после утверждения отчетности в силу действующего законодательства невозможно. Бухгалтерский баланс по состоянию на 31 мая 2016 года для расчета действительной стоимости доли истца использовать нельзя, в налоговый орган он не сдавался, сдача промежуточной отчетности какими –либо документами не предусмотрена и обществом не практиковалась. Соответственно, при расчете действительной стоимости доли истца необходимо исходить из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31 декабря 2015 года, сданного в налоговый орган в февраля 2016 года.

Представители ответчика против удовлетворения заявленных требований возражали. Поддержали доводы, изложенные в отзыве на иск и дополнительных пояснениях. Указали, что заключению экспертов они не доверяют, поскольку как таковая оценка стоимости доли в ходе его подготовки проведена не была, эксперт руководствовался лишь имеющимися у него документами. При определении действительной стоимости доли истца необходимо опираться на баланс общества по состоянию на 31 мая 2016 года, если суд придет к выводу о том, что следует использовать данные баланса общества по состоянию на 31 декабря 2016 года, то следует руководствоваться откорректированной в 2017 году отчетностью, корректировка в связи с выявлением ошибок допустима. Просили оставить иск без рассмотрения ввиду несоблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Так как, в силу прямого указания части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направление претензии при разрешении корпоративного спора не является обязательной процедурой предшествующей подаче иска в суд, оснований для оставления иска без рассмотрения не имеется, ходатайство рассмотрено и отклонено.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок

Согласно п.6.1,7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного закона его доля переходит к обществу. Датой перехода доли к обществу является дата поступления заявления о выходе. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из материалов дела и не оспаривается представителями ответчика ООО «СМЭП» не сдавало в налоговый орган или иные государственные органы бухгалтерскую отчетность за промежуточные периоды (ежеквартальную или полугодовую), следовательно, с учетом положений ч.1 ст.15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» 402-ФЗ от 06 декабря 2011 года, а также императивных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части порядка определения действительной стоимости доли, которая должна быть выплачена выходящему из общества участнику, для определения действительной стоимости доли следует использовать отчетность общества по состоянию на 31 декабря 2015 года.

Согласно п.4-14 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации №63Н от 28 июня 2010 года ошибки в бухгалтерском учете подлежат исправлению. Вместе с тем, в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Соответственно, законодательство не предусматривает возможность изменения бухгалтерской отчетности за предыдущие отчетные периоды, в случае выявления ошибки в текущем, в случае если такая отчетность была утверждена. Следовательно, суд при расчете действительной стоимости доли ФИО2 по состоянию на 31 декабря 2015 года не может использовать откорректированный ответчиком после предъявления иска бухгалтерский баланс за 2015 год, который был представлен в налоговый орган только 10 марта 2017 года. Кроме того, действия ответчика в ходе рассмотрения дела очевидно были направлены как на затягивание процесса рассмотрения так и на уменьшение размера подлежащих выплате истцу денежных средств.

Таким образом, при расчете действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО2 следует руководствоваться бухгалтерской отчетностью ООО «СМЭП» за 2015 год, сданной в налоговый орган непосредственно по окончанию данного финансового года.

С целью определения действительной стоимости доли истца на момент выхода из общества судом по ходатайству ответчика была назначена судебная экспертиза. Согласно заключению экспертов, оснований не доверять которым у суда не имеется, поскольку они обладают значительным опытом и соответствующей квалификацией в данной сфере, перед проведением экспертизы были предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, действительная стоимость доли истца на момент выхода из общества составляла 2200447 рублей.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что истцу в счет его доли в обществе до предъявления иска были выплачены денежные средства в размере 33930 рублей, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования финансового управляющего ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специализированное монтажное эксплутационное предприятие» в пользу ФИО2 денежные средства в счет действительной стоимости доли в обществе в размере 2161446,60 рублей. В счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины взыскать 5800 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специализированное монтажное эксплутационное предприятие» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 28007 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья

Фирсов А.Д.