Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "СетьСтройПроект"
(ИНН 7722657831, ОГРН 5087746115430), Закрытое акционерное общество Завод высоковольтной арматуры "Астон-Энерго" (ИНН 7709616441,
ОГРН 1057747330970), Общество с ограниченной ответственностью "Сетьстройсервис" (ИНН 7723203076, ОГРН 1027700246232), Общество с ограниченной ответственностью "Электромния" (ИНН 7728704608, ОГРН 1097746394129), Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН 7607021043, ОГРН 1047600431966), Денисюк Андрей Витальевич,

об обращении взыскания на доли в уставном капитале

при участии:

от истца – представитель не присутствовал;

от ответчика Мураткина А.М. – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – Прудыус С.А., по доверенности от 22.02.2018);

от иных ответчиков – представители не присутствовали;

от третьих лиц – представители не присутствовали;

установил:

Публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Фомичеву Сергею Александровичу, Мураткину Александру Михайловичу, Булыгину Александру Вячеславовичу, Грачеву Денису Викторовичу об обращении взыскания на доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Сетьстройсервис", установлении начальной продажной цены заложенного имущества и способа его реализации.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2019 указанное исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства, возбуждено производство по делу № А82-5602/2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "СетьСтройПроект", Закрытое акционерное общество Завод высоковольтной арматуры "Астон-Энерго", Общество с ограниченной ответственностью "Сетьстройсервис", Общество с ограниченной ответственностью "Электромния", Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области, Денисюк Андрей Витальевич.

В судебном заседании 18.09.2019 истец не согласился на замену ответчиков, поддержал иск в первоначальном виде, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению, представил дополнительные документы в обоснование заявленных требований.

В предварительном судебном заседании ответчики иск не признали, представили письма Публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" о согласовании реализации обремененных залогом долей, полагали, что не являются надлежащими ответчиками по делу.

К судебному заседанию 24.10.2019 от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, в котором банк поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика Мураткина А.М. возражал против удовлетворения иска, считал Мураткина А.М. ненадлежащим ответчиком по делу.

В судебном заседании объявлялся перерыв в пределах дня судебного заседания, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Между Открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк" и Обществом с ограниченной ответственностью "СетьСтройПроект" был заключен кредитный договор об установлении кредитной линии от 23.10.2013 № 0398-13-3-0. Решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 02.12.2014 по делу № 2-5262/2014 с ООО "СетьСтройПроект", ООО "Сетьстройсервис", Денисюка Андрея Витальевича в пользу ОАО "Промсвязьбанк" солидарно взыскана задолженность по кредитному договору в размере 25 353 622.81 руб. Установлено, что исполнение обязательств заемщика обеспечивалось, в числе прочего, поручительством Денисюка А.В. в соответствии с договором поручительства от 10.07.2014 № 2П/0398-13-3-0.

Между Открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк" и Закрытым акционерным обществом Завод высоковольтной арматуры "Астон-Энерго" был заключен кредитный договор об установлении кредитной линии от 23.10.2013 № 0393-13-3-0. Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2015 по делу № А40-43914/2015 в реестр требований кредиторов общества включены требования Публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" в размере 33 874 289.18 руб. основного долга, 56 091.48 руб. неустойки.

Между Открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк" и Обществом с ограниченной ответственностью "Электромния" был заключен кредитный договор об установлении кредитной линии от 23.10.2013 № 0400-13-3-0. Решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 22.01.2015 по делу № 2-5264/2014 с ООО "Электромния", ООО "Сетьстройсервис", Денисюка Андрея Витальевича в пользу ОАО "Промсвязьбанк" солидарно взыскана задолженность по кредитному договору в размере 87 194 308.49 руб. Установлено, что исполнение обязательств заемщика обеспечивалось, в числе прочего, поручительством Денисюка А.В. в соответствии с договором поручительства от 10.07.2014 № 2П/0400-13-3-0.

Между Открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк" и Обществом с ограниченной ответственностью "Сетьстройсервис" был заключен кредитный договор об установлении кредитной линии от 23.10.2013 № 0401-13-3-0. Решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 22.01.2015 по делу № 2-5265/2014 с ООО "Сетьстройсервис", Денисюка Андрея Витальевича в пользу ОАО "Промсвязьбанк" солидарно взыскана задолженность по кредитному договору в размере 811 315 930.04 руб. Установлено, что исполнение обязательств заемщика обеспечивалось, в числе прочего, поручительством Денисюка А.В. в соответствии с договором поручительства от 10.07.2014 № 1П/0401-13-3-0.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным договора об установлении кредитных линий Открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк" были заключены договоры о залоге долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Сетьстройсервис":

- с Грачевым Денисом Викторовичем в отношении доли в размере 2.6 процентов – договор от 23.10.2013 № ДЛ-4/0393-13-3-0/0398-13-3-0/0400-13-3-0/0401-13-3-0;

- с Мураткиным Александром Михайловичем в отношении доли в размере 16.9 процентов – договор от 23.10.2013 № ДЛ-2/0393-13-3-0/0398-13-3-0/0400-13-3-0/0401-13-3-0;

- с Булыгиным Александром Вячеславовичем в отношении доли в размере 2.6 процентов – договор от 23.10.2013 № ДЛ-3/0393-13-3-0/0398-13-3-0/0400-13-3-0/0401-13-3-0;

- с Фомичевым Сергеем Александровичем в отношении доли в размере 3.9 процентов – договор от 23.10.2013 № ДЛ-1/0393-13-3-0/0398-13-3-0/0400-13-3-0/0401-13-3-0.

Пункты 5.1, 5.2 договоров предусматривают, что обращение взыскания на предмет залога возможно как по решению суда, так и во внесудебном порядке. Способом реализации предмета залога является его продажа на торгах. Привлечение оценщика при реализации предмета залога обязательно в случаях, установленных законодательством.

По договору об уступке прав (требований) от 28.04.2018 № 0079-18-6У-0 Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" уступило Акционерному обществу АВТОВАЗБАНК права (требования) по кредитным договорам от 23.10.2013 № 0393-13-3-0, от 23.10.2013 № 0398-13-3-0, от 23.10.2013 № 0400-13-3-0, от 23.10.2013 № 0401-13-3-0, а также обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначальных обязательств.

Единственным акционером Акционерного общества АВТОВАЗБАНК принято решение от 25.12.2018 № РБ-48/1145 о его реорганизации в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Национальный банк "ТРАСТ". Запись о прекращении деятельности Акционерного общества АВТОВАЗБАНК путем реорганизации в форме присоединения внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 07 марта 2019 года, ГРН записи 2197700081104.

Правопреемником Акционерного общества АВТОВАЗБАНК во всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников является Публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" (пункт 2 передаточного акта от 25.12.2018).

В выписках по кредитным линиям и расчетах задолженности отражена задолженность по кредитным договорам, что послужило основанием для предъявления Публичным акционерным обществом Национальный банк "ТРАСТ" требования об обращении взыскания на доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Сетьстройсервис".

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона) (пункт 1 статьи 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества (пункт 1 статьи 358.1, пункт 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 22 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» наделяет участника общества правом передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

Согласно пункту 1 статьи 348, пункту 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество. Удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества без обращения в суд (во внесудебном порядке) допускается на основании соглашения залогодателя с залогодержателем, если иное не предусмотрено законом.

Пункт 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, с 26.04.2016 единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Сетьстройсервис" является Денисюк Андрей Витальевич, которому принадлежит 100 процентов доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 117 387 000 руб. В отношении доли внесена запись об обременении в виде залога в пользу Открытого акционерного общества "Промсвязьбанк", установленного, в том числе, в целях исполнения обязательств по договорам от 23.10.2013 № 0393-13-3-0, № 0398-13-3-0, № 0400-13-3-0, № 0401-13-3-0.

Обремененные залогом доли Фомичева С.А., Булыгина А.В., Грачева Д.В. проданы Мураткину А.М. с согласия Открытого акционерного общества "Промсвязьбанк", выраженного письмом от 31.10.2013 № 55359. Договоры купли-продажи доли удостоверены нотариусом Дворянчиковой Е.А. 05.11.2013, номера в реестре 2-1041, 2-1040, 2-1039.

Обремененная залогом доля Мураткина А.М. продана Денисюку А.В. с согласия Открытого акционерного общества "Промсвязьбанк", выраженного письмом от 02.06.2014 № 31238. Договор купли-продажи доли удостоверен нотариусом Дворянчиковой Е.А. 11.06.2014, номер в реестре 1-354. Залог в отношении доли сохранился.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», требование об обращении взыскания на заложенное имущество подлежит разрешению в отдельном исковом производстве.

Надлежащим ответчиком по иску об обращении взыскания на доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Сетьстройсервис" является единственный участник общества Денисюк Андрей Витальевич, к которому перешли права и обязанности залогодателя.

В соответствии со статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика. Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.08.2019 истцу предложено заявить ходатайство либо дать согласие на замену ненадлежащих ответчиков надлежащим ответчиком.

Истец в ходе рассмотрения дела поддерживал первоначальные исковые требования в полном объеме, в судебном заседании 18.09.2019 не согласился на замену ответчиков, в связи с чем, дело рассмотрено по предъявленному иску.

Поскольку Фомичев Сергей Александрович, Мураткин Александр Михайлович, Булыгин Александр Вячеславович, Грачев Денис Викторович перестали быть участниками Общества с ограниченной ответственностью "Сетьстройсервис", они являются ненадлежащими ответчиками по делу. Предъявленные к ним исковые требования Публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" об обращении взыскания на доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Сетьстройсервис" не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.