Гражданский кодекс часть 1

3-и лица: Дзержинский районный отдел судебных приставов г. Ярославля Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области, нотариус ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Здравница»

о признании договора купли-продажи недействительным,

при участии

от истца: не явился

от ответчика: ФИО1, паспорт; ФИО3, представитель по доверенности от 05.04.2012г.

от 3-х лиц: не явились

установил:

Открытое акционерное общество "Ярославское грузовое АТП-2" обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Здравница», заключенного между истцом и ответчиком. В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют Дзержинский районный отдел судебных приставов г. Ярославля Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области, нотариус ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Здравница».

Истец в судебное заседание не явился, заявил ходатайство о рассмотрении иска в отсутствие своего представителя по имеющимся в деле доказательствам.

Ответчик – ФИО1 исковые требования не признала. В судебном заседании и в письменном отзыве на иск от 27.06.2012 пояснила, что сделка была одобрена внеочередным общим собранием акционеров от 28.12.2011. Цена сделки является реальной. Оплата по договору произведена. Сделка по отчуждению доли нотариально удостоверена. Полагает, что постановление судебного пристава-исполнителя о запрете регистрационных действий по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Здравница» не является обстоятельством, препятствующим заключению договора купли-продажи доли. Пояснила, что в настоящее время какие-либо органы управления в ОАО «Ярославское грузовое АТП-2» отсутствуют.

Третье лицо – Дзержинский районный отдел судебных приставов г. Ярославля Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области – в судебное заседание не явилось, в заявлении от 27.06.2012 ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, отношения к иску не выразило.

Третье лицо – нотариус ФИО2 в письменном отзыве на иск от 25.06.2012 пояснила, что порядок удостоверения сделки по отчуждению доли был соблюден. Полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат, ходатайствовала о рассмотрении дела без своего участия.

Суд, с учетом мнения ответчика, счел возможным рассмотреть дело без участия истца и третьих лиц в силу ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения ответчика и его представителя, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником ООО «Здравница» является ОАО «Ярославское грузовое АТП-2».

29.12.2011 нотариусом ФИО2 была удостоверена сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Здравница», в размере 100%, оформленная договором купли-продажи между ОАО «Ярославское грузовое АТП-2» и ФИО1

Для совершения сделки продавцом – ОАО «Ярославское грузовое АТП-2» - были представлены документы, подтверждающие правоспособность ОАО «Ярославское грузовое АТП-2», полномочия единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО4, полномочия на распоряжение долей в уставном капитале ООО «Здравница», выписка из реестра акционеров ОАО «Ярославское грузовое АТП-2», протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ярославское грузовое АТП-2» об одобрении сделки.

Для совершения сделки покупателем были представлены документы, подтверждающие дееспособность ФИО1, правоспособность ООО «Здравница», полномочия его единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО1

Для удостоверения сделки о продаже 100% доли в уставном капитале ООО «Здравница» продавцом был представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ярославское грузовое АТП-2» от 28.11.2011, из которого следует, что сделка получила одобрение акционеров как сделка с заинтересованностью с указанием конкретной цены сделки, покупателя.

Истец полагает, что данная сделка для общества является крупной, а потому требовала одобрения общим собранием акционеров. В нарушении ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах» указанное одобрение сделка не получила, вследствие чего, по мнению истца, является недействительной (ничтожной) в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, проанализировав правовые позиции лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующего.

Частью 1 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров общества в соответствии с настоящей статьей.

Частью 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрена необходимость одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно части 5 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы ХI настоящего Федерального закона, то есть правила одобрения сделки с заинтересованностью.

Сделка о покупке доли ООО «Здравница» для ФИО1 является сделкой, в которой имеется заинтересованность, поскольку она является единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «Здравница» и одновременно акционером и членом совета директоров ОАО «Ярославское грузовое АТП-2».

Для удостоверения сделки о продаже 100% доли в уставном капитале ООО «Здравница» продавцом (ОАО «Ярославское грузовое АТП-2») нотариусу был представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ярославское грузовое АТП-2» от 28.11.2011. Согласно протоколу собрание акционеров одобрило сделку о продаже 100% доли в уставном капитале ООО «Здравница» за 3 000 000 руб. ФИО1 единогласно. Кворум для принятия решения на собрании имелся (94,5%).

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что довод истца об отсутствии одобрения сделки со стороны ОАО «Ярославское грузовое АТП-2» противоречит фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Сделка одобрена в порядке, предусмотренном статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Довод истца о том, что доля должна была продаваться по цене, соответствующей действительной стоимости доли, основан на неправильном толковании норм материального права.

На основании положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

При этом положения статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающей право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, не содержат императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи.

Наличие постановления судебного пристава-исполнителя о запрете регистрационных действий в отношении100% доли в уставном капитале ООО «Здравница» от 29.07.2011 не является основанием для признания сделки недействительной. Никаких запретительных мер относительно совершения сделок с долями данное постановление не устанавливает. Данные о наличии запрета в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Здравница» не отражены.

Ссылка истца на отсутствие оплаты по договору со стороны покупателя не соответствует действительности. Из пункта 5 договора следует, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Кроме того, ответчиком в материалы дела представлен акт зачета взаимных требований от 29.12.2011 между ОАО «Ярославское грузовое АТП-2» и ФИО1

Ответчиком также представлено консультационное заключение об ориентировочной стоимости объекта – земельного участка, принадлежащего ООО «Здравница», в соответствии с которым его цена составляет ориентировочно 3 240 000 руб. Таким образом, истцом не доказано, что совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Здравница» повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Учитывая изложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на госпошлину относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Ярославское грузовое АТП-2" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в месячный срок со дня его вынесения.

Судья Карташова Н.В.