Гражданский кодекс часть 1

Генеральный директор Акционерного общества "Малая комплексная энергетика" ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Малая комплексная энергетика" о понуждении созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.05.2022 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-7479/2022.

Истец представил заявление об уточнении исковых требований, в котором изменил вид общего собрания акционеров с внеочередного на годовое.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.07.2022 удовлетворено ходатайство Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области о вступлении в дело в качестве соистца.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество "Ярославская генерирующая компания".

Истец Департамент имущественных и земельных отношений Ярославской области поддержал иск в уточненном виде.

От истца ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором он поддержал изложенные ранее доводы.

Ответчик заявил об отсутствии возражений, просил принять решение в соответствии с действующим законодательством. Позиция ответчика изложена в отзыве на исковое заявление.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества "Малая комплексная энергетика" от 11.02.2022 № 4(1) оформлено решение о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества. Решение об избрании нового состава совета директоров общества не принято.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества отнесен созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров.

Следовательно, в настоящее время в Акционерном обществе "Малая комплексная энергетика" отсутствует орган управления, уполномоченный принимать решения о созыве годового и внеочередного общих собраний акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Федеральным законом от 14 июля 2022 года № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации "О государственной тайне", приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах» действие первого предложения абзаца третьего пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о сроке проведения годового общего собрания акционеров приостановлено до 31 декабря 2022 года включительно. Установлено, что годовое общее собрание акционеров в 2022 году проводится в сроки, определяемые советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года.

Пункт 11.2 Устава Акционерного общества "Малая комплексная энергетика" 2011 года предусматривает, что в сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общее собрание акционеров обязано принять решения по вопросам:

- об избрании совета директоров общества;

- об избрании ревизионной комиссии общества;

- об утверждении аудитора общества;

- об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, а также распределении прибыли и убытков общества по результатам финансового года.

Досрочно прекращение полномочий членов совета директоров препятствует проведению годового общего собрания акционеров Акционерного общества "Малая комплексная энергетика" в установленные сроки. Ответчик подтвердил не проведение годового общего собрания акционеров в 2022 году.

Пункты 8, 9 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривают, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

В силу пункта 10 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» указанные правила применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в установленный срок.

Из пункта 8 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что требование о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров вправе предъявить орган общества или лица, требующие его созыва.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Генеральный директор Акционерного общества "Малая комплексная энергетика" не является лицом, по инициативе которого может быть проведено внеочередное общее собрание акционеров, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по состоянию на 06.03.2022 Ярославской области в лице Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области принадлежало 20 199 голосов или 56.1099 % от общего количества голосующих акций. Наличие у департамента более чем 10 процентов голосующих акций общества на день проведения судебного заседания лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.

Будучи акционером, департамент вправе требовать обязания Акционерного общества "Малая комплексная энергетика" в течение 40 дней со дня принятия решения суда провести в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом общества годовое общее собрание акционеров в форме собрания с включением в повестку дня вопросов об утверждении годового отчета общества за 2021 год; утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 год; утверждении распределения прибыли (в том числе, выплате (объявлении) дивидендов) и убытков общества за 2021 год; избрании членов совета директоров общества; избрании членов ревизионной комиссии общества; утверждении аудитора общества.

Предложенный срок 40 дней соответствует пункту 2 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», является разумным и достаточным для проведения годового общего собрания акционеров.

Возражений относительно формы проведения общего собрания акционеров и повестки дня лица, участвующие в деле, не заявили.

Учитывая изложенное, исковые требования Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области (с учетом уточнения иска) подлежат удовлетворению полностью.

Исполнение решения суда возлагается на генерального директора Акционерного общества "Малая комплексная энергетика" ФИО1 с его согласия.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации понесенные генеральным директором Акционерного общества "Малая комплексная энергетика" ФИО1 судебные расходы не подлежат возмещению. Департамент имущественных и земельных отношений Ярославской области освобожден от уплаты государственной пошлины и не уплачивал ее при вступлении в дело в качестве соистца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований генерального директора Акционерного общества "Малая комплексная энергетика" ФИО1 отказать.

Исковые требования Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области удовлетворить полностью.

Обязать Акционерное общество "Малая комплексная энергетика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 40 дней со дня принятия решения суда провести в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом общества годовое общее собрание акционеров в форме собрания с включением в повестку дня вопросов об утверждении годового отчета общества за 2021 год; утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 год; утверждении распределения прибыли (в том числе, выплате (объявлении) дивидендов) и убытков общества за 2021 год; избрании членов совета директоров общества; избрании членов ревизионной комиссии общества; утверждении аудитора общества.

Возложить исполнение решения на генерального директора Акционерного общества "Малая комплексная энергетика" ФИО1.

Решение подлежит немедленному исполнению. Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.