Гражданский кодекс часть 1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания Ярдорстрой", к Открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН <***>, 7707083893, ОГРН <***>, 1027700132195)

Третье лицо Комитет по управлению муниципальным имуществом мэрии г. Ярославля

о признании сделки недействительной

при участии

от истца – ФИО1 по доверенности от 17.09.2012 г. и удостоверению № 166от 01.112002 г., ФИО2 по доверенности от 30.07.2012 г. и удостоверению от 01.11.2002 г. № 463

от ответчиков: ООО "Строительная компания Ярдорстрой" – ФИО3 по доверенности от 28.02.2012 г.

ОАО "Сбербанк России" – ФИО4 по доверенности от 14.02.2012 г. № 10-1/13/165 и паспорту

от третьего лица – ФИО5 по доверенности от 25.05.2012 г. № 351

установил:

Открытое акционерное общество "Городское дорожное управление" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания Ярдорстрой", к Открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (3-е лицо - Комитет по управлению муниципальным имуществом мэрии г. Ярославля) о признании недействительным договор уступки прав требования от 15.02.2012 г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки, возврате сторон в первоначальное состояние.

В деле в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв по 21.09.2012 г. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда.

Истец на иске настаивает. Полагает, что договор уступки противоречит ст.ст. 819, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации, по сути, была произведена замена стороны в кредитном договоре.

Ответчик ООО "Строительная компания Ярдорстрой" иск не признает по основаниям, указанным в отзыве, ранее представил отзыв. Считает, что права истца не нарушены, уступка прав требования от кредитной организации к не кредитной организации возможна.

Ответчик ОАО "Сбербанк России" с иском не согласен, по основаниям, указанным в отзыве, ранее представил отзыв. Считает, что предмет договора определен в договоре уступки. Банком переданы все документы, погашение по договорам цессии произведено.

Третье лицо поддерживает позицию истца, письменного отзыва не представило.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон и третьего лица, суд установил следующее.

Между Открытым акционерным обществом "Городское дорожное управление" и Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" заключены договоры об открытии кредитной линии от 11.03.2010 г. № 0077/0/10058, от 09.08.2010 г. № 0077/0/10203, от 22.02.2011 г. № 0077/0/11038, от 20.07.2011 г. № 0077/0/11164, от 24.05.2011 г. № 0077/0/11114, от 28.10.2011 г. № 0077/0/11239, с учетом дополнительных соглашений к ним.

Предметы договоров определены в разделах 1 договоров.

Условия расчетов и платежей определены в разделе 5 договоров.

Порядок погашения кредита установлен в разделах 6 договоров.

Ответственность сторон предусмотрена в разделах 11 договоров.

Между Открытым акционерным обществом "Городское дорожное управление" и Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" заключены договоры ипотеки от 11.03.2010 г. № 0077/0/10058/01, от 09.08.2010 г. № 0077/0/10203/01, от 20.07.2011 г. № 0077/0/11164/01, от 28.10.2011 г. № 0077/0/11239/01, от 11.11.2011 г. № 0077/0/11239/02 с учетом дополнительных соглашений, заключены соглашения об обращении взыскания на имущество, переданное в залог.

Предметы договоров определены в разделах 1 договоров.

Обязательства, исполнение которых обеспечено залогом, установлено в разделах 2 договоров.

Срок действия предусмотрен в разделах 8 договоров.

Между Открытым акционерным обществом "Городское дорожное управление" и Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" заключены договоры залога от 22.02.2011 г. № 0077/0/11038/01, от 22.02.2011 г. № 0077/0/11038/02, от 24.05.2011 г. № 0077/0/11114/01 с учетом дополнительных соглашений, соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданное в залог.

Предметы договоров определены в разделах 1 договоров.

Права и обязанности залогодателя, залогодержателя установлены разделами 2, 3 договоров.

Срок действия предусмотрен в разделах 5 договоров.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания Ярдорстрой" и Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" заключен договор уступки прав (требований) от 15.02.2012 г.

Предмет договора установлен в разделе 1 договора.

Согласно условиям п. 1.1. договора цедент уступил Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания Ярдорстрой" права (требования) вытекающие из договоров об открытии кредитной линии от 11.03.2010 г. № 0077/0/10058, от 09.08.2010 г. № 0077/0/10203, от 22.02.2011 г. № 0077/0/11038, от 20.07.2011 г. № 0077/0/11164, от 28.10.2011 г. № 0077/0/11239 на сумму 118 407 978 руб. 78 коп.

Объем передаваемых прав сторонами определен.

Согласно п. 1.2. договора к цессионарию переходят права по договорам заключенным между Открытым акционерным обществом "Городское дорожное управление" и Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам.

Обязанности сторон определены в разделе 2 договора, в приложении № 1 к договору. Согласно п.п. 2.1., 2.3. договора в оплату уступаемых прав цессионарий обязуется перечислить 118 407 978 руб. 78 коп., уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления денежных средств на счет цедента.

Срок действия договора определен в разделе 4 договора.

В обоснование исковых требований истцом представлены письма Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Ярдорстрой" от 21.06.2012 г. № 122, № 123, № 124, от 02.07.2012 г. № 141, № 142, № 143, № 144 с указанием на ненадлежащее исполнение обязательств по кредитным договорам и начале процедуры обращения взыскания на заложенное имущество. Копии представлены, приобщены в материалы дела.

Ответчиком ОАО "Сбербанк России" в обоснование возражений представлены копии писем от 13.01.2012 г. № 41/20-01.009, от 20.02.2012 г. № 41/20-01.087, указанием на ненадлежащее исполнение обязательств по кредитным договорам. Копии писем и доказательства направления представлены, приобщены в материалы дела.

Оценив письменные материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящей статье. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из представленного договора уступки прав (требований) от 15.02.2012 г. следует, что он заключен в соответствии с действующим законодательством, сторонами определены предмет договора, права и обязанности сторон, представлены доказательства исполнения договора цессии.

В судебном заседании установлено, что переданы существующие права по кредитным договорам.

Согласно условиям представленного договора Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания Ярдорстрой" переданы права требования по кредитным договорам, представлены доказательства ненадлежащего исполнения истцом условий кредитных договоров ответчиком.

Действующее законодательство не содержит норм, запрещающих банку уступить права требования по кредитному договору организации, не являющейся кредитной и не имеющей лицензии на занятие банковской деятельностью. Уступка требований по кредитному договору не относится к числу банковских операций, указанных в ст. 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности". Из названной нормы следует обязательность наличия лицензии только для осуществления деятельности по выдаче кредитов за счет привлеченных средств. По смыслу данного Закона с выдачей кредита лицензируемая деятельность банка считается реализованной. Ни Федеральный закон "О банках и банковской деятельности", ни ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат предписания о возможности реализации прав кредитора по кредитному договору только кредитной организацией (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суд считает, что основания недействительности, указанные истцом, как замена стороны по кредитному договору, не имеет правового значения, поскольку из смысла ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и текста договора уступки следует, что уступлены существующие права по кредитным договорам и договорам, заключенным в качестве обеспечения исполнения основных обязательств.

Согласно п. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в суд доказательства недействительности договора уступки прав требования.

В связи с изложенным, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Расходы по оплате госпошлины возлагаются с истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Истцу отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья Т.А. Соловьева