Гражданский кодекс часть 1

о признании договора купли – продажи недвижимого имущества недействительным, применении последствий недействительности, истребовании имущества из чужого незаконного владения

при участии:

истца – ФИО5 по доверенности от 08.08.2016

от ФИО6, ООО «ПожСтройСервис», ФИО3 представитель по доверенностям 10.12.2016, 11.04.2016, 28.06.2016 – ФИО7

У С Т А Н О В И Л:

Истец является одним из учредителей ООО «ПожСтройСервис», номинальная стоимость доли составляет 5000 рублей, что составляет 50% от уставного капитала общества. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества –директором, является ФИО3, который одновременно является вторым учредителем общества, его доля также составляет 50% от уставного капитала общества, в номинальном выражении – 5000 рублей.

В апреле 2013 года ООО «ПожСтройСервис» приобрело нежилое помещение в здании №9б по ул.Полушкина Роща г.Ярославля за 700000 рублей и 383/4164 доли в праве собственности на места общего пользования данного здания за 100000 рублей.

07 апреля 2016 года ООО «ПожСтройСервис» продало данное помещение и доли в праве собственности на места общего пользования ФИО6 за 580000 рублей. 04 апреля 2017 года ФИО6 продал данные объекты ФИО4 за 630000 рублей.

Истец, указывает, что сделка по продаже объектов недвижимости ФИО6 являлась крупной для общества, кроме того, она являлась сделкой с заинтересованностью поскольку ФИО6 является мужем сестры жены ФИО3 Данной сделкой обществу был причинен ущерб поскольку имущество было продано по заниженной цене. Собрание участников по вопросу ее одобрения не проводилось, в связи с чем, с учетом уточнения заявленных требований просит признать сделку недействительной, применить последствия недействительности, истребовать из владения ФИО4 спорные объекты недвижимости. Окончательно позиция сформирована в уточенном заявлении от 03 августа 20147 года (т.2 л.д.81-87).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования по указанным в иске основаниям с учетом уточнений поддержал. Пояснил, что дополнительных доказательств предоставлять не будет, между сторонами в настоящее время достигнута договоренность о разрешении спорных вопросов.

Представитель ФИО6, ООО «ПожСтройСервис», ФИО3 против удовлетворения заявленных требований возражала, настаивала на рассмотрении дела по существу. Указала, что оспариваемая истцом сделка для общества крупной не являлась, также не является она и сделкой с заинтересованностью, истребовать имущество у добросовестного приобретателя, которым является ФИО4 нельзя.

ФИО4, извещенный о дате, месте, времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание своего представителя не направил, об отложении дела не просил. Ранее представил отзыв, из содержания которого следует, что заявленные требования он не признает (т.2 л.д.52).

Выслушав стороны, исследовав материалы дела суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В силу положений ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года в редакции, действующей на дату совершения оспариваемого договора, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого, - на основании цены предложения.

В рассматриваемой ситуации стоимость активов ООО «ПожСтройСервис» на последнюю отчетную перед совершением оспариваемой сделки составляла более 8 миллионов рублей(т.2 л.д.23-26), соответственно, сделка по продаже объектов даже рыночная цена которых не превышала 900000 рублей для общества крупной не являлась, имуществом общества, исходя из стоимости которого оценивается крупность сделки, вопреки позиции истца являются не только основные средства, но и в том числе, запасы и финансовые активы.

В соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей на дату совершения оспариваемой сделки руководитель общества считается заинтересованным в исходе сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В данном случае сделка, совершенная ФИО3 как директором общества с мужем сестры его жены под действия указанной нормы не подпадает, аффилированным лицом по отношению к ФИО3 или его супруге, в смысле придаваемом данному термину законодательством Российской Федерации, ФИО6 не является.

Таким образом, оспариваемая истцом сделка не является для общества ни крупной, ни сделкой с заинтересованностью, в связи с чем, не требует одобрения общим собранием участников общества. Соответственно, действия руководителя общества по продаже 07 апреля 2016 года объектов недвижимости ФИО6, совершены в соответствии с действующим законодательством и уставом общества.

Кроме того, истец не доказал тот факт, что ФИО4 знал или должен был знать о рассматриваемом споре, соответственно, он является добросовестным приобретателем спорных объектов, так как объекты он приобрел возмездно, в силу положений статьи 302 ГК РФ для истребования данных объектов из его владения даже в случае признания оспариваемой сделки недействительной основания отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья

Фирсов А.Д.