Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявлениеСеливановой Дарьи Константиновны, Селивановой Аллы Дмитриевны , Селивановой (Ходаковой) Маргариты Константиновны в лице законного представителя Ходаковой Анастасии Святославовны

к публичному акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания № 2» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании 180 815 100 рублей,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

при участии

представителя от истца-1: ФИО9 (доверенность от 23.03.2020),

от истца-2: представитель не явился,

представителя от истца-3: ФИО10 (доверенность от 30.06.2021),

представителей от ответчика: ФИО11 (доверенность от 01.01.2021 № 65-21),

ФИО12 (доверенность от 27.09.2021),

представителя от ФИО6: ФИО13 (доверенность от 27.09.2021),

ФИО8 (паспорт),

представителя от ФИО7: ФИО8 (доверенность от 01.10.2018),

установил:

ФИО1 (далее также – истец-1) и ФИО2 (далее также – истец-2) обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к публичному акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания № 2» (далее – ПАО «ТГК-2», Общество) о взыскании 120 543 400 рублей неосновательного обогащения.

Исковое требование основано на статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивировано тем, что истцам, как наследникам ФИО14, не было выплачено в соответствии с их долями в наследственной массе причитающееся ФИО14, как председателю Совета директоров ПАО «ТГК-2», единовременное вознаграждение в размере 6 процентов от чистой прибыли общества за 2018 год в срок до 31.12.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 в лице законного представителя ФИО4.

Определением суда от 19.07.2021 ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 (далее также – истец-3) исключена из состава третьих лиц, привлечена к участию в деле в качестве соистца с требованием о взыскании с ПАО «ТГК-2» 60 271 700 рублей неосновательного обогащения.

Определением суда от 30.09.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО15.

В судебном заседании представитель истца-1 поддержал доводы, приведенные в исковом заявлении, возражениях на отзыв ответчика и возражениях на дополнительный отзыв ответчика. По мнению ФИО1, ФИО14 не отказался от своего вознаграждения, так как право требования данного вознаграждения возникло у него с 01.01.2020, периоды с 01.01.2020 по 08.01.2020, с 11.01.2020 по 12.01.2020 являлись нерабочими, 12.01.2020 ФИО14 умер. Доказательств отказа ФИО14 от вознаграждения ответчиком не представлено. Истец-1 указывает на недобросовестность поведения ПАО «ТГК-2» в сложившейся ситуации, выразившееся в том, что в период с 01.06.2020 по 16.12.2020 нотариусом и ФИО1 неоднократно направлялись в адрес ответчика запросы о предоставлении информации относительно вознаграждения ФИО14, однако, на запросы истца ответы не поступили, на запрос нотариуса предоставлены сведения о том, что ФИО14 выплат не причитается. Довод ответчика о том, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, не имеет правового значения, поскольку отсутствие согласия на совершение сделки не влечет ее безусловную недействительность; в судебном порядке сделка не была оспорена; срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной истек. Решение, принятое внеочередным общим собранием акционеров ПАО «ТГК-2» 16.12.2020, не имеет юридической силы, так как принято по вопросу, не входящему в компетенцию общего собрания акционеров, и после того, как отмененное решение начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению участникам общества лиц. Отсутствие прибыли не освобождает Общество от исполнения принятых на себя денежных обязательств по выплате вознаграждения ФИО14 ФИО1 не согласилась с доводами ответчика об отсутствии в свидетельствах о праве на наследство указаний на наследование вознаграждения, полагает, что данное обстоятельство является следствием недобросовестных действий ответчика, не предоставившего нотариусу соответствующую информацию.

Истец-2 ходатайствовал о проведении судебного заседания посредством веб-конференции. По техническим причинам проведение веб-конференции не состоялось, представитель истца-2 представил ходатайство о проведении судебного заседания без его участия. В пояснениях ФИО2 указала на то, что действия ПАО «ТГК-2» отклоняются от стандартов добросовестного осуществления гражданских прав, поскольку ответчик не исполнял свои процессуальные обязанности по настоящему делу, не направлял в адрес истцов документы, на которые оно ссылается, не отвечает на запросы истцов; с даты смерти ФИО14 и до подачи искового заявления Общество как добросовестный работодатель умершего и его должник не принимало мер по взаимодействию с наследниками и нотариусом, ведущим наследственное дело; с даты направления требования ФИО7 (28.06.2019) до даты проведения внеочередного общего собрания (16.12.2020) прошло более года; годовым общим собранием акционеров ПАО «ТГК-2», являющимся высшим органом управления, был рассмотрен и решен вопрос о выплате ФИО14 вознаграждения, что свидетельствует о соблюдении норм об одобрении сделки. Сделка с заинтересованностью является оспоримой сделкой; судебный акт о признании сделки недействительной отсутствует; срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной истек. Решение внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» от 16.12.2020 противоречит нормам действующего законодательства, так как принято по вопросу, не входящему в компетенцию общего собрания акционеров.

В судебном заседании представитель истца-1 поддержал доводы, приведенные в исковом заявлении и письменных позициях по делу, указал, что обязанность по выплате вознаграждения ФИО14 возникла у Общества одновременно с принятием решения общим собранием акционеров 28.06.2019 вне зависимости от обстоятельств наличия (отсутствия) прибыли у Общества; для принятия решения о выплате вознаграждения не требовалось предварительное согласие, так как в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства, свидетельствующие о получении Обществом требования акционера ФИО7 об одобрении решения о выплате вознаграждения; решение внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» об отмене решения от 28.06.2019 не является основанием для отказа в удовлетворении требований истцов, поскольку принято с намерением причинить имущественный вред наследникам ФИО14; вопрос о выплате вознаграждения ФИО14 был включен в повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» Советом директоров ПАО «ТГК-2», что свидетельствует об одобрении сделки Советом директоров; отсутствие прибыли не освобождает Общество от исполнения принятых на себя денежных обязательств по выплате вознаграждения ФИО14

Ответчик иск не признал, представил отзыв на исковое заявление и дополнения к отзыву на исковое заявление, в которых указал на отсутствие у наследников ФИО14 права на получение единовременной выплаты, установленной решением годового общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» от 28.06.2019. До 31.12.2019 ФИО14 в соответствии с Положением о выплате вознаграждения членам Совета директоров ПАО «ТГК-2» с заявлением о выплате вознаграждения не обращался, требований от ФИО14 о выплате вознаграждения в Общество также не поступало, что, по мнению ответчика, подтверждает отсутствие воли лица на получение вознаграждения. В связи с тем, что единовременное вознаграждение не было востребовано в установленном порядке ФИО14 до его смерти, он утратил соответствующее право, и как следствие соответствующее имущественное право не подлежало включению в наследственную массу. Выплата единовременного вознаграждения в размере 6% от чистой прибыли представляла собой сделку, в совершении которой имелась заинтересованность, и требовала до ее совершения предварительного одобрения Советом директоров Общества, поскольку 26.08.2019 в Общество поступило требование ФИО7 как акционера, владеющего более чем одним процентом голосующих акций общества, о получении согласия Совета директоров на совершение данной сделки с заинтересованностью, на момент принятия решения годовым общим собранием акционеров о выплате вознаграждения ФИО14 являлся заинтересованным лицом, так как одновременно выполнял функции председателя Совета директоров и являлся стороной сделки, а также контролирующим лицом ПАО «ТГК-2». ФИО14 как председатель Совета директоров в период с 28.06.2019 по 31.12.2019 не инициировал заседание Совета директоров Общества с вопросом об одобрении данной сделки как сделки с заинтересованностью. В связи с отсутствием соответствующего решения данная сделка не могла быть совершена и исполнена. В связи с наступлением обстоятельств, исключающих совершение сделки (лицо, в отношении которого было принято решение, умерло; от данного лица до даты смерти не поступило заявлений и (или) требований о выплате вознаграждения; лицо, являющееся председателем Совета директоров, не инициировало проведение заседания Совета директоров об одобрении сделки с заинтересованностью) в повестку внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» был включен вопрос об отмене решения общего собрания акционеров от 28.06.2019; по результатам голосования общим собранием акционеров (протокол от 17.12.2020 № 22) принято решение об отмене решения общего собрания акционеров от 28.06.2019 о выплате председателю Совета директоров ПАО «ТГК-2» единовременного вознаграждения. Доводы истцов о недобросовестном поведении Общества в отношении наследников ФИО14 и нотариуса являются необоснованными; Общество своевременно отреагировало на запросы ФИО1 и нотариуса; решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» принято до получения истцами свидетельств о праве на наследство, не являлось реакцией на предъявление истцами иска в суд.

В объяснениях суду Общество подчеркивает, что истцы не доказали свое право на иск; истцам выданы свидетельства о праве на наследство в отношении денежных средств, хранящихся в Коммерческом банке «Альба Альянс», жилого дома, земельного участка и акций компании Кострома Когенерация Лимитед; документы, подтверждающие право истцов на какое-либо иное оставшееся после смерти ФИО14 имущество, в материалах дела отсутствуют. По мнению ответчика, истцами допущено злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ), выразившееся в заявлении ходатайств о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины и об освобождении от уплаты государственной пошлины, тогда как из представленных в дело документов следует, что они имеют право на денежные средства на счетах в Коммерческом банке «Альба Альянс»; из писем банка следует, что на счетах имеются денежные средства, достаточные для уплаты государственной пошлины. Ответчик считает, что какие-либо денежные средства, а также прочие выплаты на имя ФИО14 у ПАО «ТГК-2» отсутствуют. Решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ТКГ-2» от 16.12.2020 решение годового общего собрания акционеров от 28.06.2019 о выплате единовременного вознаграждения председателю Совета директоров отменено, следовательно, отпало изначальное правовое основание спорного представления. ФИО14 не инициировал и не получил необходимое в рассматриваемых обстоятельствах предварительное решение о согласии Совета директоров ПАО «ТГК-2» на совершение сделки по выплате вознаграждения председателю Совета директоров. Понуждение совершить сделку с заинтересованностью без разрешения Совета директоров в условиях заявленного требования о проведении заседания Совета директоров для решения вопроса о согласии на совершение сделки акционером ФИО7, обладающим не менее чем одним процентом голосующих акций общества, по сути, направлено на обход законодательных ограничений, установленных в отношении рассматриваемых правоотношений. В указанной связи и до решения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» от 16.12.2020 об отмене решения годового Общего собрания акционеров от 28.06.2019 требование о выплате вознаграждения, заявленное с несоблюдением запрета, предусмотренного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не подлежало судебной защите. Как следует из формулировки решения по вопросу № 8 Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» от 28.06.2019 (протокол от 01.07.2019), выплата вознаграждения не поставлена под какие-либо условия. Формулировка «за 2018 год» относится исключительно к принципу расчета вознаграждения, а не к периоду, за который оно выплачивается. Истцы ссылаются, что ПАО «ТГК-2» в 2018 и 2019 годах получена чистая прибыль в размере 3 013 585 тыс. руб. и 2 057 265 тыс. руб. соответственно. Из решения по вопросу № 2 Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» от 28.06.2019 следует, что чистая прибыль распределена на непокрытый убыток и резервный фонд. Таким образом, при имеющейся у ПАО «ТГК-2» за 2018 год величине непокрытого убытка (13 130 415 тыс. руб.) и сумме полученной чистой прибыли (3 013 585 тыс. руб.) в соответствии с решением годового общего собрания акционеров и согласно требованиям РСБУ прибыль направлена на покрытие убытка организации за отчетный год. В указанной связи выплата вознаграждения председателю Совета директоров в рассматриваемом случае не имеет разумной экономической связи с утвержденной собранием расчетной формулой, что является достаточным самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2014 № 308-ЭС14-1226. Иное причиняет обществу и акционерам прямой ущерб, поскольку означает принятие обязательства по выплате вознаграждений независимо от результатов финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам года. При этом в любом случае отвлечение денежных средств на выплату вознаграждения в размере, более чем в 4 раза превышающем имеющуюся в распоряжении ПАО «ТГК-2» сумму денежных средств на 31.12.2019, в отсутствие источника покрытия возникающего убытка в указанной ситуации не могло не повлечь явный ущерб. Осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

ФИО5 явку представителя не обеспечил, отзыв на исковое заявление не представил.

ФИО6 представил отзыв на иск, в котором просил отказать в удовлетворении требования истцов, указал на то, что он как акционер ПАО «ТГК-2» возражает против выплаты родственникам ФИО14 денежных сумм, указанных в исковом заявлении. Спорные денежные средства не являются частью наследственной массы ФИО14 Указанная в исковом заявлении единовременная выплата не могла быть осуществлена до даты смерти ФИО14 в связи с отсутствием всех необходимых корпоративных решений, а после смерти ФИО14 она уже не может быть осуществлена, так как решение собрания о выплате было отменено в 2020 году тем же органом управления – общим собранием акционеров, которое в 2019 году принимало решение о выплате. При наличии у Общества кредитных обязательств, значительных расходов на модернизацию оборудования в целях выполнения социально значимых функций по обеспечению теплом жителей пяти регионов, а также одновременно при отсутствии оснований и вопреки воле акционеров, выплата спорный суммы денежных средств истцам принесет ущерб акционерам, снизит активы Общества и рыночную стоимость акций.

Представитель ФИО6 в судебном заседании поддержал приведенные в отзыве на исковое заявление доводы.

ФИО7 и ФИО15 в отзыве на исковое заявление указали на то, что оснований для выплаты вознаграждения председателю Совета директоров Общества не наступило как ни на 31.12.2019, так и на дату смерти. Совет директоров в рамках своей специальной компетенции не одобрил сделку по выплате вознаграждения в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение общего собрания о выплате вознаграждения отменено практически единогласно в декабре 2020 года.

ФИО15 в судебном заседании поддержал приведенные в отзыве доводы.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

ФИО14 решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» от 23.01.2017 (протокол от 26.01.2017 № 16) был избран членов Совета директоров ПАО «ТГК-2». На заседании Совета директоров 13.02.2017 ФИО14 был избран председателем Совета директоров ПАО «ТГК-2» (протокол заседания Совета директоров от 14.02.2017). В последующем ФИО14 неоднократно переизбирался в члены Совета директоров на общем собрании акционеров (протоколы от 05.07.2017 № 17, от 01.03.2018 № 18, от 04.07.2018, от 01.07.2019) и выполнял функции председателя Совета директоров (протоколы от 26.07.2017, 07.03.2018, 11.07.2018, 05.07.2019) до дня своей смерти – 12.01.2020.

В соответствии с представленными в материалы дела свидетельствами о праве на наследство по закону ФИО2, ФИО1 и ФИО3 являются наследниками ФИО14

На основании решения годового общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» от 28.06.2019 ФИО14 как председателю Совета директоров ПАО «ТГК-2» была утверждена выплата вознаграждения в размере 6% от чистой прибыли ПАО «ТГК-2» по итогам 2018 года.

Размер чистой прибыли по итогам 2018 года составил 3 013 585 000 рублей, соответственно размер вознаграждения председателю Совета директоров ПАО «ТГК-2» составил 180 815 100 рублей.

Данные денежные средства подлежали выплате ФИО14 в срок до 31.12.2019, однако выплачены не были.

Истцы, полагая, что при жизни наследодателя ФИО14 у Общества возникла обязанность по выплате ему вознаграждения как председателю Совета директоров ПАО «ТГК-2» в размере 180 815 100 рублей, которая им исполнена не была, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В пункте 2 статьи 64 Закона № 208-ФЗ установлено, что по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Необходимым условием для выплаты указанного вознаграждения является принятие решения, отнесенного статьей 48 Закона № 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, достаточным основанием для возникновении у общества обязанности по выплате вознаграждения членам совета директоров акционерного общества, является факт принятия общим собранием акционеров соответствующего решения с определением размера такого вознаграждения, при этом, закон не определяет источник выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и не указывает на наличие прибыли общества как на обязательное основание для принятия решения о выплате вознаграждения.

В пунктах 2, 3 Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «ТГК-2» вознаграждений и компенсаций, утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» от 28.02.2018 (протокол от 01.03.2018 № 18), членам Совета директоров, в том числе председателю Совета директоров, выплачивается вознаграждение, а также компенсируются расходы, связанные с участием членов Совета директоров в заседаниях Совета директоров.

Согласно подпункту 21 пункта 10.2 Устава Совета директоров к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и (или) компенсаций.

Из материалов дела следует, что 13.02.2017 ФИО14 был избран председателем Совета директоров ПАО «ТГК-2» и выполнял функции председателя Совета директоров до дня своей смерти – 12.01.2020.

Советом директоров Общества 25.05.2019 принято решение о созыве годового общего собрания акционеров, вынесении на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о выплате председателю Совета директоров ПАО «ТГК-2» единовременного вознаграждения и предложения общему собранию акционеров выплатить председателю Совета директоров ПАО «ТГК-2» ФИО14 единовременное вознаграждение в размере 6% от чистой прибыли Общества за 2018 года в срок до 31.12.2019.

По результатам голосования общим собранием акционеров ПАО «ТГК-2» 28.06.2019 (протокол от 01.07.2019) принято решение о выплате председателю Совета директоров ПАО «ТГК-2» ФИО14 единовременного вознаграждения в размере 6% от чистой прибыли Общества за 2018 года в срок до 31.12.2019.

Сторонами не оспаривается, что на дату смерти ФИО14 названное вознаграждение ему выплачено не было.

В силу статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в том числе имущественные права (права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм).

С учетом изложенного суд приходит к выводу о наличии у истцов правовых оснований для обращения в арбитражный суд с требованием о выплате Обществом причитающегося ФИО14 единовременного вознаграждения.

Довод ответчика о том, что истцам не выданы свидетельства о праве на наследство в отношении спорного вознаграждения, отклонятся судом.

В силу статьи 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (пункт 2). Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4).

Таким образом, независимо от получения истцами свидетельств о праве на наследство имущественное право на получение подлежащего выплате вознаграждения вошло в состав наследства ФИО14

Общество, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает на то, что выплата единовременного вознаграждения в размере 6% от чистой прибыли представляла собой сделку, в совершении которой имелась заинтересованность, и требовала до ее совершения предварительного одобрения Советом директоров Общества, поскольку 26.08.2019 в Общество поступило требование акционера ФИО7 о получении согласия Совета директоров на совершение данной сделки с заинтересованностью. ФИО14 как председатель Совета директоров в период с 28.06.2019 по 31.12.2019 не инициировал заседание Совета директоров Общества с вопросом об одобрении данной сделки как сделки с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (пункт 1 статьи 83 Закона № 208-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, одним из основных признаков гражданско-правовой сделки является способность порождать для ее участников, обладающих автономией воли и имущественной самостоятельностью, в связи с ее заключением определенные правовые последствия (устанавливать, изменять или прекращать соответствующие гражданские права и обязанности).

Учитывая изложенное, непосредственно выплата (перечисление) вознаграждения ФИО14 не является самостоятельной сделкой, поскольку производится во исполнение тех правоотношений (в рассматриваемом случае во исполнение принятого общим собрания акционеров Общества решения о выплате), которые уже возникли. Одобрения Советом директоров Общества действий Общества по перечислению на основании принятого общим собранием акционеров решения вознаграждения председателю Совета директоров Общества не требуется.

Решение общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» от 28.06.2019 (протокол от 01.07.2019) по выплате вознаграждения ФИО14 никем оспорено не было и действовало вплоть до его отмены решением общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» от 16.12.2020 (протокол от 17.12.2020 № 22).

При этом предложение общему собранию акционеров по выплате председателю Совета директоров ПАО «ТГК-2» ФИО14 единовременного вознаграждения в размере 6% от чистой прибыли Общества за 2018 года в срок до 31.12.2019 поступило от Совета директоров ПАО «ТГК-2», что фактически свидетельствует об одобрении им данного решения.

Оценивая довод ответчика об отсутствии оснований для взыскания вознаграждения в связи с отменой решения от 28.06.2019 (протокол от 01.07.2019) решением общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» от 16.12.2020 (протокол от 17.12.2020 № 22), суд исходит из следующего.

Действительно, нормы ГК РФ и Закона № 208-ФЗ не содержат запрета на изменение и отмену общим собранием акционеров ранее принятых решений.

Вместе с тем, в соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 09.12.2020 № 304-ЭС20-14431, в силу статьи 47 Закона № 208-ФЗ, подпункта 1.1 пункта 1 статьи 8, статьи 10 ГК РФ общее собрание акционеров общества является органом управления, обладающим правом как на принятие юридически значимых решений, так и на их последующее изменение и (или) отмену, если такое последующее решение не имеет признаков злоупотребления правом и принято до момента, пока отмененное решение не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам сообщества лиц.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода о том, что в действиях лица отсутствует злоупотребление правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2015 № 304- ЭС15-5139).

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, учитывая, что в письме от 16.06.2020 № 01/006623-2020 Общество сообщило нотариусу об отсутствии причитающихся выплат ФИО14, в то время как общего собрания акционеров от 28.06.2019 было принято решение о выплате ФИО14 единовременного вознаграждения; инициирование внеочередного общего собрания акционеров Общества с вопросом об отмене решения от 28.06.2019 произошло более чем через год с момента принятия данного решения после поступления писем нотариуса и наследников ФИО14 (обратного ответчиком не доказано) относительно спорного вознаграждения, что не отвечает требованиям добросовестного поведения, суд приходит к выводу о том, что решение общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» от 16.12.2020 (протокол от 17.12.2020 № 22) имеет признаки злоупотребления правом, принято после момента, когда отмененное решение общего собрания акционеров от 28.06.2019 начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам сообщества лиц – наследников ФИО14, что лишает такое решение юридической силы.

Довод ответчика о том, что выплата вознаграждения председателю Совета директоров в рассматриваемом случае не имеет разумной экономической связи с утвержденной общим собранием расчетной формулой, не может быть принят судом, поскольку из решения общего собрания акционеров ПАО «ТГК-2» от 28.06.2019 не следует, что общим собранием принято решение о выплате вознаграждения ФИО14 за счет чистой прибыли по итогам 2018 года. В решении установлен размер и механизм расчета выплаты, а не его источник. Из положений Закона № 208-ФЗ следует, что законодательство связывает выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества с исполнением возложенных на них функций по управлению деятельностью общества и принятием решения общим собранием акционеров, а не с наличием чистой прибыли общества. Общество факт исполнения ФИО14 с 13.02.2017 полномочий Председателя Совета директоров ПАО «ТГК-2» не оспаривает.

Довод ответчика о том, что до 31.12.2019 ФИО14 в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров ПАО «ТГК-2» вознаграждений и компенсаций с заявлением о выплате вознаграждения не обращался, требований от ФИО14 о выплате вознаграждения в Общество также не поступало, также не принимается судом. Доказательств отказа ФИО14 от получения вознаграждения материалы дела не содержат. Суд считает, что с учетом возникновения права требования вознаграждения (01.01.2020) и даты смерти (12.01.2020), не имеется оснований полагать, что ФИО14 был намерен отказаться от причитающегося вознаграждения.

Довод ответчика о злоупотреблении истцами правом при подаче исковых заявлений (статья 10 ГК РФ), выразившемся в заявлении ходатайств о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины и об освобождении от уплаты государственной пошлины, рассмотрен судом и отклонен. С учетом представленных истцами пояснений суд не находит в действиях истцов злоупотребления правом.

Требование истцов подлежит удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и в связи с предоставлением истцам отсрочки по ее уплате государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 60 271 700 рублей долга.

Взыскать с публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 60 271 700 рублей долга.

Взыскать с публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 60 271 700 рублей долга.

Взыскать с публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Киселева А.Г.