Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Переход» (далее – ООО «Переход», Общество) обратилось в Арбитражный суд с иском к ФИО1 о признании заключенным между ФИО1 и ООО «Переход» договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Переход» в размере 8 процентов по цене 1 рубль.

Исковое требование основано на статьях 93, 165, 432, 433, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон № 14-ФЗ), пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пунктах 4.1 – 4.5 Устава ООО «Переход».

Представитель истца заявленное требование поддержал, дал пояснения аналогичные исковому заявлению, представил возражения на отзыв ответчика, согласно которым 04.12.2021 Общество направило в адрес ФИО1 решение (акцепт) воспользоваться правом покупки части доли в уставном капитале (8 процентов) по заранее определенной уставом цене. Акцепт получен ответчиком 27.02.2021. Направление Обществом предложения о покупке доли в уставном капитале по цене 1 рубль, а не по цене 8 572 000 рублей, не является новой офертой. Цена 8 процентов доли в уставном капитале в размере 8 572 000 рублей установлена, исходя из буквального толкования абзаца 2 оферты участника общества о продаже части доли в уставном капитале, для третьих лиц. Общество и участники Общества по смыслу пунктов 1, 7, 7 статьи 21 Закона № 14-ФЗ не относятся к третьим лицам, пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале по заранее определенной уставом общества цене пропорционально своим долям. В связи с этим цена сделки, указанная в акцепте Общества от 04.12.2020 была указана в размере 1рубль, исходя из пунктов 4.1, 4.2 Устава Общества, то есть определена в размере, согласованном при создании Общества всеми участниками, в том числе ФИО1, и не является новой офертой по смыслу статьи 443 ГК РФ. Также истец указывает на недобросовестность ответчика как на самостоятельное основание для отказа в защите прав. Получив заказное письмо № 15000053156725 от ООО «Переход» с описью вложения «Решения ООО «Переход» воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале (8%), предложенной к продаже ФИО1 по заранее определенной уставом цене» и установив (по заверению ФИО1) несоответствие вложения и описи, не предпринял действий по установлению действительной воли Общества по направленной им оферте 15.10.2020. Ответчик 31.03.2021 принял от ООО «Переход» денежные средства в счет оплаты 8 процентов доли в уставном капитале при отсутствии, по его заверению, оснований для получения оплаты доли. Получив ценное письмо от ООО «Переход» от 16.02.2021 с требованием о нотариальном удостоверении сделки купли-продажи 8 процентов доли в уставном капитале, в котором Общество повторно излагает свою позицию по существу вопроса – ФИО1 не возразил относительно обоснованности требований Общества и не явился к нотариусу для удостоверения (неудостоверения) сделки. Указанное поведение ответчика является недобросовестным, так как его нельзя отнести поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. В действиях ответчика, который направил оферту о продаже доли в уставном капитале общества и поучил акцепт, принял исполнение сделки, а затем уклонился от нотариального удостоверения сделки, имеются признаки злоупотребления своими правами, что в силу статьи 10 ГК РФ недопустимо.

Представитель ответчика иск не признал по доводам, приведенным в отзыве на исковое заявление. Ответчик указывает, что 08.12.2020 не получал копию решения (акцепт) Общества о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Переход», в подтверждение представил акт о несоответствии вложения представленной описи от 08.12.2020. Неполучение указанного решения (акцепта) и отсутствие уведомления ФИО1 в установленный законом срок о намерении Общества реализовать преимущественное право покупки доли, влечет прекращение преимущественного права. Кроме того, договор считается заключенным с момента получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. В оферте ФИО1 содержались следующие существенные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале: условие о предмете (доля в размере 8 процентов в уставном капитале ООО «Переход»); условие о цене 8 процентов доли в уставном капитале ООО «Переход» в размере 8 572 000 рублей. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Вместе с тем, в акцепте истца содержалась иная цена доли в уставном капитале ООО «Переход», а именно 1 рубль. Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в тоже время новой офертой. Новую оферту истца ответчик не получил и не акцептировал, то есть не выразил согласия на продажу доли в уставном капитале ООО «Переход» в размере 8 процентов по цене 1 рубль. Следовательно, оснований для вывода о заключении между сторонами договора купли-продажи доли в размере 8 процентов в уставном капитале ООО «Переход» по цене 1 рубль путем обмена документами не имеется. Само по себе наличие права на покупку доли по действительной стоимости с учетом бухгалтерских данных за последний отчетный период, не свидетельствует о том, что любая оферта, направленная в адрес истца ответчиком, должна быть признана предложением заключить договор купли-продажи доли исключительно по действительной стоимости доли. Из направленной ФИО1 оферты однозначно следует его волеизъявление на заключение договора купли-продажи 8 процентов доли в уставном капитале общества по цене 572 000 рублей. На предложенных условиях истец оферту не акцептовал, в связи с чем договор купли-продажи на условиях истца нельзя признать заключенным. Денежные средства, перечисленные ООО «Переход» ФИО1 платежным поручением от 31.03.2021 № 103 в размере 1 рубля в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Переход», возвращены ООО «Переход» 17.08.2021.

Истец заявил о фальсификации доказательств – акта о несоответствии вложения представленной описи от 08.12.2020, ходатайствовал об истребовании у ответчика вложения в почтовое отправление № 15000053156633.

Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления. Ответчик отказался исключить акт из доказательств по делу, представил в материалы дела оригиналы акта, описи вложения, уведомления о проведении внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Классикстрой», конверта.

С целью проверки заявления о фальсификации суд направил запрос в отделение почтовой связи «Мокеевское» с просьбой представить сведения о составлении 08.12.2020 акта о несоответствии вложения в ценное письмо № 15000053156725 от 04.12.2020 представленной описи, в случае составления акта предоставить его копию в суд.

В ответ на запрос в суд письмо, подписанное сотрудником почтового отделения ФИО4, которая подтвердила составление акта о несоответствии вложения в ценное письмо № 15000053156725, представила копию данного акта.

Оснований не доверять представленным сотрудником Почты России сведениям и документам у суда не имеется.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для истребования у ответчика вложения в почтовое отправление № 15000053156633.

С учетом изложенного по результатам рассмотрения заявления о фальсификации суд приходит к выводу о его необоснованности. Дело рассматривается на основании всех имеющихся в деле документов.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Из искового заявления следует, что 19.10.2020 ООО «Переход» получило от ФИО1 оферту участника общества о продаже части доли в уставном капитале общества от 15.10.2020, удостоверенную нотариусом Ярославского нотариального округа ФИО5 (зарегистрировано в реестре 76/ 13-H/76-2020-3-498).

Согласно указанной оферте ФИО1, владеющий 34 процентами доли в уставном капитале Общества, предлагает Обществу и иным участникам Общества воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале Общества, а именно 8 процентов за 8 572 000 рублей.

Общество 04.12.2020 направило в адрес ФИО1 решение (акцепт) воспользоваться преимущественным правом покупки предложенной к продаже части доли в уставном капитале по заранее определенной Уставом ООО «Переход» цене покупки.

В соответствии с пунктом 4.1 Устава Общества цена покупки доли или части доли в уставном капитале устанавливается в размере действительной стоимости доли или части доли участника Общества, которая соответствует части стоимости чистых активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, пропорциональный размеру доли или части доли участника Общества.

Согласно данным бухгалтерской отчетности Общества за 4 квартал 2019 года стоимость чистых активов Общества является отрицательной и составляет минус 50 972 653 рубля.

Таким образом, заранее определенная Уставом цена покупки 8 процентов доли в уставном капитале Общества, предложенной ФИО1 к продаже, является отрицательной и составляет минус 4 077 812 рублей 24 копейки.

В связи с тем, что цена сделки не может быть отрицательной, Общество направило ФИО1 акцепт оферты по цене 1 рубль.

Акцепт получен ФИО1

Общество 16.02.2021 направило ФИО1 требование о нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале.

ООО «Переход, ссылаясь на уклонение ФИО1 от составления договора купли-продажи доли в уставном капитале путем составления документа, удостоверенного нотариусом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В пункте 1 статьи 438 ГК РФ определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Аналогичные положения закреплены в Уставе ООО «Переход».

На основании пункта 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Как было указано ранее, в пункте 4.1 Устава ООО «Переход» предусмотрено, что цена покупки доли или части доли в уставном капитале устанавливается в размере действительной стоимости доли или части доли участника Общества, которая соответствует части стоимости чистых активов Общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, пропорционально размеру доли или части доли участника Общества.

Согласно пункту 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

В пунктах 4.2, 4.3, 4.4 Устава ООО «Переход» установлено, что участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по заранее определенной Уставом Общества цене пропорционально размерам своих долей. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по заранее определенной Уставом цене, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение шестидесяти дней с даты получения оферты Обществом.

В силу пункта 6 статьи 21 Закона № 14-ФЗ преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом (пункт 7 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Аналогичное условие содержится в пункте 4.5 Устава Общества.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Требование Общества о признании сделки действительной мотивировано тем, что оно в установленные Законом № 14-ФЗ и Уставом ООО «Переход» сроки в ответ на оферту ФИО1 о продаже части доли в уставном капитале Общества направило ФИО1 решение (акцепт) воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале Общества по заранее определенной Уставом Общества цене. Однако ФИО1 уклоняется от нотариального удостоверения договора купли-продажи части доли.

Согласно исковому заявлению ООО «Переход» получило оферту ФИО1 о продаже доли в уставном капитале ООО «Переход» 19.10.2020. Общество 04.12.2020 направило ФИО1 решение (акцепт) воспользоваться преимущественным правом покупки предложенной к продаже части доли в уставном капитале по заранее определенной Уставом ООО «Переход» цене покупки. В подтверждение данного обстоятельства Общество представило в материалы дела копии почтовой квитанции (почтовое отправление № 15000053156725) от 04.12.2020 и описи вложения с отметкой Почты России.

Вместе с тем, ответчиком, отрицающим получение решения (акцепта) Общества, представлен в материалы дела акт о несоответствии вложения в ценное представленной описи, из которого следует, что 08.12.2020 в 15 час. 20 мин. в почтовом отделении 150527 ФИО1 получено ценное письмо с описью вложения № 15000053156725 от 04.12.2020. Ценное письмо отправлено ООО «Переход». В соответствии с описью в конверте должен находиться документ «Решение ООО «Переход» от 04.12.2020г воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале (8%), предложенной к продаже ФИО1 по заранее определенной уставом цене», однако к описи прилагается уведомление о проведении внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Классикстрой».

Иных документов, подтверждающих направление Обществом и получение ФИО1 решения Общества (акцепта) воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале ООО «Переход» в установленный пунктом 4.4 Устава Общества срок, материалы дела не содержат.

Таким образом, в силу пункта 6 статьи 21 Закона № 14-ФЗ преимущественное право покупки части доли в уставном капитале у Общества прекратилось в день истечения срока использования данного преимущественного права.

Факт перечисления истцом ответчику 1 рубля в отсутствие получения последним акцепта оферты не имеет правого значения. Из материалов дела следует, что денежные средства ФИО1 возвращены Обществу.

Обстоятельств злоупотребления правом со стороны ответчика судом не установлено. По мнению суда, в условиях неполучения ответчиком акцепта оферты отсутствие действий с его стороны по установлению действительной воли Общества по направленной им оферте 15.10.2020, непредставление ответчиком истцу возражений на требование о нотариальном удостоверении сделки, не свидетельствует о его недобросовестности.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания заключенным между истцом и ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Переход» в размере 8 процентов по цене 1 рубль.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Киселева А.Г.