Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество "Вибропромтех", ФИО1, ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный Маяк" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Ярославский завод «Красный Маяк» от 18 мая 2012 года.

В качестве третьих лиц к участию в деле по ходатайству истца были привлечены: ООО «Нэлт-Инвест», ООО «Красный Маяк», ЗАО «Тирам», ООО «Агротех», ЗАО «Снил», ОАО «Рыбинский мясокомбинат».

Ответчик в отзыве на иск и в судебных заседаниях требования истцов не признал. Считает, что утверждение истцов об отсутствии кворума на оспариваемом собрании от 18.05.2012 необоснованно, опровергается материалами годового общего собрания акционеров по итогам 2011, в протоколе которого констатировано наличие кворума по каждому из вопросов повестки дня. Подсчет голосов на собрании осуществлялся уполномоченными лицами регистратора ОАО «ФИО4 С.Т.» исходя их данных списка лиц, имеющих право на участие в собрании, составленном на дату закрытия реестра акционеров – 16.04.2012. В отношении довода о судимости ФИО5 считает, что его кандидатура не имеет ограничений, указанных в п. 3.5. Положения о Совете директоров, поскольку ФИО5 не имеет судимостей по указанным истцами статьям УК РФ.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили.

ЗАО «ТИРАМ», ООО «Агротех», ЗАО «СНИЛ», ОАО «Рыбинский Мясокомбинат» в письменных мнениях на иск поддержали позицию ответчика.

В ходе судебного разбирательства истцы заявили ходатайство о приостановлении производства по делу в порядке п. 1ч. 1ст. 143 АПК РФ до вступления в законную силу решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы по делу № 2-2906/2012 по иску ЗАО «Вибропромтех» и ФИО6 о возврате похищенных акций.

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства, считает, что вступление в законную силу судебного акта по делу № 2-2906/2012 не будет являться безусловным основанием для восстановления на счете ЗАО «Вибропромтех» спорных акций, истцам необходимо будет впоследствии предпринимать действия по восстановлению прав в реестре акционеров.

Заслушав доводы участвующих в деле лиц по существу заявленного ходатайства, суд не усматривает оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В обоснование ходатайства истцы ссылаются на решение Замоскворецкого районного суда от 16.10.2012, в соответствии с которым удовлетворен иск ЗАО «Вибропромтех», ФИО6 к ФИО5, ОАО «Рыбинский мясокомбинат», ООО «Красный Маяк», ЗАО «ТИРАМ», ЗАО «СНИЛ», ООО «Агротех» по возврату похищенных акций.

Суд полагает правомерным довод ответчика о том, что вступление в законную силу судебного акта Замоскворецкого районного суда не повлечет за собой автоматически изменение существующих в реестре акционеров записей о количестве принадлежащих акционерам записей, а потребует совершения определенных действий в будущем. В такой ситуации приостановление производства по делу затянется на неопределенный срок.

В случае восстановления прав на похищенные акции, истцы не лишены возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре судебного акта в порядке ст.311 АПК РФ.

Изучив содержание искового заявления, суд установил: иск основан на п. 7, 10 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивирован тем, что общее собрание акционеров ОАО «Ярославский завод Красный маяк» 18.05.2012 было проведено в отсутствие кворума с нарушением прав акционеров, в Совет директоров общества был избран ФИО5, имеющий судимость, что запрещено п. 3.5 Положения о Совете директоров.

В ходе судебного разбирательства истцы поддержали заявленные требования

Проанализировав собранные в ходе судебного разбирательства письменные доказательства, оценив доводы участников процесса, суд считает, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Принимая решения, суд исходил из следующего.

18.05.2012 ОАО «Ярославский завод «Красный маяк» провело годовое собрание акционеров, в повестку дня которого включены следующие вопросы:

1. Утверждение годового отчета за 2011г., годовой бухгалтерской отчетности, распределение прибыли и убытков по результатам финансового года.

2. Избрание членов Совета директоров.

3. Избрание членов Ревизионной комиссии.

4. Утверждение Аудитора.

5. Досрочное прекращение полномочий действующего генерального директора.

6. Избрание генерального директора.

7. Утверждение Положений, регламентирующих деятельность организаций управления ОАО «ЯЗКМ».

По всем вопросам повестки дня акционерами были приняты решения.

Полагая, что годовое общее собрание акционеров 18.05.2012 проведено в отсутствие необходимого кворума, а также считая, что при избрании ФИО5 в Совет директоров нарушен п. 3.5 Положения о Совете директоров ОАО «ЯЗКМ», истцы обратились в суд с иском в порядке ст. 12 ГК РФ, ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из искового заявления, выступающие в качестве истцов ЗАО «Вибропромтех», ФИО1, ФИО2, являются акционерами ОАО «Ярославский завод Красный маяк» (ФИО1 принадлежит 7 обыкновенных именных акций – 0,001 % уставного капитала, ФИО2 – 9535 обыкновенных именных акций - 8, 1493 % уставного капитала, ЗАО «Вибропромтех» по состоянию на 2003г. – 54965 акций - 46, 9385 % уставного капитала). Истцы являются заинтересованными лицами в смысле ст. 4 АПК РФ.

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемые решения, если голосование данного акционера не являются существенными и решение не повлекло за собой причинения убытков данному акционеру.

Согласно п. 10 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Как следует из искового заявления, истцы считают, что по состоянию на 18.05.2012 в совокупности они обладали более чем 55% акций ОАО «ЯЗКМ» (ФИО1 – 7 акций, ФИО2 – 9535 акций, ЗАО «Вибропротех» - 54965 акций), а поскольку они участие в собрании не принимали, решения на нем приняты в отсутствие кворума и, следовательно, являются недействительными.

В соответствии с п. 1 ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 ФЗ).

Как следует из списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, сформированного по состоянию на 16.04.2012 ЗАО «Вибропромтех» обладало обыкновенными акциями в количестве 20712 штук и привилегированными акциями в количестве 2084 штук, всего 22796 акциями. Общее количество голосов по списку составляло 117100.

Как следует из содержания протокола общего собрания от 18.05.2012 кворум на собрании имелся, в связи с чем у суда отсутствуют основания для вывода о нарушении норм ФЗ «Об акционерных обществах» при проведении оспариваемого собрания.

В соответствии с п. 5 ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Сославшись на преюдицию, ответчик пояснил, что в ходе рассмотрения дела № А82-10860/2011 судом подробно и всесторонне исследовался вопрос формирования кворума на предыдущем годовом общем собрании акционеров по итогам 2010г.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, что сторонами спора в деле №А82-10860/2011 являлись те же лица, что и в настоящем деле № А82-9736/2012, поэтому установленные судом обстоятельства в рамках дела № А82-10860/2011 имеют преюдициальное значение.

В частности, судом было установлено, что несмотря на наличие вступивших в законную силу судебных актов о признании недействительными договоров купли-продажи акций, стороной которых являлось ЗАО «Вибропротех», последнее вопреки требованиям п. 5 ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» своевременно не обращалось к регистратору с заявлением и соответствующими документами о внесении сведений в реестр на выбывшие из владения помимо воли ЗАО «Вибропромтех» акции, в связи с чем ОАО «ЯЗКМ» и регистратор не несут ответственности за неотражение в реестре таких данных.

В соответствии со статьями 28, 29 Федерального Закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Доказательствами, подтверждающими наличие права лица на акции, являются запись в реестре владельцев именных ценных бумаг акционерного общества и выписка из него, выдаваемая держателем такого реестра.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, на момент проведения годового собрания акционеров 18.05.2012 ЗАО «Вибропромтех» не обращалось к регистратору с соответствующим заявлением и документами, необходимыми для осуществления внесения сведений в реестр акционеров о правомочиях в отношении акций выбывших в результате действий других лиц. В связи с чем, суд считает, что на оспариваемом собрании 18.05.2012 ЗАО «Вибропромтех» фактически не могло голосовать акциями, которые на тот момент находились во владении иных лиц, поэтому оснований для вывода об отсутствии кворума на собрании не имеется.

Довод истцов о том, что решением собрания от 18.05.2012 по вопросу избрания в Совет директоров ФИО5, имеющего судимость нарушен п. 3.5 Положения о Совете директоров ОАО «ЯЗКМ», рассмотрен судом и не признан в качестве основания для признания решения собрания недействительным в силу следующего.

Согласно разъяснений, содержащихся в п.24 Постановления Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) ПО вопросам, включенным В повестку ДНЯ собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Следовательно, что включение в список кандидатур, избираемых в Совет директоров для голосования на общем собрании, лица, формально не в полной мере соответствующего предъявляемым к нему требованиям не входит в перечень существенных нарушений, влекущих безусловное признание общего собрания недействительным, в связи с чем довод истцов отклонен.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке и сроки в арбитражный суд апелляционной инстанции (г. Киров).

Судья

Дмитриева В.В.