Гражданский кодекс часть 1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Кроуз", Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ярославля, ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании осуществить действия по прекращению регистрации общества

при участии

от истца – не явились

от ответчика 1 – не явились.

от ответчика 2 – ФИО3 – специалист правового отдела по доверенности № 03-11/00029 от 09.01.2013г., удостоверению № 499276

от ответчика 3 – не явились

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Кроуз", Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ярославля, ФИО2 – директору ООО «Кроуз» об обязании осуществить действия по прекращению регистрации общества с ограниченной ответственностью "Кроуз".

Истец в заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. 30.10.2012г. обратился с письменным заявлением, в котором уточнил, что фактически просит осуществить регистрацию ООО «Кроуз» по месту нахождения ответственного органа, а именно: по месту прописки директора. Пояснил, что требования истца не сводятся к прекращению регистрации ООО «Кроуз» в целом как юридического лица.

Первый ответчик явку представителя не обеспечил, отзыв на иск не представил. О судебном разбирательстве спора извещался по месту регистрации, указанному в ЕГРЮЛ.

Второй ответчик в отзыве на иск и в судебном заседании возражал против удовлетворения иска. В отзыве на иск и в судебных заседаниях представитель ИФНС по Ленинскому району пояснил, что регистрирующий орган не наделен полномочием по прекращению регистрации юридических лиц. Пояснил, что имеющиеся в налоговом органе документы в отношении Общества свидетельствуют о том, что ООО «Кроуз» не отвечает признакам недействующего юридического лица и не подлежит исключению из ЕГРЮЛ.

В отзыве на уточнение иска пояснил, что лицом, уполномоченным на обращение в регистрирующий орган для изменения места нахождения ООО «Кроуз» является его генеральный директор, поэтому считает действия (бездействие) ИФНС соответствующими действующему законодательству.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, ФИО1 является собственником квартиры № 44 по адресу <...>.

В июле 2011г ФИО2 обратился к истцу, являвшейся участником ООО «Кроуз», с просьбой зарегистрировать фирму на имя и адрес истца, мотивировав это своими личными предпринимательскими целями. Поскольку истица находилась в дружеских отношениях с ФИО2, доверяла последнему, ФИО1 согласилась.

В Августе 2011 г были подписаны соответствующие документы, сданы на государственную регистрацию в ИФНС России по Ленинскому р-ну, и ООО «КРОУЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) было зарегистрировано по адресу: <...>.

В дальнейшем истица вышла из состава участников общества, продала свою долю ФИО2, который стал директором, единоличным исполнительным органом общества. Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке.

В связи с тем, что став директором ФИО2 не внес изменения в отношении места нахождения Общества, истица сочла свои права нарушенными и обратилась в арбитражный суд с иском в порядке ст. 12 ГК РФ.

Проанализировав собранные в ходе судебного разбирательства письменные доказательства, оценив доводы истца, изложенные в иске, возражения регистрирующего органа, суд считает, что правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Принимая такое решение, суд исходил их следующего.

В соответствии с п.2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с п.2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Устав общества должен содержать сведения о месте нахождения общества.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 2 ст. 18 Федерального закона N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений в учредительные документы и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями его учредительных документов, осуществляется в соответствии со ст. 9 данного Закона. В пп. 1.3 п. 1 ст. 9 Закона N129-ФЗ указано, что при госрегистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В ч. I Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, утвержденных Приказом ФНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ (далее - Методические разъяснения) указано, что заявителем при внесении изменений в учредительные документы и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах, в частности, пункт 6 статьи 37, пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.

С учетом изложенного, суд считает правомерными доводы представителя ИФНС по Ленинскому району г.Ярославля о том, что регистрирующий орган не наделен полномочиями по осуществлению регистрации ООО «Кроуз» по месту прописки директора, как того требует истец (с учетом уточнения) без наличия на то волеизъявления уполномоченного органа Общества.

Суд считает необходимым отметить, что у истца отсутствует право на обращение с требованием к регистрирующему органу о внесении изменений в части адреса (места нахождения) ООО «Кроуз». Последнее обязано самостоятельно принять необходимые в данном случае меры к внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений о своем месте нахождения (адресе) в целях предотвращения неблагоприятных последствий.

В силу ст. 304 ГК РФ собственник или иной владелец объекта недвижимости вправе обратиться в суд с иском об устранении нарушения прав собственника (иного законного владельца), сформировав в спорной ситуации требования в виде прекращения нарушителем использования соответствующего объекта недвижимости для целей осуществления связи с этим юридическим лицом.

Применительно к рассматриваемой ситуации, требование истца об обязании осуществить регистрацию ООО «Кроуз» по месту прописки директора (с учетом уточнения) являются ненадлежащим способом защиты нарушенного права и не могут достигнуть такой цели.

Суд считает необходимым разъяснить истцу, что требования должны быть заявлены о прекращении использования Обществом в качестве места нахождения юридического лица и для целей осуществления связи с юридическим лицом адреса собственника, обязании Общества принять меры к внесению изменений в ЕГРЮЛ в части адреса и обязании регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ отметку о запрещении пользования адресом собственника.

С учетом изложенного суд считает, что правовые основания для удовлетворения иска в том виде, как он заявлен, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (610007 <...>) в месячный срок.

Судья

Дмитриева В.В.