Гражданский кодекс часть 1

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица: общества с ограниченной ответственностью «Техкомэкспорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии:

заявителя ФИО1,

заявителя ФИО2,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2) обратились в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Техкомэкспорт».

Определением от 14.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования в полном объеме, в материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие средств, достаточных для финансирования процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Иные лица, участвующие в деле, явку в суд своих представителей не обеспечили, в связи с чем судебное заседание проводится в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось с объявлением перерывов.

К дате судебного заседания от нотариуса ФИО3 поступил ответ на запрос суда.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

10.08.2005 общество с ограниченной ответственностью «Техкомэкспорт» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Учредителями ООО «Техкомэкспорт» являлись ФИО4 и ФИО2. Директором общества на момент его исключения из ЕГРЮЛ являлся ФИО4

15.07.2008 на основании договора купли-продажи ООО «Техкомэкспорт» была приобретена 2/1000 доля в праве собственности на производственный корпус, назначение: нежилое, общая площадь 36211,6 кв.м., инв.№ 26973, лит. Д, адрес объекта: <...>, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 25.04.2022 № КУВИ-001/2022-6246057.

В материалах дела имеется также копия свидетельства о государственной регистрации права ООО «Техкомэкспорт» на указанную долю в праве собственности на нежилое здание серии 76АА № 737832 от 15.08.2008.

28.01.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2197627067097 о прекращении юридического лица, ООО «Техкомэкспорт» путем ликвидации.

Вышеизложенные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО1 и ФИО2 в суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении заявления суд руководствуется следующим.

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Право на обращение с рассматриваемыми требованиями, как следует из буквального смысла приведенной нормы, возникает в момент обнаружения имущества, следовательно, факт наличия такого имущества после 28.01.2019 (дата внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении юридического лица) у ООО «Техкомэкспорт» позволяет применить к спорным правоотношениям положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом учитывая буквальное толкование положений закона, в круг заинтересованных лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении имущества, включаются все лица, имеющие право на это имущество, а не только кредиторы юридического лица.

Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, участники юридического лица, так же как и кредиторы юридического лица, имеют право претендовать на его имущество.

Преимущество кредиторов в данном случае заключается лишь в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение за счет имущества юридического лица.

Как было указано выше, ФИО2 является одним из владельцев доли в уставном капитале ООО «Техкомэкспорт». Вторым владельцем являлся ФИО4, умерший 10.05.2021.

ФИО1 сообщил о приобретении им доли в уставном капитале ООО «Техкомэкспорт» по завещанию после смерти ФИО4

Согласно ответу нотариуса ФИО3 в производстве нотариуса находится наследственное дело № 239/2021 к имуществу умершего 10.05.2021 ФИО4. Наследниками нотариусу предъявлено завещание, удостоверенное нотариусом Ярославского нотариального округа ФИО3 24.08.2017 по р. № 1-1390, от имени ФИО4. Согласно указанному завещанию доля в уставном капитале ООО «Техкомэкспорт» (ОГРН <***>) в размере 50% завещана ФИО1. 01.11.2021 ФИО1 подано заявление о принятии наследства по вышеуказанному завещанию.

Вместе с тем, нотариус указал, что поскольку ООО «Техкомэкспорт» прекратило свое существование ко дню открытия наследства, то есть ликвидировано, то и доли в уставном капитале ООО «Техкомэкспорт» ФИО4 в составе наследственного имущества не имеется. Таким образом, выдать свидетельство о праве на наследство по завещанию на долю в уставном капитале ООО «Техкомэкспорт» не представляется возможным ввиду её отсутствия.

Оценив имеющиеся в деле документы, учитывая, что ФИО1 является наследником доли ООО «Техкомэкспорт», суд пришел к выводу, что он является заинтересованным лицом и вправе претендовать на имущество ликвидированного юридического лица.

Заявление подано уполномоченными лицами, которые вправе претендовать на имущество ООО «Техкомэкспорт».

Обращение заявителей поступило в суд в пределах срока, установленного пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица).

Судом установлен факт наличия нераспределенного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, что подтверждается представленными в материалы дела документами: копией договора купли-продажи, копией свидетельства о государственной регистрации права, выпиской из ЕГРН.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае назначения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени должника с полномочиями единоличного исполнительного органа юридического лица.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся в наличии, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

В заявлении, поданном в суд, заявителями заявлено ходатайство об утверждении в качестве арбитражного управляющего члена Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Союз «Межрегиональный центр арбитражных управляющих» представил информацию на арбитражного управляющего ФИО5, выразившего согласие быть утвержденным на должность арбитражного управляющего в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Техкомэкспорт».

Суд утверждает ФИО5 арбитражным управляющим ООО «Техкомэкспорт» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», исполнительный орган должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд утверждает арбитражному управляющему ФИО5 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление ФИО1 и ФИО2 удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Техкомэкспорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на срок четыре месяца - по 28.10.2022.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Техкомэкспорт» в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, члена Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих» ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 15867, адрес для направления корреспонденции: 150000, Ярославская область, г. Ярославль, а/я 201).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30 000 руб. в месяц.

Рассмотрение отчета арбитражного управляющего по результатам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Техкомэкспорт» назначить на 26 октября 2022 года на 10 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб. 207.

Арбитражному управляющему ФИО5 в срок не позднее 10 дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Е.А. Савченко