Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гризодубовой А.Н., при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи секретарем судебного заседания Рохманюк К.А., рассмотрев материалы дела по иску

Региональной общественной организации «Крымское республиканское общество охотников и рыболовов» (295023, Республика Крым, Симферополь город, Ялтинская улица, дом 38, ОГРН: 1149102032496, Дата присвоения ОГРН: 20.08.2014, ИНН: 9102020933, КПП: 910201001)

к Публичному акционерному обществу «Киевский ювелирный завод» (регистрационный номер: 0027229, адрес места нахождения Украина, город Киев, улица Голосеевская, 17)

об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Жемчужина Крыма»,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора:

- Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (295053, Республика Крым, Симферополь город, им. Матэ Залки улица, дом 1/9, ОГРН: 1189102010954, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2018, ИНН: 9102245239, КПП: 910201001);

- Общество с ограниченной ответственностью "Жемчужина Крыма" (295007, Республика Крым, Симферополь город, Ялтинская улица, дом 38, ОГРН: 1159102024850, Дата присвоения ОГРН: 13.01.2015, ИНН: 9102158530, КПП: 910201001).

при участии в судебном заседании:

от истца – Киселев А.В., по доверенности от 10.08.2022 года

от ответчика ПАО «Киевский ювелирный завод» - не явился, извещен надлежащим образом

от третьего лица ООО «Жемчужина Крыма» - Пономаренко В.Ю. по доверенности от 17.02.2023г.

от третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым – не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ

Региональная общественная организация «Крымское республиканское общество охотников и рыболовов» обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Киевский ювелирный завод» в котором просит суд исключить Публичное акционерное общество «Киевский ювелирный завод» из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Жемчужина Крыма» (ИНН: 9102158530; ОГРН: 1159102024850; адрес места нахождения: 295023, Республика Крым, г. Симферополь, ул. Ялтинская, д. 38).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 30.06.2023г. суд принял указанное исковое заявление, возбудил производство по делу и назначил предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 30.06.2023г. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым и Общество с ограниченной ответственностью "Жемчужина Крыма".

В ходе судебного разбирательства представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик явку уполномоченного представителя в судебное заседание не обеспечил, направил в Арбитражный суд Республики Крым заявление, в котором против удовлетворения исковых требований не возражал, просил рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Жемчужина Крыма» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.1999 года. Сведения об Обществе включены в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации 13.01.2015 года, номер записи 1159102024850.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей участниками Общества с ограниченной ответственностью «Жемчужина Крыма» являются: Региональная общественная организация «Крымское Республиканское общество охотников и рыболовов, размер доли в уставном капитале – 25%; Публичное акционерное общество «Киевский ювелирный завод», размер доли в уставном капитале – 50%. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащая Обществу составляет 25%.

1 августа 2022 года в адрес Общего собрания участников ООО «Жемчужина Крыма» поступило заявление Генерального директора Общества Капитоновой Н.В. об увольнении по собственному желанию. В дальнейшем, Генеральным директором Общества в адрес участников Общества было направлено уведомление о созыве Общего собрания участников ООО «Жемчужина Крыма». Проведение Общего собрания участников общества было назначено на 09 сентября 2022 года. Представитель Ответчика о созыве внеочередного Общего собрания участников общества извещен надлежащим образом, однако явку своего представителя не обеспечил. Также ответчиком не был направлен представитель на созванные в последующем общие собрания участников ООО «Жемчужина Крыма от 17 октября 2022 годи и 16 января 2023 года.

В связи с указанными обстоятельствами истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, на которых основываются требования истца, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Положениями п. 5 раздела Х Устава Общества с ограниченной ответственностью «Жемчужина Крыма» участник Общества обязан:

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

Согласно положениям п. 1 раздела XII устава Общества, высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества. К компетенции общего собрания участников Общества, среди прочих, относятся изменение размера уставного капитала Общества, образование исполнительных органов Общества, досрочное прекращение их полномочий, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (п. 3, 4 раздела XII устава Общества).

В соответствии с п. 5 раздела XII устава Общества Общее собрание участников Общества правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.

Из доводов представителя истца и доказательств их подтверждающих следует, что ответчиком, путем многократного уклонения от участия в общем собрании участников ООО «Жемчужина Крыма» систематически нарушаются требования устава общества, положения Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что делает невозможной дальнейшую деятельность Общества, наносит вред Обществу и его участникам. Так, не являясь на общее собрание участников, в связи с этим, отсутствовал кворум высшего органа управления - общего собрания участников. Такое умышленное бездействие ответчика привело к тому, что заявление директора об освобождении ее с указанной должности и рассмотрении вопроса относительно назначения нового лица в должности директора Общества, не мог быть рассмотрен на внеочередных собраниях участников, а также вопросы финансово-хозяйственной деятельности, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания, в частности, заключения Обществом крупных сделок.

Таким образом, ответчик, злоупотребляя правом второго учредителя, создал непреодолимое препятствие деятельности общества. Такое его бездействие, в дальнейшем привело к необратимым финансовым последствиям для Общества. Как указал представитель истца, ответчик своим бездействием лишил общее собрание участников кворума, это обстоятельство повлекло за собой невозможность избрания директора и дальнейшие негативные последствия в виде паралича финансово-хозяйственной деятельности Общества. Как указал истец, ответчик, осознавая, что директор подавал неоднократно заявления об освобождении его от должности директора, неразрешенный вопрос относительно возложения полномочий директора на новое лицо, начиная с 1 августа 2022 года, осознавая назревающий финансовый кризис в Обществе, без грамотного и оперативного разрешения финансовых вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания участников, преследуя цель причинения вреда обществу, саботировав работу общего собрания участников, препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества. При этом, как указывают истец, уведомление о проведении внеочередных и очередных общих собраний участников Общества было направлено заблаговременно, в соответствии с действующим законодательством за один месяц, что не отрицает ответчик в представленном через систему Мой Арбитр отзыве от 27.11.2023, 11.01.2024г.

В судебном заседании истец и представитель третьего лица – исковые требования поддержали, настаивали на их удовлетворении в полном объеме.

Так, Представитель третьего лица полагал заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению, поскольку, как указал представитель третьего лица, поведение ответчика препятствует деятельности общества.

Уведомление о проведении внеочередного общего собрания на 09.09.2022 года было направлено ответчику 08.08.2022 года.

Регламентом внеочередного Общего собрания Общества выступали следующие вопросы:

1.заявление об увольнении генерального директора Капитоновой.

2.2. Назначение генерального директора общества.

Поскольку по состоянию с 14 часов 00 минут (время проведения собрания, указанное в уведомлении о проведении собрания) для участия в общем собрании в лице представителя не был зарегистрирован представитель ответчика участника ООО «Жемчужина Крыма», какие-либо заявления уведомления или письма в адрес Общества от имени ответчикане поступили, внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Жемчужина Крыма», назначенное на 14 часов 00 минут 09.09.2022 года, признано - несостоявшимся.

Уведомление о проведении внеочередного общего собрания на 17.10.2022 года было направлено ответчику 13.09.2022 года.

Регламентом внеочередного Общего собрания Общества выступали следующие вопросы:

1.заявление об увольнении генерального директора Капитоновой.

2.Назначение генерального директора общества.

3.О распределении доли в уставном капитале общества

Поскольку по состоянию на 17.10.2022 14 часов 00 минут (время проведения собрания, указанное в уведомлении о проведении собрания) для участия в общем собрании в лице представителя не был зарегистрирован представитель ответчика участника ООО «Жемчужина Крыма», какие-либо заявления уведомления или письма в адрес Общества от имени ответчикане поступили, внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Жемчужина Крыма», назначенное на 14 часов 00 минут 17.10.2022 года, признано - несостоявшимся.

Уведомление о проведении внеочередного общего собрания на 16.01.2023 года было направлено ответчику 12.12.2022 года.

Регламентом внеочередного Общего собрания Общества выступали следующие вопросы:

заявление об увольнении генерального директора Капитоновой.

Назначение генерального директора общества.

О распределении доли в уставном капитале общества

Поскольку по состоянию с 14 часов 00 минут (время проведения собрания, указанное в уведомлении о проведении собрания) для участия в общем собрании в лице представителя не был зарегистрирован представитель ответчика участника ООО «Жемчужина Крыма», какие-либо заявления уведомления или письма в адрес Общества от имени ответчикане поступили, внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Жемчужина Крыма», назначенное на 14 часов 00 минут 16.01.2023 года, признано - несостоявшимся.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что суд отказывает лицу в защите принадлежащего ему права, если установлено несоблюдение лицом требований, указанных в пункте 1 ст. 10 ГК РФ, а также принимает иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник общества вправе, в том числе, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью допустимо в случае совершения участником этого юридического лица действий, заведомо противоречащих интересам организации, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Согласно п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ".

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу названных норм права и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные сторонами в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что приведенные истцом разногласия, возникшие между участниками в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, являются основанием для исключения ответчика из состава участников общества.

Согласно требованиям ст. 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней, до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся, в том числе, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Суд находит обоснованными доводы истца, положенные в обоснование иска относительно того, что самоустранение ответчика от управления обществом влечет парализацию деятельности общества.

Вопросы, включенные в повестку дня внеочередных собраний 09.09.2022, 17.10.2022, 16.01.2023 года, входят в компетенцию собрания участников общества.

Частью 1 статьи 40 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, с учетом изложенного суд находит основания для удовлетворения иска.

Также суд принимает во внимание и позицию ответчика по делу, содержащуюся в заявлениях ответчика, поступивших в адрес суда.

Ввиду удовлетворения иска, в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в размере 6000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить Публичное акционерное общество «Киевский ювелирный завод» (регистрационный номер: 0027229 адрес места нахождения: Украина, г. Киев, ул. Голосеевская, 17) из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Жемчужина Крыма» (ИНН: 9102158530; ОГРН: 1159102024850; адрес места нахождения: 295023, Республика Крым, г. Симферополь, ул. Ялтинская, д. 38).

Взыскать с Публичное акционерное общество «Киевский ювелирный завод» (регистрационный номер: 0027229 адрес места нахождения: Украина, г. Киев, ул. Голосеевская, 17) в пользу Региональной общественной организации «Крымское республиканское общество охотников и рыболовов» (295023, Республика Крым, Симферополь город, Ялтинская улица, дом 38, ОГРН: 1149102032496, Дата присвоения ОГРН: 20.08.2014, ИНН: 9102020933, КПП: 910201001) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова,4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья А.Н. Гризодубова