Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Анифеевой С.И., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению:

ФИО1 к ФИО2,

о признании договора недействительным,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Нотариуса Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО3, ООО «Алупка Резорт», ФИО4 временного управляющего ООО «Алупка Резорт» ФИО5

при участии:

от истца – Перекрестная О.О., по дов.№ 82 АА 1736327 от 26.11.2019,

от ответчика – ФИО6 по дов. № 0-048/20 от 07.06.2020,

ФИО5 лично, по паспорту,

ФИО4 лично, по паспорту,

в отсутствие иных участников процесса,

УСТАНОВИЛ:

18.12.2019 года ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, согласно которого просит признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Алупка Резорт», заключенный 13.01.2017 между ФИО2 и ФИО1, удостоверенный нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО3 и зарегистрированный в реестре под № 1-1, возложив понесенные истцом судебные расходы на ответчика.

Определением суда 19.12.2019 исковое заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Нотариус Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО3, ООО «Алупка Резорт».

Определением суда от 02.03.2020 г. завершено предварительное судебное заседание, назначено дело к судебному разбирательству.

23.03.2020 г. ответчиком подан отзыв, в котором требования не признаны, в том числе в связи с истечением срока исковой давности для оспаривания договора купли – продажи доли.

26.03.2020 г. МИФНС № 9 по Республике Крым представлена расширенная выписка.

07.07.2020 г. временным управляющим подан отзыв, в котором просил суд отказать в удовлетворении требований, в том числе просил суд применить срок исковой давности.

08.07.2020 г. ФИО4 поданы письменные пояснения, согласно которых просил суд удовлетворить требования.

08.07.2020 г. истец требования поддержал.

Временный управляющий приобщил документы, согласно которых просил суд отказать в удовлетворении требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований.

Иные участники не явились, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Рассмотрев материалы дела, дополнительно представленные документы, суд установил.

13.01.2017 г. между продавцом ФИО2 и покупателем ФИО1 был заключен договор купли продажи части доли в Уставном капитале ООО «Алупка Резорт», удостоверенный ФИО3 нотариусом Ялтинского городского нотариального округа и зарегистрирован в реестре за № 1-1 (далее - Договор).

Сторонами указанного выше договора были определены: передаваемая часть доли в уставном капитале (п. 1.1. Договора), номинальная стоимость доли (п. 1.1 и 2.1 Договора), цена купли-продажи (п. 2.2 и 2.3 Договора), порядок расчета (п. 2.4 Договора) и порядок передачи доли (п. 2.6 и 2.7 Договора).

В разделе 3 содержатся заявления и гарантии сторон. Согласно п.4.2. договора сторонами установлен порядок разрешения спора в Арбитражном суде в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Пунктом 5.1. договора установлено, что договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения и действует до момента полного выполнения сторонами своих обязательств, вытекающих из настоящего договора. Согласно п.5.2. договор может быть изменен, дополнен или расторгнут по взаимному согласию сторон. Соглашение об изменении, дополнении или расторжении договора в письменной форме путем заключения сторонами дополнительных соглашений, которые подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

Истец в обосновании своих требований указывает, что Продавцом были предоставлены покупателю недостоверные заверения относительно финансового состояния и стоимости активов ООО «Алупка Резорт», а также об отсутствии судебных разбирательств и исполнительных производств в отношении Общества, способных оказать отрицательное материальное воздействие на него.

Так, 13 декабря 2017 года ФИО7 обратилась с иском к ООО «Алупка Резорт» о взыскании 3 528 000 рублей на основании предварительного договора купли-продажи квартиры, 136 563 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и штрафа в сумме 200 000 рублей. Решением Ялтинского городского суда Республики Крым от 30.03.2017, оставленным без изменений апелляционным определением Верховного Суда Республики Крым от 07.09.2017 по делу №33-7263/2017, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Кроме того, апелляционным определением Верховного Суда Республики Крым от 23.11.2017 по делу №33-9886/2017 удовлетворены исковые требования ФИО8 к ООО «Алупка Резорт» о взыскании 4 265 600 рублей на основании предварительного договора купли-продажи квартиры, 250 560 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и штрафа в сумме 2 258 080,08 рублей.

Вместе с тем, вопреки заверениям, изложенным в п.3.3 договора, 20.12.2016 в отношении ООО «Алупка Резорт» открыто исполнительное производство 182025/16/116686 и наложен арест на имущество Общества в пределах суммы взыскании 3 664 563,48 руб. в пользу ФИО9, постановлением от 15.03.2017 наложен арест в пределах суммы 3 664 563,48 руб. на имущество ООО «Алупка Резорт» в пользу ООО «Отелмс" в пределах открытого 20.12.2016 исполнительного производства №19830/16/82025-1111.

Кроме того, накануне заключения договора от 13.01.2017 купли- продажи части доли в уставном капитале, со счетов ООО «Алупка Резорт» были выведены денежные средства Общества общей суммой около 22 млн. рублей, что подтверждается справкой АО «Генбанк» № 22421 от 19.06.2019 г., о чем истец также не был уведомлен.

В связи с недобросовестными действиями истец обратился в правоохранительные органы. Постановлением от 06.08.2019 г. отказано в возбуждении уголовного дела (л.д. 17-18).

Истец оспаривает сделку на основании ч.3 ст. 431.2 ГК РФ, согласно которого сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Из сведений, представленных МИФНС № 9 по Республике Крым, ФИО1 являлся участником Общества с 12.04.2016 г.

Так, 20.01.2017г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись с государственным регистрационным номером 2179102053656, которой доля ФИО1 в Уставном капитале ООО «Алупка Резорт» была увеличена до 75%.

Таким образом, истец являлся участником ООО «Алупка Резорт» ранее, до заключения спорного договора.

Так, на основании абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах и пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 6 статьи 33 Закона об обществах к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.

В соответствии с абзацем первым статьи 34 Закона об обществах очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Следовательно, реализуя предоставленные законодательством права и обязанности участника общества, в том числе, закрепленное в статье 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право и обязанность провести годовое общее собрание, истец в любом случае должен был узнать о нарушении своих прав не позже 30 апреля 2017 года.

Учитывая открытость и общедоступность сведений, в том числе данных официального сайта ФССП России о возбужденных исполнительных производствах, истец имел возможность в любой момент до истечения срока исковой давности получить сведения об ООО «Алупка Резорт».

Тот факт, что денежные средства были выведены из ООО «Алупка Резорт» в декабре 2016 г., что подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела, не является бесспорным доказательством недостаточной информированности о финансовом состоянии ООО «Алупка Резорт», поскольку ФИО1 являлся исполнительным органом Общества согласно данных ЕГРЮЛ 20.12.2016 г.

На момент заключения договора ФИО1 также являлся собственником 22,5% долей в Уставном капитале ООО «Алупка Резорт» (запись ЕГРЮЛ ГРН 2169102141470 от 12.04.2016г.).

Таким образом, ссылка ФИО1 о недостаточной информированности о финансовом состоянии ООО «Алупка Резорт» на момент заключения Договора не отвечает действительности, судом отклоняется.

Ходатайства о применении срока исковой давности по применению сроков, установленных ст. 181 ГК РФ, суд полагает возможным удовлетворить.

В связи с чем истцом был пропущен срок исковой давности для предъявления требования о признании Договора недействительным.

Согласно ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Поскольку ФИО1 являлся исполнительным органом Общества согласно данных ЕГРЮЛ с 20.12.2016 г., участником Общества с 12.04.2016 г., соответственно иск в Арбитражный суд Республики Крым подал 18.12.2019 г. (штамп отдела судопроизводства суда) о признании недействительным договора, нотариально удостоверенного от 13.01.2017 г., в связи с чем суд приходит к выводу, что истцом пропущен годичный срок для оспаривания сделки. При этом, сделка является оспоримой, а не ничтожной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Так, Договор был заключен сторонами 13.01.2017г. при этом истец, являясь одновременно собственником 75% долей в Уставном капитале и занимая должность единоличного исполнительного органа юридического лица, не мог не знать о финансовом состоянии ООО «Алупка Резорт».

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине 6000 руб., за рассмотрение обеспечительных мер в размере 3000 руб. суд относит на истца.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь ст. 167-171, 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус