Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Соколовой Ирины Александровны, при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассматривает в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Ялта

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «АН Ялта Регион Крым», г. Ялта

об обязании предоставить участнику общества для ознакомления документы связанные с деятельностью ООО "АН Ялта Регион Крым " с даты его государственной регистрации 29.08.2014 (с учетом уточнений от 14.06.2017)

с участием представителей сторон:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности 82 АА 0566443 от 07.04.2017 года;

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности 82 АА 0704306 от 30.03.2017 года.

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "АН Ялта Регион Крым" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "АН Ялта Регион Крым" об обязании предоставить информацию.

Определением суда от 06.03.2017 года указанное исковое заявление было принято к производству судьи Соколовой И.А. и назначено предварительное судебное заседание на 11.04.2017 года.

Определением от 11.04.2017 года суд определил стадию досудебной подготовки оконченной и, руководствуясь ст. 137 АПК РФ, перешел к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство на 16.05.2017 года.

В дальнейшем судебные заседания неоднократно откладывались по ходатайству сторон, в том числе на 12.07.2017 года.

10.04.2017 в материалы дела от ответчика поступил отзыв, в котором ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований, в связи с добровольным исполнением требований истца.

16.05.2017 года в материалы дела от ответчика поступили дополнительные документы, подтверждающие исполнение требований истца, а именно описи вложения в ценную бандероль с перечнем пересылаемых документов и предметов.

30.05.2017 года в суд от ответчика в электронном виде поступило заявление о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела.

В процессе рассмотрения дела представитель истца сообщал суду, что в срок до 31.05.2017 года ответчик передал истцу часть документации, связанной с деятельностью ООО «АН Ялта Регион Крым», однако, не передал протокол №2 общего собрания участников общества, положение об оплате труда работников и другие документы, перечисленные в заявлении истца об уточнении исковых требований от 31.05.2017 года.

К заявлению об уточнении исковых требований приложена опись документов, предоставленных истцу для ознакомления 29.05.2017 года. Всего представителям истца было представлено 63 (шестьдесят три) документа.

Представитель ответчика пояснил суду, что 29.05.2017 года ответчик предоставил представителям истца для ознакомления и снятия копий оригиналы документов общества, перечисленных истцом в описи документов, приложенной к заявлению об уточнении исковых требований от 30.05.2017 года. Ответчиком не были представлены только те документы, котором отсутствуют отсутствующие у ООО «АН Ялта Регион Крым».

Представитель ответчика сообщил суду, что с августа 2014 года по май 2017 года обществом было заключено только два договора, которые были представлены истцу для ознакомления и снятия копий.

31.05.2017 года в материалы дела от истца потупило заявление об уточнении исковых требований, в котором просил:

- обязать Общество с ограниченной ответственностью «АН Ялта Регион Крым» (адрес места нахождения: 298668, Республика Крым, г. Ялта, <...> Октября, д.11, кв.16, ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/910301001) в трехдневный срок с дня вступления в законную силу решения суда предоставить участнику Общества с ограниченной ответственностью «АН Ялта Регион Крым» ФИО2 (адрес регистрации места проживания: 298637, <...>) для ознакомления следующие документы:

-протокол №2 общего собрания участников ООО «АН Ялта Регион Крым», положение об оплате труда работников,

-штатные расписания на 2014 год и на 2017 год,

-приказы о прекращении трудовых договоров с работниками ФИО5, ФИО2, ФИО6,

-контракт с главным бухгалтером,

-должностную инструкцию главного бухгалтера,

-договоры о материальной ответственности и (или) список таких договоров с указанием списка материально ответственных лиц,

-разрешение миграционной службы на привлечение иностранной рабочей силы (при ее наличии),

- акт приема-передачи (возврата) из аренды нежилого помещения №5 по адресу: ул. Игнатенко, д.5 в г. Ялте,

-деятельности ООО «АН Ялта Регион Крым» с даты государственной регистрации его создания 29.08.2014г.,

-анализ проводок или главную книгу по всем синтетическим счетам за весь период деятельности ООО «АН Ялта Регион Крым» с даты государственной регистрации его создания 29.08.2014г.,

-ведомости начисления заработной платы работникам за 2014 год и за 2017 год,

-табеля учета рабочего времени за 2014 год и за 2017 год,

-первичные бухгалтерские документы, являющиеся основанием для проведения расчетов и принятием фактических расходов за весь период деятельности ООО «АН Ялта Регион Крым» с даты государственной регистрации его создания 29.08.2014г.,

-кассовую книгу за 2017 год,

-инвентаризационные и сличительные ведомости или опись за весь период деятельности ООО «АН Ялта Регион Крым» с даты государственной регистрации его создания 29.08.2014г.,

первичные документы по расчетам с дебиторами и кредиторами за весь период деятельности ООО «АН Ялта Регион Крым» с даты государственной регистрации его создания 29.08.2014г.,

- учетные политики или изменения к ним для целей бухгалтерского и налогового учета за 2014 год, за 2015 год, за 2016 год,

- акты сверки расчетов с налоговыми органами за весь период деятельности ООО «АН Ялта Регион Крым» с даты государственной регистрации его создания 29.08.2014г.,

- акты проверок фискальных органов и документы, связанные с ними, в т.ч. протоколы разногласий, решения судов и т.п. за весь период деятельности ООО «АН Ялта Регион Крым» с даты государственной регистрации его создания 29.08.2014г.,

- списки уточненных деклараций с указанием причин уточнения за весь период

Указанное заявление было приобщено судом к мастерила дела и принято к рассмотрению.

14.06.2017 года в суд от истца поступило заявление, в котором он просил принять отказ истца от иска в части обязании предоставления Обществом с ограниченной ответственностью "АН Ялта РК": протоколов общих собраний участников ООО «АН Ялта Регион Крым» №1 от 01.08.2014г., №3 от 22.09.2015г, №4 от 30.03.2017 штатных расписаний НА 2015 2016 года, приказов о приеме на работу и об увольнении работников № 2-К от 20.09.2014г., № 4 от 04.05.2015г.. № 5 от 04.05.2015, №6 от 30.06.2015г., № 7 от 01.07.2015г., № 8 от 31.08.2015г., № 9 от 01.10.2015,, 2-К от 01.06.2016г., № 4 от 31.03.2016г., №5 от 04.05.2016г., № 7 от 01.06_2016, № 10к-К от 01.08.2016, приказов о назначена главного бухгалтера (бухгалтера), разрешенне миграционной службы на привлечение иностранной рабочей силы, договоров на аренду занимаемых помещений, сводной ведомости по проводкам, оборотно-сальдовых (развернутых по аналитике) ведомостей по всем синтетическим счетам или иных документов, раскрывающих аналитику, структуру по каждому счету, ведомостей начисления заработной платы работникам предприятия за 2015 год, за 2016 год, табелей у чета рабочего времени за 2015 год, за 2016 год, выписок банков на начало деятельности и конец 2016 года по всем банковским счетам (в т.ч. валютным, депозитным и т.п.),кассовой книги за 2014 год, за 2015 год, за 2016 год, первичных документов по кассе (приходные и расходные кассовые ордера),Лимита кассы, реестра основных средств с оборотами, первичных документов по учету основных средств, оборотно-сальдовой ведомости развернутой с за балансовыми счетами, актов выверки задолженностей по платежам во внебюджетные фонды, актов выверки задолженностей по налогам и сборам..

В оставшейся части, исковых требований, изложенной в заявлении представителя истца ФИО3 об уточнении искового требования от 31.05.2017г., ФИО2 иск поддерживает и просит удовлетворить.

С учетом правовой позиции, изложенной в п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, судом принято изменение предмета иска в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании12.07.2017 представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований, с учетом принятого судом изменения предмета иска, по основаниям, изложенным и иске, в том числе, просил взыскать с ответчика судебные расходы понесенные истцом в процессе рассмотрения дела

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных уточненных требований по основаниям, изложенным в отзыве, в том числе не возражал взять на себя оплату судебных расходов.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные уточненные требования истца удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Судом установлено, что ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью "АН Ялта Регион Крым", владеющим 50% доли уставного капитала общества.

В пункте 13 указанного выше Устава Общества с ограниченной ответственностью "АН Ялта Регион Крым" закреплен порядок хранения документов Обществом.

Согласно пункту 14.1., по требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию действующего устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление.

11.02.2017 и 14. 02.2017 ФИО2 направил обществу требование о предоставлении доступа к документам общества на имя исполнительного директора ООО "АН Ялта Регион Крым" в сообщил о проведении аудиторской проверки деятельности ООО "АН Ялта Регион Крым", в связи с чем просил предоставить для ознакомления и предоставить истцу и аудитору первичные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую отчетность, документы учетной политики, другие документы, связанные с организации и ведением бухгалтерского учета ООО "АН Ялта Регион Крым", а также протоколы общих собраний участников ООО "АН Ялта Регион Крым", все приказы исполнительного директора общества, в том числен по кадрам, внутренние документы общества.

07.04.2017 истцу был направлен полный комплект документов, касающихся деятельности ООО "АН Ялта Регион Крым", что подтверждается описью вложения и почтовыми квитанциями, приобщёнными к материалам дела

08.07.2017 в адрес ответчика также были: направлены копия штатного расписания ответчика, копия приказа о прекращении трудовых отношений с ФИО5. ФИО2, ФИО6, копия акта приема-возврата арендуемого помещения от 01.01.2017, копия табеля учета рабочего времени за январь-март 2017 года.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлен акт об утрате документов от 16.01.2017 года, подписанный директором ООО АН"Ялта Регион Крым", согласно которого был установлен факт утраты договоров на оказание консультационных услуг №4 от 25.12.2015, №5 от 22.01.2016, №6 от 22.01.2016, №7 от 08.06.2016, №8 от 12.07.2016, №9 от 04.08.2016, № 10 от 05.08.2016, электронный носитель с содержанием бухгалтерской отчетности за 2015 отчетный год

В отзыве ответчика от 06.07.2017 на заявление истца о частичном отказе от иска, ответчик предоставил развернутую информацию о предоставлении запрашиваемых документов, в том числе обоснованы причины невозможности предоставления для ознакомления части документов, касающихся деятельности Ответчика.

Поскольку, согласно правовой позиции истца, в установленные сроки общество не предоставило истцу требуемые документы, истец обратился в суд с рассматриваемым иском, с учетом принятого судом 14.06.2017 изменением предмета иска.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенных норм, право участника общества на информацию заключается в возможности ознакомления с определенным перечнем документов и получении копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Перечень документов обязательного хранения указан в пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Обязанность общества представлять (направлять) копии документов или их подлинники выбранному истцом аудитору при реализации истцом права на получение информации закон не предусматривает.

При этом суд считает необходимым отметить, что о проведении аудиторской проверки деятельности общества решение участниками общества в установленном порядке принято не было, с требованием об обязании провести аудиторскую проверку истец в судебном порядке не обращался.

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В абзаце втором пункта 1 указанного Информационного письма разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом следует учитывать, что предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

Согласно абз. 4 п. 1 указанного Информационного письма участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Исходя из разъяснений, данных в п. 4 указанного Информационного письма, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе, участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Следует отметить, что с требованием о предоставлении ему возможности ознакомления с подлинниками требуемых документов в помещении исполнительного органа общества истец не обращался.

Суд учитывает, что в процессе рассмотрения дела Ответчиком в полной мере исполнены уточненные требования истца и обоснованы причины невозможности предоставления для ознакомления части документов, касающихся деятельности Ответчика.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявленные уточненные требования ситца удовлетворению не подлежат.

Если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении, либо в течение установленного срока не ответило на его требование, то предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения по делу является основанием для отказа в иске.

Из материалов дела и пояснений представителей сторон спора следует, что на момент вынесения решения требования истца о предоставлении доступа к документам общества удовлетворены ответчиком добровольно, в связи с чем в удовлетворении данной части иска также надлежит отказать.

В процессе рассмотрения дела истцом был заявлен частичный отказ от исковых требований в части обязании предоставления Обществом с ограниченной ответственностью "АН Ялта РК": протоколов общих собраний участников ООО «АН Ялта Регион Крым» №1 от 01.08.2014г., №3 от 22.09.2015г, №4 от 30.03.2017 штатных расписаний НА 2015 2016 года, приказов о приеме на работу и об увольнении работников № 2-К от 20.09.2014г., № 4 от 04.05.2015г.. № 5 от 04.05.2015, №6 от 30.06.2015г., № 7 от 01.07.2015г., № 8 от 31.08.2015г., № 9 от 01.10.2015,, 2-К от 01.06.2016г., № 4 от 31.03.2016г., №5 от 04.05.2016г., № 7 от 01.06_2016, № 10к-К от 01.08.2016, приказов о назначена главного бухгалтера (бухгалтера), разрешение миграционной службы на привлечение иностранной рабочей силы, договоров на аренду занимаемых помещений, сводной ведомости по проводкам, оборотно-сальдовых (развернутых по аналитике) ведомостей по всем синтетическим счетам или иных документов, раскрывающих аналитику, структуру по каждому счету, ведомостей начисления заработной платы работникам предприятия за 2015 год, за 2016 год, табелей у чета рабочего времени за 2015 год, за 2016 год,выписок банков на начало деятельности и конец 2016 года по всем банковским счетам (в т.ч. валютным, депозитным и т.п.),кассовой книги за 2014 год, за 2015 год, за 2016 год,первичных документов по кассе (приходные и расходные кассовые ордера),Лимита кассы,реестра основных средств с оборотами,первичных документов по учету основных средств,оборотно-сальдовой ведомости развернутой с за балансовыми счетами, актов выверки задолженностей по платежам во внебюджетные фонды, актов выверки задолженностей по налогам и сборам..

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку заявленный истцом отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает частичный отказ истца от иска и, на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, прекращает производство по делу в части предоставления вышеуказанных документов. перечисленных в заявлении от 14.06.2017.

Вместе с тем, с учетом правовой позиции изложенной в абзаце 3 пункте 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, суд приходит к выводу о том, что судебные расходы по делу должны быть отнесены на ответчика, который дал согласие на возмещение истцу судебных расходов

Руководствуясь статьями 110, п.4 ст.150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса, Российской Федерации, суд -

РЕШИЛ:

1. Принять отказ истца ФИО2 от иска к ООО АН "Ялта Регион Крым", изложенный в заявлении от 14.06.2017 года, в части обязанности предоставления ООО АН "Ялта Регион Крым" следующих документов: протоколов общих собраний участников ООО «АН Ялта Регион Крым» №1 от 01.08.2014г., №3 от 22.09.2015г, №4 от 30.03.2017 штатных расписаний НА 2015 2016 года, приказов о приеме на работу и об увольнении работников № 2-К от 20.09.2014г., № 4 от 04.05.2015г.. № 5 от 04.05.2015, №6 от 30.06.2015г., № 7 от 01.07.2015г., № 8 от 31.08.2015г., № 9 от 01.10.2015,, 2-К от 01.06.2016г., № 4 от 31.03.2016г., №5 от 04.05.2016г., № 7 от 01.06_2016, № 10к-К от 01.08.2016, приказов о назначена главного бухгалтера (бухгалтера), разрешение миграционной службы на привлечение иностранной рабочей силы, договоров на аренду занимаемых помещений, сводной ведомости по проводкам, оборотно-сальдовых (развернутых по аналитике) ведомостей по всем синтетическим счетам или иных документов, раскрывающих аналитику, структуру по каждому счету, ведомостей начисления заработной платы работникам предприятия за 2015 год, за 2016 год, табелей у чета рабочего времени за 2015 год, за 2016 год, выписок банков на начало деятельности и конец 2016 года по всем банковским счетам (в т.ч. валютным, депозитным и т.п.),кассовой книги за 2014 год, за 2015 год, за 2016 год, первичных документов по кассе (приходные и расходные кассовые ордера),Лимита кассы, реестра основных средств с оборотами, первичных документов по учету основных средств, оборотно-сальдовой ведомости развернутой с за балансовыми счетами, актов выверки задолженностей по платежам во внебюджетные фонды, актов выверки задолженностей по налогам и сборам. и производство в этой части требований – прекратить.

2. В остальной части требований ФИО2, изложенных в заявлении от 31.05.2017 года об уточнении исковых требований – отказать.

Судебные расходы по данному делу возложить на ответчика, взыскав с ООО АН "Ялта Регион Крым" в пользу ФИО2 6 000 руб. за оплату госпошлины.

3. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы - со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья И.А. Соколова