Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Осоченко И. К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матвеевой С. В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО1

к Публичному акционерному обществу «Крыммолоко»

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца - Общества с ограниченной ответственностью «Таврические ценные бумаги»

о признании недействительным решения общества

с участием представителей сторон:

от истца – ФИО2, представитель, доверенность № 1148 от 06.06.2014, паспорт <...>, выданный 05.05.2014;

от ответчика – ФИО3, представитель, доверенность б/н от 22.01.2015, паспорт <...>, выданный 27.03.2014;

от третьего лица – ФИО4, доверенность б/н от 24.02.2015, паспорт <...>, выданный 26.05.2014.

УСТАНОВИЛ:

16.10.2014 в Хозяйственный суд Республики Крым поступило исковое заявление ФИО1 к Публичному акционерному обществу «Крыммолоко» о признании недействительным решения Наблюдательного совета ПАО «Крыммолоко» от 02.09.2014, оформленного протоколом б/н от 02.09.2014.

Определением Хозяйственного суда Республики Крым от 23.10.2014 исковое заявление принято к рассмотрению и назначено предварительное судебное заседание; привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца - Общество с ограниченной ответственностью «Таврические ценные бумаги».

17 ноября 2014 года, через канцелярию суда, поступило письменное ходатайство Публичного акционерного общества «Крыммолоко» об отводе судьи Мокрушина В.И.

Определением Хозяйственного суда Республики Крым от 24.11.2014 по делу № А83-2558/2014 Заместителем председателя Хозяйственного суда Республики Крым Чумаченко С. А. было удовлетворено заявление Публичного акционерного общества «Крыммолоко» об отводе судьи Хозяйственного суда Республики Крым Мокрушина Виктора Ивановича по делу №А83-2558/2014.

Дело № А83-2558/2014 по иску ФИО1 к Публичному акционерному обществу «Крыммолоко» о признании недействительным решения, передано на рассмотрение судье Хозяйственного суда Республики Крым Осоченко Инессе Константиновне.

Определением Хозяйственного суда Республики Крым от 27.11.2014 суд принял дело № А83-2558/2014 к своему производству и назначил предварительное судебное заседание.

В судебное заседание 24.02.2015 явились все участники процесса.

Отводов председательствующему по делу судье и лицу, ведущему протокол судебного заседания, заявлено не было.

В судебном заседании представитель третьего лица заявил ходатайство о приобщении документов к материалам дела, которое судом удовлетворено и документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 24.02.2015 объявлена резолютивная часть решения на основании ч. 2 ст. 176 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителей участников процесса, исследовав представленные доказательства, суд установил:

ФИО1 – истец по делу - занимала должность председателя наблюдательного совета ПАО «Крыммолоко», что подтверждается Договором от 05.03.2011 на выполнение полномочий председателя Наблюдательного совета ПАО «Крыммолоко» и Протоколом очередного общего собрания акционеров ПАО «Крыммолоко» от 02.03.2011 №20.

Решением Наблюдательного совета ПАО «Крыммолоко», оформленного Протоколом б/н экстренного (внеочередного) заседания наблюдательного Совета ПАО «Крыммолоко» от 02 сентября 2014 года было решено единогласно:

отстранить ФИО1 от занимаемой должности председателя наблюдательного Совета, в связи с превышением ею своих полномочий, невыполнением своих прямых обязанностей, фактическим отстранением членов наблюдательного Совета от участия в управлении Обществом в пределах компетенции, определенной Уставом, со 02 сентября 2014 года и расторгнуть с ней контракт со 02.09.2014.

В связи с чем истец и обратился в суд с иском о признании недействительным решения Наблюдательного совета ПАО «Крыммолоко» от 02.09.2014, оформленного протоколом б/н от 02.09.2014.

Рассмотрев заявленные требования, суд не усматривает оснований для их удовлетворения, при этом суд исходит из следующего:

Согласно статье 123 Конституции Российской Федерации, статьям 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

Из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Федеральном законе «Об акционерных обществах» (ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Для корпоративных отношений характерно наличие различных интересов у отдельных групп акционеров, что обусловливает значение юридических процедур принятия экономических решений акционерным обществом.

Правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об акционерных обществах» (п. 3 ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 занимала должность председателя наблюдательного совета ПАО «Крыммолоко», что подтверждается Договором от 05.03.2011 на выполнение полномочий председателя Наблюдательного совета ПАО «Крыммолоко» и Протоколом очередного общего собрания акционеров ПАО «Крыммолоко» от 02.03.2011 №20.

Публичное акционерное общество «Крыммолоко» является юридическим лицом, местонахождение которого – <...>, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.01.2015 и Свидетельством о государственной регистрации юридического лица серия 91№ 000016758 от 25.12.2014.

По состоянию на 02.09.2014 Публичное акционерное общество «Крыммолоко» - ответчик по делу – также являлся юридическим лицом с тем же местонахождением.

В связи с нарушением председателем наблюдательного совета ФИО1 Устава ПАО «Крыммолоко», а именно: требований Устава о созыве наблюдательного Совета и организации проведения годового общего собрания акционеров общества, членами наблюдательного совета представителем компании Джемини Групп Инк ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 на имя председателя наблюдательного совета ФИО1 было направлено Заявление с требованием созыва экстренного (внеочередного) заседания наблюдательного совета с указанием оснований для созыва внеочередного заседания наблюдательного совета и формированием вопросов, которые предлагаются внести в повестку дня, не позднее 02 сентября 2014 года.

Данное заявление (л. <...> том) было направлено в адрес Председателя наблюдательного Совета ПАО «Крыммолоко» ФИО1 и вручено уполномоченному лицу 28.08.2014, о чем свидетельствует отметка на почтовом уведомлении (л. <...> том).

Тот факт, что указанное заявление было вручено председателю наблюдательного совета ПАО «Крыммолоко» ФИО1 подтверждается ее письмом от 29.08.2014 (л. <...> том), направленным в адрес членов наблюдательного совета, в котором идет речь о том, что ПАО «Крыммолоко» 28.08.2014 получено заявление членов наблюдательного совета ФИО6, ФИО7, ФИО9 и представителя компании Джемини Групп Инк о созыве внеочередного собрания наблюдательного совета. Также в данном письме ФИО1 сообщила о том, что внеочередное собрание наблюдательного совета необходимо провести только 26.12.2014 в 14:00.

В своем письме от 28.08.2014 истец признала, что такое требование о созыве внеочередного собрания наблюдательного совета отвечает условиям, закрепленным в п. 9.8. Положения о наблюдательном совета Общества.

Согласно п. 9.9 Положения «О наблюдательном совете Открытого акционерного общества «Крыммолоко», утвержденного общим собранием акционеров Публичного акционерного общества «Крыммолоко» Протоколом № 20 от 02 марта 2011 года, внеочередное собрание Наблюдательного совета должно быть созвано Председателем наблюдательного совета не позднее чем через 10 дней после предоставления соответствующего требования.

Учитывая невыполнение председателем наблюдательного совета ПАО «Крыммолоко» ФИО1 обязанностей относительно созыва внеочередного заседания наблюдательного совета, а также ситуацию, сложившуюся в ПАО «Крыммолоко», заседание наблюдательного совета было проведено в сроки, указанные в требовании, предоставленном на имя председателя наблюдательного совета ФИО1 – 02 сентября 2014 года.

Ведомость уведомления членов наблюдательного Совета ПАО «Крыммолоко» о проведении экстренного (внеочередного) заседания наблюдательного Совета, который состоится 2 сентября 2014 года в 10:00 свидетельствует о том, что
инициативной группой наблюдательного совета все его члены были оповещены о дате и месте проведения заседания (л. <...> том).

02.09.2014 председателю наблюдательного Совета ПАО «Крыммолоко» ФИО1 дополнительно была передана телефонограмма о месте и времени проведения внеочередного заседания наблюдательного совета, однако ФИО1 на заседание наблюдательного совета не явилась.

Как усматривается из Решения Наблюдательного совета ПАО «Крыммолоко», оформленного Протоколом б/н экстренного (внеочередного) заседания наблюдательного Совета ПАО «Крыммолоко» от 02 сентября 2014 года, на заседании наблюдательного совета, которое было проведено 02.09.2014, присутствовали 5 членов наблюдательного совета из общего состава наблюдательного совета 7 членов.

В соответствии с частью 2 статьи 55 Закона Украины «Об акционерных обществах» заседание наблюдательного совета является правомочным, если в нем принимает участие более половины его состава. Уставом общества может устанавливаться большее количество членов наблюдательного совета, необходимое для признания его заседаний правомочными.

Согласно пункта 9.2.21 Устава Публичного акционерного общества «Крыммолоко», утвержденного общим собранием акционеров Открытого Акционерного Общества «Крыммолоко» Проколом № 20 от 02 марта 2011 года, заседание наблюдательного совета является правомочным, если в нем берет участие больше половины его состава.

Согласно п. 6.3 Положения «О наблюдательном совете Открытого акционерного общества «Крыммолоко», утвержденного общим собранием акционеров Публичного акционерного общества «Крыммолоко» Протоколом № 20 от 02 марта 2011 года, Председатель Наблюдательного совета избирается членами Наблюдательного совета из их числа простым большинством голосов от количественного состава Наблюдательного совета на его первом заседании.

Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать председателя Наблюдательного совета.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

С учетом вышеизложенного, установив, что решения Наблюдательного Совета Публичного акционерного общества «Крыммолоко» от 02.09.2014, оформленные протоколом б/н от 02.09.2014, являются законными, приняты в соответствии с нормами законодательства, суд приходит к выводу, что истец не доказал те обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

Также суд считает необходимым обратить внимание на то, что истец - ФИО1 - не доказал суду в чём же конкретно нарушены его права и интересы принятым решением Наблюдательного совета ПАО «Крыммолоко» от 02.09.2014, оформленного протоколом б/н от 02.09.2014.

Что касается ссылки истца на вступившее в законную силу решение Хозяйственного суда Республики Крым по делу № А83-119/2014 по иску ФИО1 к Публичному акционерному обществу «Крыммолоко» о признании недействительным решения наблюдательного совета и на положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, то суд не соглашается с таким доводом истца и отмечает, что в рамках дела № А83-119/2014 ФИО1 обратилась в Хозяйственный суд Республики Крым с иском к Публичному акционерному обществу «Крыммолоко» о признании недействительным решения наблюдательного совета Публичного акционерного общества «Крыммолоко» от 25.04.2014, оформленного протоколом № 1 от 25.04.2014.

Предметом рассмотрения по данному делу является иск ФИО1 к Публичному акционерному обществу «Крыммолоко» о признании недействительным решения Наблюдательного совета ПАО «Крыммолоко» от 02.09.2014, оформленного протоколом б/н от 02.09.2014.

Основание иска – это факты, которые обосновывают требование истца о защите своих прав и интересов.

Действительно, не подлежат доказыванию и не допускают опровержения преюдициально установленные факты. Под ними понимают обстоятельства дела, установленные вступившими в законную силу решением суда первой инстанции или постановлением вышестоящей инстанции, когда они имеют юридическое значение для разрешения спора в позднее возникшем арбитражном процессе.

Однако суд считает, что истец безосновательно ссылается на преюдициальность судебного решения по делу № А83-119/2014, так как факты относительно требования истца о признании недействительными решений Наблюдательного совета Публичного акционерного общества «Крыммолоко» от 02.09.2014, оформленных протоколом б/н от 02.09.2014, не были исследованы (и не могли быть исследованы) в ходе судебного разбирательства по делу № А83-119/2014, по которому решение было принято ещё 23 июня 2014 года.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что 02.09.2014 внеочередное заседание наблюдательного совета ПАО «Крыммолоко» созвано и проведено без нарушений действующего законодательства, в связи с чем исковые требования истца не обоснованы, материалами дела не подтверждаются, а потому удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья И.К.Осоченко