Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лагутиной Н.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осипчук Д.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Евроклимат – Крым» (идентификационный номер 35593826; проспект Победы, 253, г. Симферополь, <...>) к Государственному унитарному предприятию Республики Крым «Крымская железная дорога» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Павленко, 34, г. Симферополь, <...>), Обособленному структурному подразделению «Джанкойское строительно-монтажное эксплуатационное управление» Государственного предприятия «Крымская железная дорога» (ул. Крымская, 14, г. Джанкой, <...>) при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика Министерства транспорта <...>, каб. №502, Республика Крым, <...>)

о взыскании задолженности,

при участии представителей:

от истца – ФИО1, доверенность №б/н от 12.11.2014, паспорт;

от ответчика ГУП РК «КЖД» – ФИО2, юрисконсульт 1 категории, доверенность №28 от 13.01.2015, паспорт; ФИО3, юрисконсульт 1 категории, доверенность №29 от 13.01.2015, паспорт

от ответчика ОСП «Джанкойское СМЭУ» ГУП РК «КЖД» – не явился;

от третьего лица – не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Евроклимат – Крым» обратилось в Хозяйственный суд Республики Крым с исковым заявлением к Государственному предприятию «Крымская железная дорога» и Обособленному структурному подразделению «Джанкойское строительно-монтажное эксплуатационное управление» Государственного предприятия «Крымская железная дорога», в котором просит признать Государственное предприятие «Крымская железная дорога» должником в силу закона перед Обществом с ограниченной ответственностью «Евроклимат – Крым» по договору № ПР/БМЕС – 131646/ НЮ от 09.12.2013, а также взыскать с Государственного предприятия «Крымская железная дорога» сумму задолженности по договору ПР/БМЕС – 131646/НЮ от 09.12.2013 в размере 305440,80 грн по курсу ЦБ РФ на дату вынесения решения.

Исковые требования мотивированы тем, что ГП «Приднепровская железная дорога» в лице плательщика по договору Обособленного структурного подразделения «Крымское строительно-монтажное эксплуатационное управление» не выполнило обязательства, предусмотренные п. 3.1 договора №ПР/БМЕС-131646/НЮ от 09.12.2013, имущество в силу закона перешло ГП «Крымская железная дорога», состоит на его балансе, используется по назначению, таким образом ГП «Крымская железная дорога» является должником по указанному договору.

Определением Хозяйственного суда Республики Крым от 28.10.2014 исковое заявление принято к производству судьей Медведчук Е.Л. и возбуждено производство по делу.

По резолюции руководства суда от 24.12.2014 дело №А83-3260/2014 передано в производство судьи Лагутиной Н.М.

Определением суда от 12.01.2015 дело принято к производству судьи
Лагутиной Н.М. в Арбитражный суд Республики Крым и назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 10.02.2015 суд заменил ответчика Государственное предприятие «Крымская железная дорога» на его правопреемника Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымская железная дорога» и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика Министерство транспорта Республики Крым.

В судебном заседании 10.02.2015 суд протокольным определением перешел к судебному разбирательству.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство неоднократно откладывалось. Очередное судебное заседание назначено на 27.04.2015.

В судебном заседании 27.04.2015 истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Также в судебном заседании 27.04.2015 истец пояснил, что требований непосредственно к Обособленному структурному подразделению «Джанкойское строительно-монтажное эксплуатационное управление» Государственного предприятия «Крымская железная дорога» им не заявлено, подразделение указано им в исковом заявлении в качестве второго ответчика. Однако каких – либо заявлений либо уточнений к исковому заявлению в отношении Обособленного структурного подразделения «Джанкойское строительно-монтажное эксплуатационное управление» Государственного предприятия «Крымская железная дорога» истцом в судебном заседании не подано.

Исходя из текста искового заявления, истец считает ответчиком по данному делу ГП «Крымская железная дорога» в лице Обособленного структурного подразделения «Джанкойское строительно-монтажное эксплуатационное управление», указывая что подразделение является плательщиком по договору № ПР/БМЕС-131646/НЮ от 09.12.2013.

В связи с чем, учитывая указанную позицию истца, суд считает ответчиком по данному делу ГП «Крымская железная дорога».

Представитель ГУП РК «Крымская железная дорога» против иска возражал. В материалах дела содержится отзыв на иск от 05.02.2015, согласно которому ответчик утверждает, что поскольку договор № ПР/БМЕС-131646/НЮ от 09.12.2013 заключен между истцом и ГП «Приднепровская железная дорога», то установленные в нем обязательства, связанные с оплатой работ, не создают каких-либо обязанностей для ГУП РК «Крымская железная дорога». Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымская железная дорога» не является правопреемником прав и обязанностей Государственного предприятия «Крымская железная дорога», поскольку имущество последнего национализировано и передано в собственность Республики Крым без осуществления какой-либо формы реорганизации. Также в указанном отзыве ГУП РК «Крымская железная дорога» указывает на то, что ответчик Обособленное структурное подразделение «Джанкойское строительно-монтажное эксплуатационное управление» Государственного предприятия «Крымская железная дорога», согласно положения об Обособленном структурном подразделении «Джанкойское строительно-монтажное эксплуатационное управление» Государственного предприятия «Крымская железная дорога», не является юридическим лицом и осуществляет деятельность от имени ГП «Крымская железная дорога», таким образом не обладает необходимой арбитражно – процессуальной правоспособностью и дееспособностью.

Кроме того третье лицо Министерство транспорта Республики Крым в своих письменных пояснениях, содержащихся в материалах дела, указывает на то что спор возник по договору № ПР/БМЕС-131646/НЮ от 09.12.2013, стороны которого четко в нем определены, а обязательства, возникшие по указанному договору, не передавались в результате уступки права требования или перевода долга. Таким образом, третье лицо считает доводы истца о переходе обязательств по договору № ПР/БМЕС-131646/НЮ от 09.12.2013 на Государственное предприятие «Крымская железная дорога» необоснованными.

После исследования доказательств по делу председательствующий в судебном заседании объявил об окончании рассмотрения дела по существу и суд удалился для принятия решения.

На основании части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

09.12.2013 между Государственным предприятием «Приднепровская железная дорога» (далее – Заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Евроклимат – Крым» (далее – Подрядчик) заключен договор № ПР/БМЕС-131646/НЮ, по условиям которого Подрядчик обязуется на свой риск в соответствии с проектной документацией выполнить работы по модернизации помещения деревообрабатывающего цеха Крымского строительного эксплуатационного управления под цех по изготовлению металлопластиковых и алюминиевых изделий ст. Джанкой, ул. Крымская, 14, а именно: модернизация систем вентиляции и электрообеспечения, а также устройства пожарной сигнализации и сдать в установленный договором срок законченные, а Заказчик обязан принять и оплатить исполнительные работы.

Согласно п. 3.1 договора стоимость всех по данному договору работ, материалов, которые используются Подрядчиком определяются в сумме 435778,30 грн., в том числе НДС 20%. Оплата выполненных работ производится Заказчиком за счет привлеченных средств в течении 45-ти банковских дней с момента подписания акта про выполненные работы формы фКБ-2в по справке КБ-3.

Передача исполненных работ Подрядчиком и принятие их Заказчиком проводится после исполнения Подрядчика всего объема работ предусмотренного п 2.1 данного договора и оформляется актом про выполненные работы фКБ-2в по справке КБ-3, подписанного сторонами. (п. 4.1 договора).

Пунктом 8.4 договора определен срок исполнения – до 27.12.2013 года. Начало выполнения работ Подрядчиком – в течении 2-х дней с даты получения письменной заявки Заказчика относительно выполнения работ, которая предоставляется при условии финансирования на соответствующие цели.

Договор приобретает законную силу с момента его подписания и действует до 31.12.2013 года, в части расчетов до полного исполнения (п. 19.1 договора).

Обществом с ограниченной ответственностью «Евроклимат – Крым» во исполнение условий договора № ПР/БМЕС-131646/НЮ от 09.12.2013 были выполнены строительные работы на сумму 305440,80 грн, что подтверждается имеющимися в материалах дела справкой о стоимости выполненных строительных работ за декабрь 2013 года от 27.12.2013, а также актом о приемке выполненных работ за декабрь 2013 года от 27.12.2013, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 19.03.2014. Указанные документы подписаны обеими сторонами, подписи скреплены печатями.

Обратившись в суд за защитой своих имущественных прав и законных интересов, истец ссылается на то, что ГП «Крымская железная дорога» (правопреемник ГУП РК «Крымская железная дорога») является должником перед истцом по договору ПР/БМЕС-131646/НЮ от 09.12.2013 в связи с тем, что имущество ГП «Приднепровская железная дорога» в силу закона перешло ГП «Крымская железная дорога», состоит на его балансе и используется по назначению.

Истец обращался к ГП «Крымская железная дорога» с требованием об оплате долга письмом от 17.04.2014 № 06, а также с заявлением о перерегистрации договора подряда письмом от 26.05.2014 № 08.

Вместе с тем Обществом с ограниченной ответственностью «Евроклимат – Крым» от ГП «Крымская железная дорога» был получен отказ в удовлетворении его требований об оплате выполненных работ, а также в переоформлении и перерегистрации договора № ПР/БМЕС-131646/НЮ от 09.12.2013.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, всесторонне и полно выяснив фактические обстоятельства, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

18.03.2014 подписан Договор между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов (далее – Договор).

Республика Крым считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания настоящего Договора (ч. 1 ст. 1 Договора).

Согласно части 3 статьи 1 Федерального конституционного закона «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя» от 21.03.2014 №6-ФКЗ ФКЗ (далее – Федеральный конституционный закон от 21.03.2014 №6-ФКЗ) Республика Крым считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов.

Частью 1 статьи 23 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 №6-ФКЗ предусмотрено, что законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Таким образом, рассмотрение споров в судах на территории Республики Крым после 18.03.2014 осуществляется на основании и в соответствии с действующим процессуальным законодательством Российской Федерации.

Относительно заявленного истцом требования о признании Государственного предприятия «Крымская железная дорога» должником в силу закона перед Обществом с ограниченной ответственностью «Евроклимат – Крым» по договору № ПР/БМЕС – 131646/ НЮ от 09.12.2013 суд указывает на следующие обстоятельства.

Согласно пункту 1 статьи 392.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) долг может перейти с должника на другое лицо по основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 3 ГК РФ гражданское законодательство состоит из настоящего Кодекса и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов (далее - законы), регулирующих отношения, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 2 настоящего кодекса.

Согласно п. 1 и 2 ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников. Участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица. В регулируемых гражданским законодательством отношениях могут участвовать также Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования (статья 124).

С учетом п. 2 ст. 3 части первой ГК РФ под законом при этом понимаются данный кодекс и принятые в соответствии с ним федеральные законы, регулирующие отношения, указанные в п. 1 и 2 ст. 2 данного кодекса. Речь идет, прежде всего, о переходе долга в силу закона в случаях универсального правопреемства в обязанностях должника.

Универсальное правопреемство (одновременный переход прав и обязанностей к другому лицу) в силу прямого указания в п. 1 ст. 129 части первой ГК РФ имеет место при наследовании и реорганизации юридического лица. Правопреемство при реорганизации юридических лиц в зависимости от формы реорганизации - слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование - определяется по правилам ст. 58 части первой ГК РФ. Статья 59 данного Кодекса устанавливает требования к передаточному акту и разделительному балансу. Как предусмотрено в п. 1 указанной статьи, передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Также примером перехода долга в силу закона, который имеет место не только в порядке универсального правопреемства, является предусмотренное статьей 353 части первой ГК РФ сохранение залога при переходе прав на заложенное имущество к другому лицу.

Другим примером перехода долга в силу закона является установленное статьей 586 части второй ГК РФ обременение рентой недвижимого имущества. Согласно пункту 1 указанной статьи, рента обременяет земельный участок, предприятие, здание, сооружение или другое недвижимое имущество, переданное под ее выплату; в случае отчуждения такого имущества плательщиком ренты его обязательства по договору ренты переходят на приобретателя имущества.

Как следует из материалов дела, постановлением Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 №1757-6/14 «О национализации предприятий и имущества морского транспорта сферы управления Министерства инфраструктуры Украины и Министерства аграрной политики и продовольствия Украины, расположенных на территории Республики Крым и г. Севастополя» национализировано в собственность Республики Крым имущество Государственного предприятия «Приднепровская железная дорога».

Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 26.03.2014 №1855-6/14 «О Государственном предприятии «Крымская железная дорога» установлено, что имущество Обособленное структурное подразделение «Джанкойское строительно-монтажное эксплуатационное управление» Государственного предприятия «Приднепровская железная дорога» является собственностью Республики Крым. Создано Государственное предприятие «Крымская железная дорога», которое наделено имуществом, указанным в пункте 1 настоящего Постановления.

Приказом Республиканского комитета Республики Крым по транспорту и связи от 24.03.2014 №24 утвержден устав ГП «Крымская железная дорога», установлено, что имущество, указанное в постановлении Государственного Совета Республики Крым от 1855-6/14 «О Государственном предприятии «Крымская железная дорога», передается Государственному предприятию «Крымская железная дорога» на праве хозяйственного ведения.

Согласно п. 1.1 устава Государственного предприятия «Крымская железная дорога» государственное предприятие, относится к государственной собственности Республики Крым. Предприятие является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, расчетные и иные счета в банках (п. 1.5 устава).

Распоряжением Совета министров Республики Крым от 02.09.2014 №870-р в ведение Министерства транспорта Республики Крым переданы предприятия, учреждения, находящиеся в ведении Республиканского комитета Республики Крым по транспорту и связи, в частности и Государственное предприятие «Крымская железная дорога».

В соответствии с распоряжением Совета министров Республики Крым от 23.12.2014 № 1457-р создано Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымская железная дорога» (далее - ГУП РК «Крымская железная дорога») путем преобразования Государственного предприятия «Крымская железная дорога». Также данным распоряжением установлено, что Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымская железная дорога» является правопреемником Государственного предприятия «Крымская железная дорога».

Таким образом, Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымская железная дорога» является юридическим лицом, созданным на базе имущества Республики Крым, которое имеет обособленные подразделения – строительно– монтажные эксплуатационные управления.

Как уже указывалось, норма ст. 392.2 ГК РФ закрепляет существование предусмотренных законом случаев, в которых долг может перейти с должника на другое лицо без совершения для этих целей какой бы то ни было сделки, то есть например при наследовании, реорганизации, продаже и аренде предприятий (имущественных комплексов), а также при залоге и доверительном управлении ими, что в данном случае не произошло.

Истцом не доказано наступления указанных обстоятельств, как не доказано и существование правопреемства ГУП РК «Крымская железная дорога» перед ГП «Приднепровская железная дорога» вследствие реорганизации.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что ни реорганизация ни иные случаи перемены лиц в обязательствах и, как следствие правопреемство предприятий, в данном случае не имели места, поскольку имущество ГП «Приднепровская железная дорога» первоначально было передано в собственность Республики Крым, а уже в последующем создано новое предприятие – ГП «Крымская железная дорога» (правопреемник – Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымская железная дорога»), которое было наделено государственной собственностью. Передачи имущества от одного предприятия к другому либо объединений имущества нескольких предприятий не произошло, и тем самым не наступило правопреемство ГП «Крымская железная дорога» (впоследствии ГУП РК «Крымская железная дорога») перед ГП «Приднепровская железная дорога».

Устав Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымская железная дорога» также не содержит сведений относительно правопреемства прав и обязанностей от ГП «Приднепровская железная дорога» либо создания путем реорганизации ГП «Приднепровская железная дорога».

Кроме того, согласно ч. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Вместе с тем в материалах дела отсутствует решение уполномоченного органа ГП «Приднепровская железная дорога» о реорганизации предприятия.

Согласно условиям договора № ПР/БМЕС-131646/НЮ от 09.12.2013 стороной, обязавшейся оплатить работы, является Государственное предприятие «Приднепровская железная дорога». Ни ГП «Крымская железная дорога» ни его правопреемник ГУП РК «Крымская железная дорога» по договору № ПР/БМЕС-131646/НЮ от 09.12.2013 не брало на себя никаких обязательств перед Обществом с ограниченной ответственностью «Евроклимат – Крым».

Правопреемство от ГП «Приднепровская железная дорога» к ГП «Крымская железная дорога», основанное на законе или договоре, судом по делу не установлено, истцом не приведено в обоснование его наличия и доказательств.

Согласно ч. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Таким образом, установленные договором № ПР/БМЕС-131646/НЮ от 09.12.2013 обязательства Государственного предприятия «Приднепровская железная дорога», связанные с оплатой работ, не создают каких-либо обязанностей для ГУП РК «Крымская железная дорога», не являющегося ни стороной договора ни правопреемником ГП «Приднепровская железная дорога».

Пунктом 6.2 Постановления Государственного Совета Республики Крым от 26.03.2014 №1855-6/14 оговорено, что договоры и соглашения, стороной которых являются предприятия, имущество которых передается в состав имущества Государственного предприятия «Крымская железная дорога» в соответствии с пунктом 3 настоящего Постановления, подлежат переоформлению и перерегистрации на Государственное предприятие «Крымская железная дорога» при условии определения органом управления данным предприятием целесообразности осуществления их переоформления и перерегистрации.

При обращении истца с требованием о перерегистрации договора ему было отказано.

Таким образом, поскольку договор № ПР/БМЕС – 131646/ НЮ от 09.12.2013 заключен между Обществом с ограниченной ответственностью «Евроклимат – Крым» и Государственным предприятием «Приднепровская железная дорога», а ГП «Крымская железная дорога» и его правопреемник ГУП РК «Крымская железная дорога» стороной по договору и правопреемником Государственного предприятия «Приднепровская железная дорога» не является, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать полностью.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Крым в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.М.Лагутина