Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ищенко И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Балаян Л.А., Данчинко Д.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном в режиме видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан,

материалы дела по исковому заявлению:

Общества с ограниченной ответственностью «ГазХим»

к Акционерному обществу «Ялита»,

Обществу с ограниченной ответственностью «Алма»,

Закрытому акционерному обществу «Финансовая компания «Ваш Выбор»

о признании права собственности на ценные бумаги

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – не явился

от ответчика (АО «Ялита») – ФИО1, по дов. от 18.05.2015

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ГазХим» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Акционерному обществу «Ялита» и Обществу с ограниченной ответственностью «Алма», в котором просит суд признать за ООО «ГазХим» право собственности на простые именные акции АО «Ялита» в количестве 5 896 шт. и акции привилегированные именные АО «Ялита» в количестве 642 шт. Также истец просит обязать АО «Ялита» открыть счет в ценных бумагах ООО «ГазХим» и обязать АО «Ялита» осуществить учетную операцию по переводу ценных бумаг со счета ценных бумаг ЗАО «Каучук» на счет ценных бумаг ООО «ГазХим».

Изучив фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу о нижеследующем.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2006 по делу А07- 26627/05 ЗАО «Каучук» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

По итогам торгов, проведенных 27 июля 2009 года по продаже имущества, принадлежащего на праве собственности ЗАО «Каучук», ООО «ГазХим» был признан покупателем лота № 1 (движимое имущество, прочие основные средства, иные активы должника ЗАО «Каучук»).

Между ООО «ГазХим» и ЗАО «Каучук» заключен договор купли-продажи № 500 от 31.07.2009.

В составе приобретенного имущества имеются долгосрочные финансовые вложения ЗАО «Каучук» - акции простые именные (5 896 штук) АО «Ялита», акции привилегированные именные (642 штуки) АО «Ялита».

Письмом исх. № 56 от16.08.2012 в адрес ООО ФК «Таврия» направлены документы для открытия счета в ценных бумагах и распоряжения ценными бумагами АО «Ялита».

Письмом исх. № 80 от 01.07.2014 в адрес ООО ФК «Таврия», на тот момент являющегося хранителем ценных бумаг АО «Ялита», повторно направлены документы для открытия счета в ценных бумагах, включая распоряжение (наказ) о распоряжении ценными бумагами АО «Ялита».

Письмом исх. № 117 от 27.11.2014 в адрес ООО ФК «Таврия» был направлен запрос информации о действиях по переводу указанных акций на счет в ценны бумагах ООО «ГазХим».

В ответ на указанные выше письма ООО ФК «Таврия» направило письмо в адрес ООО «ГазХим» исх. № 47 от 15 декабря 2014 года, в котором извещает об открытии счета в ценны бумагах для ООО «ГазХим» и о готовности осуществить перевод акций ЗАО «Ялита» на счет при условии предварительной 100% предоплаты.

Услуга по открытию счета в ценных бумагах была оплачена ООО «ГазХим» 29 июля 2014 года, что подтверждается платежным поручением № 6 от 29.07.2014.

По состоянию на 21 августа 2015 года хранителем ценных бумаг АО «Ялита» является само общество, а также ведение реестра ценных бумаг АО «Ялита» осуществляет само общество. В реестре владельцев ценных бумг АО «Ялита» владельцем 5 896 простых именных акций и 642 привилегированных именных акций указано ЗАО «Каучук», несмотря на то, что 13.12.2010 года в ЕГРЮЛ внесена запись : прекращении деятельности ЗАО «Каучук».

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно статьям 7, 8, 29 Федерального закона N 39-Ф3 от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" держателю реестра (регистратору) предоставлено право осуществлять какие- либо действия с ценными бумагами (акциями) исключительно по поручению собственника ценных бумаг при наличии правовых оснований предусмотренных законом.

Исходя из пункта 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг передаточное распоряжение не является основанием перехода права собственности на акции и само по себе не влечет установления, изменения или прекращения прав и обязанностей в отношении ценных бумаг.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном названным Кодексом

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С 30 марта 2012 года ведение и хранение реестра акционеров ЧАО «Ялита» (АО «Ялита») осуществляло Общество с ограниченной ответственностью «Фондовая кампания «Таврия» на основании Договора № 18Е об открытии счета в ценных бумагах.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права, по ценной бумаге.

Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно части 4 статьи 11 Закона Украины «Об акционерных обществах» документ, удостоверяющий право собственности учредителя акционерного общества на акции, выдается ему после полной оплаты стоимости таких акций в течение 10 рабочих дней с даты получения обществом свидетельства о государственной регистрации выпуска акций.

Согласно части 3 статьи 4 Закона Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке» права на именную ценную бумагу и права по именным ценным бумагой переходят к другому лицу в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины. Информацию о владельцах именных ценных бумаг эмитент получает в форме реестра владельцев именных ценных бумаг. Переход прав на именные ценные бумаги и реализация прав по ним требует обязательной идентификации владельца депозитарным учреждением, которое ведет счет в ценных бумагах такого владельца.

Согласно части 5 статьи 6 Закона Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке» акционерное общество размещает только именные акции. В случае существования акций в документарной форме владельцу акций выдается сертификат акции (акций). В случае существования акции (акций) отмечаются вид ценной бумаги, наименование акционерного общества, серия и номер сертификата, международный идентификационный номер ценной бумаги, тип и класс акций, номинальная стоимость акции, количество акций, принадлежащая владельцу по такому сертификату, имя (наименование) владельца, подпись руководителя эмитента или ого уполномоченного лица.

Согласно части 1 статьи 7 Закона Украины «О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украине», деятельность, связанная с хранением ценных бумаг четом прав собственности на них, осуществляется на основании договора об открытии счета в ценных бумагах, который заключается владельцем ценных бумаг с избранным им хранителем; депозитарного договора, который заключается между хранителем и депозитарием; договора о обслуживание эмиссии ценных бумаг, который заключается между эмитентом и избранным им депозитарием; договора о корреспондентских отношениях относительно ценных бумаг, которые заключаются между депозитариями.

Согласно части 1 статьи 9 Закона Украины «О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украине» деятельность по хранению реестра владельцев именных ценных бумаг осуществляет эмитент или регистратор. Если число владельцев именных ценных бумаг эмитента превышает количество, определенное Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку как максимальную для организации самостоятельного ведения реестра эмитентом, эмитент обязан поручить ведение реестра регистратору путем заключения соответствующего договора.

Согласно п. 1 Раздела 7 Положения о порядке ведения реестров владельцев ценных бумаг, утвержденного Решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку № 1000 от 17.10.2006 года кроме письменного распоряжения (запроса), реестродержателю должны быть поданы другие документы, определенные в этом разделе, которые необходимые для осуществления отдельных раций в системе реестра.

Согласно п. 14 Раздела 7 Положения о порядке ведения реестров владельцев ценных бумаг, утвержденного Решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку № 1000 от 17.10.2006 года внесение в систему реестра записей о переходе прав собственности по ценным бумагам по результатам гражданско-правовых договоров осуществляется реестродержателем на основании оставления таких документов: передаточного распоряжения, составленного от имени зарегистрированного лица (остается у реестродержателя); сертификата ценных бумаг собственника, который передает ценные бумаги (погашается и остается у реестродержателя); оригинала или нотариально заверенной копии гражданско- правового договора, заключенного при участии торговца, что подтверждает переход собственности на ценные бумаги (остается у реестродержателя).

Согласно разделу 3 Правил (условий) осуществления деятельности по торговле ценными бумагами: брокерской деятельности, дилерской деятельности, андеррайтинга, управления ценными бумагами, утвержденных Решением государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку № 1449 от 12 декабря 2006 года, в редакции на момент заключения договора, установлены требования к договору о приобретении ценных бумаг, а именно:

Если иное не предусмотрено законодательством, договоры (изменения к ним) заключаются в письменной форме с соблюдением требований законодательством и удостоверяются подписями уполномоченных лиц сторон и печатью юридического лица.

Кроме существенных условий договора, в договорах обязательно должно быть указано: реквизиты идентификации договора; реквизиты сторон, для юридического лица: полное наименование; идентификационный код ЕГРПОУ, номер регистрации, : местонахождение сторон; номер и дату выдачи торговцу лицензии на осуществление соответствующего вида профессиональной деятельности на фондовом рынке;

В случае, если клиентом (контрагентом) по договору является профессиональный участник фондового рынка, указываются серия, номер и дата выдачи ему лицензии на осуществление соответствующего вида профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг; предмет договора; права и обязанности сторон;

ответственность сторон и порядок рассмотрения споров, порядок изменения условий договора; условия досрочного расторжения договора; ведения о средствах связи и связи между сторонами, договора, а также сведения об уполномоченных лицах сторон, через которых стороны поддерживают связь в случае, если такими лицами не являются лица, подписавшие договор.

Обычный договор купли-продажи акций (дилерский договор) должен содержать существенные условия согласно Раздела 4 Правил (условий) осуществления сдельности по торговле ценными бумагами: брокерской деятельности, дилерской : стельности, андеррайтинга, управления ценными бумагами, утвержденных тлением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку № 1449 -12.12.2006 года /в редакции на момент заключения договора/.

Предметом дилерского договора является покупка, продажа или обмен ценных бумаг.

Дилерский договор, кроме требований, определенных разделом III настоящих правил, должен содержать:

реквизиты идентификации ценной бумаги: вид ценной бумаги; наименование эмитента ценной бумаги, номинальная стоимость ценной бумаги - в национальной или иностранной валюте, форма выпуска и существования ценной бумаги,

международный идентификационный номер ценных бумаг, если иное не установлено законодательством; для эмитента резидента его идентификационный код по ЕГРПОУ, для эмитента нерезидента - номер регистрации; количество ценных бумаг;

сумму договора;

условия и срок оплаты ценных бумаг, являющихся предметом договора;

условия, порядок и срок осуществления перехода прав собственности на ценные маги, сторону, ответственную за перерегистрацию прав собственности на ценные бумаги.

Положения статьи 209 Гражданского Кодекса Российской Федерации определяют содержание права собственности, как права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Статьей 213 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам.

Согласно статье 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем:

признания права;

восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;

признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;

признания недействительным решения собрания;

признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления;

самозащиты права;

присуждения к исполнению обязанности в натуре;

возмещения убытков;

взыскания неустойки;

компенсации морального вреда;

прекращения или изменения правоотношения;

неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону;

иными способами, предусмотренными законом.

Избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление нарушенного или оспоренного права или законного интереса.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

Истец самостоятельно обозначил круг исковых требований, круг лиц, к которым эти требования заявлены, а также определил способ защиты права, как его признание в рамках искового производства.

Пунктом 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной и задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Исковое производство в арбитражном процессе предполагает наличие материально правового требования, предъявленного к лицу, по мнению заявителя, нарушающему его право или охраняемый Законом интерес.

Определяя исковые требования, истец просит суд восстановить нарушенное право путем признания права собственности на ценные бумаги, обязания открытия счета в ценных бумагах, осуществить учетную операцию по переводу ценных бумаг.

Однако, истец, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не указал, каким именно образом ответчики нарушили его право.

Более того, материалы дела не содержат каких-либо доказательств того, что ответчиками право собственности истца оспаривается.

Выбор истцом ответчика в данном споре, как и выбор способа защиты, является ошибочным, поскольку удовлетворение такого требования по сути является констатацией факта противоправности поведения ответчиков, что в данном случае истцом не доказано и не обосновано.

Обосновывая позицию истец описывает процесс возникновения у него прав на ценные бумаги, при этом не уточняя, какие действия ответчиков носят противоправный характер и являются противозаконными.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебные издержки распределяются между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 148, 167 – 170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -

РЕШИЛ:

1.В иске отказать.

2.Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

3.Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья И.А.Ищенко