Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка общей площадью 1080 кв.м., с кадастровым номером 91 03 001 001 419, по адресу: <...>, заключенного между ООО «Коммерческая фирма «Анит» и ФИО2 28.01.2016,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, ФИО5,

от ответчика ФИО2 – ФИО6,

ответчик ФИО3,

у с т а н о в и л :

01.08.2019 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Коммерческая фирма «Анит» (ООО «КФ «Анит») обратился ФИО1, являющийся учредителем с долей участия 50%, с иском, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи земельного участка общей площадью 1080 кв.м. с кадастровым номером 91:03:001001:419, разрешенное использование: для реконструкции магазина в торговый комплекс и его обслуживания, местоположением <...>, заключенный 28.01.2016 между ООО «КФ «Анит» в лице директора ФИО3 и ФИО2.

Ответчик ФИО3 исковые требования признал в полном объеме, полагая, что земельный участок был отчужден с нарушением законодательства.

Ответчик ФИО2 исковые требования не признал, считая, что имущество приобретено им в соответствии с требованиями закона, кроме того, заявил суду о пропуске истцом срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «КФ «Анит» являются ФИО1 и ФИО3 (директор юридического лица). Предметом спора является признание недействительным договора купли-продажи имущества юридического лица, заключенного от его имени директором, который также является учредителем, с физическим лицом.

Согласно п. 6 ч. 1 ст. 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

На основании положений п. 3 ч. 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Спор по настоящему делу разрешен арбитражным судом на основании прямого указания пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, поскольку данный спор, направленный на оспаривание сделки с имуществом ООО «КФ «Анит», совершенной директором возглавляемого им юридического лица, связан с управлением обществом и входит в перечень споров, отнесенных данной статьей АПК РФ к корпоративным, несмотря на то, что одним из ответчиком является физическое лицо. Аналогичный правовой подход отражен в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 03.12.2019 по делу №62-5987/2017.

Определением суда от 04.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчика привлечено ПК «ЖСТ «Анит».

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, несмотря на признание исковых требований ответчиком ФИО3.

Из материалов дела следует, что ООО «КФ «Анит» в соответствии с Государственным актом на право собственности на земельный участок серии ЯЛ №313437 от 21.12.2010 принадлежал земельный участок общей площадью 1080 кв.м. с кадастровым номером 91:03:001001:419, разрешенное использование: для реконструкции магазина в торговый комплекс и его обслуживания, местоположением <...>.

28.01.2016 ООО «КФ «Анит» в лице директора ФИО3 на основании договора купли-продажи продало ФИО2 земельный участок общей площадью 1080 кв.м. с кадастровым номером 91:03:001001:419, разрешенное использование: для реконструкции магазина в торговый комплекс и его обслуживания, местоположением <...>.

В соответствии с п.2.1 договора, ст. 556 ГК РФ договор считается одновременно и актом приема-передачи земельного участка. Право собственности на земельный участок возникает у ФИО2 с момента государственной регистрации перехода права собственности от Продавца к Покупателю в Управлении государственной регистрации права и кадастра Севастополя (п.3.2 договора).

Согласно п. 3.1. договора цена земельного участка составляет 5 000 000 руб., которая на момент подписания договора оплачена Покупателем полностью (п.3.2. договора).

В силу п.4.5. договора в случае заключения Продавцом и Покупателем договора участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, расположенного по строительному адресу: <...>, в котором сумма, внесенная по настоящему договору, будет учтена как взнос в долевое участие, настоящий договор является аннулированным с момента получения (в срок до 23.12.2015) разрешительных документов на строительство многоквартирного жилого дома, расположенного по строительному адресу: <...>, и выписки из ЕГРН, в котором право ФИО2 будет закреплено реестровой записью.

В соответствии с п.4.6. договора предметом договора участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, указанного в п.4.5., должна быть квартира строительными показателями не менее, чем в договоре о паевом участии в строительстве №1504/14 от 15.04.2014, подписанным между ОК «ЖСТ «Анит» и ФИО2, а именно трёхкомнатная квартира с проектной площадью 85,60 кв.м..

19.06.2017 судебная коллегия по гражданским делам Севастопольского городского суда по делу №33-2019/2017 приняла определение о регистрации перехода права собственности на указанный земельный участок к ФИО2 на основании договора от 28.01.2016.

Заочным решением Ленинского районного суда города Севастополя от 22.03.2018 по делу №2-970/2018 за ФИО2 признано право собственности на спорный земельный участок.

Согласно выписке из ЕГРН, 12.07.2018 право собственности на земельный участок зарегистрировано за ФИО2.

Истец полагает, что оспариваемый договор купли-продажи является недействительной сделкой по двум основаниям.

Первое основание:

Определением Ленинского районного суда города Севастополя от 06.04.2015 по делу №2-1446/2015 утверждено мировое соглашение между ФИО2 и ПК «ЖСТ «Анит» в лице директора ФИО3, в соответствии с которым ПК ЖСТ «Анит» признал, что договор о совместной деятельности и паевом участии в строительстве №1504/14 от 15.04.2014, заключенный между ФИО2 и ПК «ЖСТ «Анит», расторгнут. ПК ЖСТ «Анит» признал сумму основного долга в размере авансового платежа 2 130 000 руб., сумму неустойки в размере 344 421 руб., общую сумму денежного обязательства перед ФИО2 в размере 4 524 216 руб., срок возмещения в течение 30 календарных дней на следующий день после вынесения определения.

Кроме того, 31.03.2015 ФИО3 в нотариальном порядке гарантировал личными имущественными правами оплату задолженности перед ФИО2 в сумме 4 524 216 руб..

Принимая во внимание указанные обстоятельства, истец полагает, что у ПК ЖСТ «Анит», директором которого является ФИО3, имелось денежное обязательство перед ФИО2 по возврату ему денежных средств в сумме 4 524 216 руб. в рамках заключенного между ними договора о совместной деятельности и паевом участии в строительстве №1504/14 от 15.04.2014. При этом, ФИО7 гарантировал ФИО2 возврат данных средств своими личными имущественными правами.

Поскольку ФИО3 являлся директором и учредителем с долей участия 50% в ООО «КФ «Анит», а последнему на праве собственности принадлежал спорный земельный участок, 28.01.2016 заключением оспариваемого договора купли-продажи исполнил обязательства ПК «ЖСТ «Анит» перед ФИО2, и ООО «КФ «Анит» денежные средства от продажи своего имущества не получило. По мнению истца, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам общества и его участникам, поскольку общество лишилось имущества, а прибыли от его продажи не получило.

В качестве материально-правового основания недействительности сделки истец указывает на ч. 2 ст. 170 ГК РФ, полагая договор притворным, поскольку фактически договор купли-продажи прикрывал прямое исполнение обязательств ПК «ЖСТ «Анит» перед ФИО2 по мировому соглашению.

Второе основание.

Истец указывает, что решение учредителями ООО «КХ «Анит» о продаже земельного участка не принималось, вместе тем, для общества данная сделка является крупной.

В качестве материально-правового основания недействительности сделки истец указывает на ст. ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», полагая, что крупная сделка совершена без одобрения участниками общества.

ФИО3, поддерживая иск, указывает, что оспариваемый договор был заключен под принуждением, в его тяжелой жизненной ситуации, фактической передачи имущества не было, денежные средства за земельный участок ФИО8 не передавались, на расчетные счета не поступали.

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что 15.04.2014 между ОК «ЖСТ «Анит» (в настоящее время ПК «ЖСТ «Анит») в лице председателя ФИО3 и ФИО2 заключен договор совместной деятельности и паевом участии в строительстве №1504/14, в рамках исполнения которого стороны взяли на себя обязательства по строительству жилого многоквартирного 16-ти этажного по адресу: <...> с последующей передачей ФИО2 его доли в виде трехкомнатной квартиры №21 на 5 этаже общей площадью 85,6 кв.м.. Общая сумма договора составила 4 558 200 руб., из которых аванс выплачивается после открытия расчетного счета в сумме 2 130 000 руб., в дальнейшем 1 972 380 руб. оплачиваются удобными платежами до сдачи дома в эксплуатацию, 455 820 руб. – по окончании строительства и сдачи дома в эксплуатацию.

07.05.2014 на основании договора ФИО3 уступил ФИО2 паевой взнос, оплаченный им по договору паевого участия в строительстве №12 от 01.07.2012 №2, за уступленный ФИО3 взнос ФИО2 оплачивает сумму 4 558 200 руб., как это предусмотрено договором совместной деятельности и паевом участии в строительстве №1504/14. В счет уступаемого паевого взноса ФИО3 обязуется предоставить ФИО2 трехкомнатную квартиру №21 на 5 этаже общей площадью 85,6 кв.м.. Стороны признали, что авансовый платеж в сумме 2 130 000 руб. оплачен ФИО2 по расписке от 15.04.2014.

31.03.2015 ФИО3 в нотариальном порядке гарантировал личными имущественными правами оплату задолженности перед ФИО2 в сумме 4 524 216 руб..

28.01.2016 ООО «КФ «Анит» в лице директора ФИО3 продало ФИО2 земельный участок общей площадью 1080 кв.м. с кадастровым номером 91:03:001001:419, разрешенное использование: для реконструкции магазина в торговый комплекс и его обслуживания, местоположением <...> за 5 000 000 руб..

Соответственно, в правоотношениях, касающихся участия ФИО2 в долевом строительстве квартиры, участвовали ФИО3, ПК «ЖСТ «Анит» в лице председателя ФИО3, ФИО2, а касающихся продажи земельного участка под жилым домом – ООО «КФ «Анит» в лице директора ФИО3 и ФИО2.

Согласно ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из содержаний прав и обязанностей сторон по оспариваемому договору, предметом сделки являлась продажа земельного участка ООО «КФ «Анит» ФИО2 за 5 000 000 руб.. Имущество было передано Покупателю, который в судебном порядке зарегистрировал право собственности на него.

В качестве основания для признания сделки притворной истец указывает на единственное основание – отсутствие оплаты. Между тем, данный довод истца признается судом необоснованным, поскольку, во–первых, заочным решением Ленинского районного суда города Севастополя от 22.03.2018 по делу №2-970/2018 со ссылкой на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Севастопольского городского суда от 19.06.2017 по делу №33-2019/2017 установлен факт полного расчета за проданный земельный участок в размере согласованной цены продажи, во–вторых, само по себе отсутствие оплаты за проданное имущество свидетельствует о возникновении у Продавца права денежного требования к Покупателю на основании ст. ст. 450, 453, 486 ГК РФ.

Также суд отмечает, что ссылка в пунктах 4.5 и 4.6 договора купли-продажи на договор о паевом участии в строительстве №1504/14 от 15.04.2014, подписанный между ОК «ЖСТ «Анит» и ФИО2, определяет дальнейший порядок учета денежных средств, переданных по оспариваемому договору, что не может свидетельствовать о притворности договора купли-продажи.

Кроме того, заявляя о ничтожности договора купли-продажи, истец не просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата спорного земельного участка в ООО «КФ «Анит» в целях восстановления прав юридического лица на незаконно отчужденное имущество и, как следствие этого, в защиту своих интересов как его участника.

Из оспариваемого договора не следует, что имущество было передано в счет исполнения обязательств ПК ЖСТ «Анит» перед ФИО2 по договору о совместной деятельности и паевом участии в строительстве №1504/14 от 15.04.2014, установленных судебным актом об утверждении мирового соглашения.

При этом, судом не установлено взаимосвязи между передачей ООО «КФ «Анит» своего земельного участка в счет исполнения денежных обязательств ПК «ЖСТ «Анит» перед ФИО2 и заключением оспариваемого договора. В данных сделках участвуют разные юридические лица, что само по себе исключает прикрытие одной сделки другой.

Относительно второго основания для признания договора недействительным ввиду отсутствия согласия участников ООО «КФ «Анит» на совершение крупной сделки суд отмечает следующее:

Согласно ст. 46 Закона Об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В соответствии с п.7.2.1. Устава ООО «КФ «Анит» принятие решения об одобрении крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2015 год балансовая стоимость активов ООО «КФ «Анит» составляла 3 542 000 руб., оспариваемый договор являлся крупной сделкой для общества. Доказательств одобрения общим собранием участников ООО «КФ «Анит» оспариваемого договора как крупной сделки не представлено.

Между тем, ФИО2 было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, рассмотрев которое, суд призналего обоснованным.

Так, по правилам ст. 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Срок исковой давности по оспоримой сделке в соответствии со ст. 181 ГК РФ составляет один год. Истечение срока исковой давности и заявление об этом стороны является самостоятельным основанием для отказа в иске на основании ст. 199 ГК РФ.

В соответствии с п.п.7.2.10 Устава ООО «КФ «Анит» очередное собрание участников общества проводится не реже одного раза в год. На очередном общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности общества, решаются вопросы распределения прибыли, что соответствует ст. ст. 32-34, 38 Закона об ООО.

Согласно ст. 8 Закона об ООО, ст. 65.2 ГК РФ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией. В силу ст. 35 Закона об ООО участник общества вправе инициировать проведение общего собрания участников.

В соответствии со ст. 23 Налогового кодекса РФ налогоплательщики обязаны представлять в налоговый орган по месту нахождения организации, у которой отсутствует обязанность представлять годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составляющую государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствии с Федеральным законом от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года, за исключением случаев, установленных законом.

ООО «КФ «Анит» является налогоплательщиком и обязано предоставлять годовую бухгалтерскую отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года.

Оспариваемая сделка совершена 28.01.2016, соответственно, изменения в активах общества должны найти отражение в годовом бухгалтерском отчете ООО «КФ «Анит» за 2017 год, который должен быть сдан в налоговый орган до 01.04.2017.

Из бухгалтерских балансов ООО «КФ «Анит», полученных по запросу суда из налогового органа, следует, что активы ООО «КФ «Анит» на конец 2015 года составляли 3 542 000 руб., на конец 2016 года – 1 700 000 руб..

В соответствии со ст. 33 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества по поросу утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса должно быть проведено не ранее, чем через два, но не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Соответственно, очередное общее собрание участников общества с повесткой об утверждении годового бухгалтерского баланса за 2016 год должно быть проведено до 30.04.2017 включительно.

Как пояснили ФИО1 и ФИО3, указанное собрание не проводилось ввиду нахождения ФИО3 в ФКУ СИЗО-1 УФСИН России по Республике Крым и г. Севастополю с 17.03.2016 по декабрь 2019 года. Более того, ФИО3 не уведомлял ФИО1 о совершении оспариваемой сделки.

Сам ФИО1 пояснил суду, что о договоре купли-продажи от 28.01.2016 ему стало известно 16.04.2019 при ознакомлении с документами в рамках рассмотрения исковых заявлений ФИО2 о признании права собственности на земельный участок, о государственной регистрации перехода права собственности.

Из материалов дела усматривается, что приговором Нахимовского районного суда города Севастополя от 13.07.2016 по делу №1-397/2016 ФИО3 был признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч. 6 ст. 264, ст. 264.1 УК РФ, апелляционным постановлением Севастопольского городского суда от 09.09.2016 ему назначено наказание в виде 4 лет лишения свободы в колонии общего режима.

Соответственно, ФИО1, проявляя должную степень осмотрительности и заботливости относительно имущества юридического лица, участником которого он являлся, был обязан позаботиться об управлении обществом, сохранении его активов в условиях, когда его директор ограничен в исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа.

Суд соглашается с доводом ФИО2 о том, что оспаривающий сделку участник общества при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имеет реальную возможность получать информацию о совершенных сделках. По мнению суда, ФИО9 не был лишен возможности ознакомиться с бухгалтерскими балансами ООО «КФ «Анит» и установить снижение активов по итогам 2016 года по сравнению с 2015 годом, а причину такого снижения выяснить у единоличного исполнительного органа. При этом, факт нахождения единоличного исполнительного органа в колонии общего режима по правилам ст. 121 УИК РФ не исключают такую возможность, при том, что бухгалтерский баланс за 2016 был представлен в налоговый орган 05.01.2017.

Соответственно, суд соглашается с доводом ФИО2 о том, что истец мог узнать о совершении оспариваемой сделки в крайний срок до 30.04.2017, по состоянию на дату подачи иска 01.08.2019 срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.

Судья

С.Н. Архипова