Гражданский кодекс часть 1

14.02.2022 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) поступило исковое заявление Зарайского Юлиана Анатольевича (истец) об обязании общества с ограниченной ответственностью «Коллективное Сельскохозяйственное предприятие «Память Ленина» (Общество, ответчик) предоставить ему как участнику Общества следующие документы (в уточненной редакции):

договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, устав Общества, утвержденный учредителями (участниками) Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества, иные протоколы по внесению изменений в учредительные документы Общества или внесения изменений в ЕГРЮЛ;

протоколы общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества за период с 2015 года по настоящее время;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2015 года по настоящее время;

договоры с ценой сделки более 50 тысяч рублей, заключённые Обществом в период с 2019 года по настоящее время, а также документы, подтверждающие исполнение указанных сделок (платёжные поручения, акты, накладные, чеки, квитанции, кассовые документы, счета-фактуры);

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключённые Обществом в период с 2019 года по настоящее время, протоколы общих собраний участников Общества об одобрении указанных сделок, а также документы, подтверждающие исполнение указанных сделок (платёжные поручения, акты, накладные, чеки, квитанции, кассовые документы, счета-фактуры);

бухгалтерские книги, отчёты, балансы, отчёты ПФР с 2019 года по настоящее время;

налоговые декларации, книги учёта доходов и расходов обществ^ за период с 2019 года по настоящее время;

выписки о движении денежных средств по расчётным счетам Общества за период с 2019 года по настоящее время;

пояснения в письменном виде о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2019 года по настоящее время;

трудовые документы с сотрудниками и Генеральным директором Общества, табели учёта рабочего времени, правила внутреннего трудового распорядка, трудовые договоры, должностные инструкции, штатное расписание, трудовые книжки, авансовые отчёты с 2019 года по настоящее время;

документы, подтверждающие расходы и пополнения по книге покупок и продаж с 2019 года по настоящее время (при наличии);

карточка с образцами подписей Генерального директора и главного бухгалтера Общества и оттиска печати;

перечень объектов недвижимого имущества, принадлежащих Обществу на праве собственности;

перечень объектов недвижимого имущества, принадлежащих Обществу на праве аренды;

перечень объектов движимого имущества стоимостью более 100 тысяч рублей, принадлежащих Обществу на праве собственности;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе.

Ответчик письменный отзыв на исковые требования не представил.

Как следует из материалов дела, истец является участником Общества с долей участия 12% номинальной стоимостью 3600 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

28.01.2022 истец направил ответчику требование о предоставлении документов и информации о деятельности Общества, однако, оно не было исполнено ответчиком без объяснения причин.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

К корпорациям относятся, в том числе, общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что участники общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество) вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, перечисленные в этой норме, а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета), а также исполнительных органов ООО.

Согласно п.2 ст.50 Закона об ООО Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п.п.3 п.4 ст. 50 Закона об ООО Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. Иных основания для отказа в предоставлении документов законом не предусмотрено.

В данном случае исковые требования соответствуют предписаниям указанных правовых норм, поэтому они подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление №7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Таким образом, действующее гражданское законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 31 Постановления № 7, судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Между тем, судебная неустойка не носит компенсационного характера за допущенное неисполнение судебного акта, а по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта. Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

В данном споре суд полагает справедливым и соразмерным установление неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения суда.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 164-167 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Коллективное Сельскохозяйственное предприятие «Память Ленина» (ИНН: 9202002021, ОГРН: 1149204037960) в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить Зарайскому Юлиану Анатольевичу следующие документы, заверенные печатью Общества и подписью Генерального директора:

бухгалтерские книги, отчёты, балансы, отчёты ПФР с 2019 года по настоящее время;

налоговые декларации, книги учёта доходов и расходов обществ^ за период с 2019 года по настоящее время;

выписки о движении денежных средств по расчётным счетам Общества за период с 2019 года по настоящее время;

карточка с образцами подписей Генерального директора и главного бухгалтера Общества и оттиска печати;

перечень объектов недвижимого имущества, принадлежащих Обществу на праве собственности;

перечень объектов недвижимого имущества, принадлежащих Обществу на праве аренды;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе.

Взыскать с «Коллективное Сельскохозяйственное предприятие «Память Ленина»в пользу Зарайского Юлиана Анатольевича судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Взыскать с «Коллективное Сельскохозяйственное предприятие «Память Ленина» в пользу Зарайского Юлиана Анатольевича расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.

Судья

С.Н. Архипова