Апелляционное определение № 11-12152/18 от 02.10.2018 Челябинского областного суда (Челябинская область)

Дело № 11-12152/2018 Судья Лебедева В.Г.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего Смирновой Е.Н.,

судей Лузиной О.Е., Храмцовой О.Н.,

при секретаре Лемберг О.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Челябинске 02 октября 2018 года в зале суда гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Союз-Ювелир» к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «Торговый путь» о признании договора уступки права (требования) недействительным, применении последствий недействительности сделки, по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Союз-Ювелир» на решение Калининского районного суда г. Челябинска от 15 мая 2018 года.

Заслушав доклад судьи Смирновой Е.Н. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью «Союз-Ювелир» (далее по тексту - ООО «Союз-Ювелир») обратилось в суд с иском к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «Торговый путь» (далее по тексту - ООО «Ювелирная компания «Торговый путь») о признании недействительным договора уступки права (требования) от 06 октября 2017 года, заключенного между ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» и ФИО1, применении последствий недействительности сделки путем восстановления права требования ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» к ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии № ***от 16 декабря 2014 года, № ***от 25 декабря 2015 года, заключенным между ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» и ПАО «Челиндбанк».

В обоснование исковых требований ООО «Союз-Ювелир» указало на то, что 06 октября 2017 года между ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» в размере 75 165 000 рублей по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № ***от 16 декабря 2014

2

года, по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № ***от 25 декабря 2015 года. Объем передаваемых прав представляет собой по кредитному договору № *** от 16 декабря 2014 года часть просроченной задолженности по кредиту в размере 21 870 000 рублей согласно расчету задолженности на 30 ноября 2016 года, просроченную задолженность в размере 5 171 000 рублей согласно расчету задолженности на 05 сентября 2016 года. Объем передаваемых прав представляет собой по кредитному договору № ***от 25 декабря 2015 года просроченную задолженность в размере 25 849 000 рублей согласно расчету задолженности на 05 сентября 2016 года, часть срочной задолженности (основной долг) по кредиту в размере 22 275 000 рублей согласно расчету задолженности на 31 августа 2016 года. В соответствии с разделом 3 договора цессии цена за уступаемое право составляет 706 551 рубль. Согласно платежному поручению № 795 от 09 октября 2017 года указанная сумма оплачена ФИО1 ООО «Союз-Ювелир» считает, что договор уступки права (требования) является недействительной сделкой в силу ст. ст. 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку у ответчиков было намерение причинить вред другим лицам. Из п. 1.3. оспариваемого договора следует, что право цедента требовать от ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» погашения долга в размере 75 165 000 рублей возникло на основании договоров уступки части права (требования), заключенных ранее между ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» и АКБ «Челиндбанк». При этом из п. 1.2. договора уступки части права (требования) № 4/2016 от 31 августа 2016 года следует, что объем уступаемых АКБ «Челиндбанк» требований составляет 22 275 000 рублей. Согласно п. 3.1. указанного договора цена за уступаемое право составляет 22 275 000 рублей. В счет оплаты за уступаемые требования платежным поручением № 322 от 31 августа 2016 года ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» оплатило ПАО «Челиндбанк» денежную сумму в размере 22 275 000 рублей. Из п. 1.2. договора уступки части права (требования) №5/2016 от 08 сентября 2016 года следует, что объем уступаемых АКБ «Челиндбанк» требований составляет 25 849 000 рублей. Согласно п. 3.1. указанного договора цена за уступаемое право составляет 31 020 000 рублей, при этом в счет оплаты за уступаемые требования платежным поручением № 331 от 08 сентября 2016 года ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» оплатило ПАО «Челиндбанк» денежную сумму в размере 31 120 000 рублей. Согласно п. 1.2. договора уступки части права (требования) № 6/2016 от 30 ноября 2016 года следует, что объем уступаемых АКБ «Челиндбанк» требований составляет 21 870 000 рублей. При этом согласно п. 3.1. указанного договора цена за уступаемое право составляет 21 870 000 рублей. В счет оплаты за уступаемые требования платежным поручением № 428 от 30 ноября 2016 года ООО Ювелирная компания «Торговый путь» оплатило ПАО «Челиндбанк» 21 870 000 рублей. Таким образом, ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» по договорам уступки права (требования) № 4/2016 от 31 августа 2016 года, № 5/2016 от

3

09 сентября 2016 года, № 6/2016 от 30 ноября 2016 года приобрело право требования к ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» задолженности на общую сумму 69 994 000 рубля. При этом ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» за приобретенное право требования уплатило АКБ «Челиндбанк» 75 165 000 рублей. Между тем, из оспариваемого договора следует, что цена за уступаемое право требования задолженности существенно ниже самого права требования, а также суммы, за которую ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» приобрело право требования суммы задолженности ООО «Уральский Ювелирный оптовый центр» перед АКБ Челиндбанк. Данная сделка, совершенная по заниженной цене, нарушает права и законные интересы кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ФИО2 в рамках дела № А76-28565/2015, поскольку фактически уменьшает конкурсную массу, что существенно снижает шансы кредиторов получить денежное удовлетворение за счет имущества должника. Переуступая право требования задолженности по спорным кредитным договорам ФИО1 в размере 75 165 000 рублей за 706 551 рубль, ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» совершило указанную сделку на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества. Предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом единственным учредителем ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» являлся ***который перед введением в отношении него процедуры банкротства реализации имущества подарил своей дочери *** 100% доли в уставном капитале общества. На текущий момент *** является генеральным директором и учредителем ООО «Ювелирная компания «Торговый путь», долю в котором также подарил ***и участником ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» с долей 100% в уставном капитале, в отношении которого на текущую дату открыто конкурсное производство. Кроме того, при осуществлении исполнительных действий в рамках рассмотрения оспаривания в деле о признании несостоятельным (банкротом) ***стало известно о том, что по адресу регистрации ****** проживает ***, которая является супругой ФИО1, в связи с чем считает, что ********* и ФИО1 являются по смыслу ст. 19 Закона «О банкротстве» заинтересованными лицами. Считает, что оспариваемый договор является мнимой сделкой.

Представитель истца ООО «Союз-Ювелир» - ФИО3, действующий на основании доверенности, в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал.

Представитель ответчика ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» - ФИО4, действующая на основании доверенности, исковые требования не признала, поддержала доводы отзыва на иск.

4

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился.

Судом принято решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ООО «Союз-Ювелир» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Указывает на то, что цена за уступаемое право требования задолженности существенно ниже самого права требования, а также суммы, за которую ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» приобрело право требования суммы задолженности ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» перед АКБ Челиндбанк. Указанная сделка, совершенная по заниженной цене, нарушает права и законные интересы кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ***в рамках дела № А76-28565/2015, поскольку фактически уменьшает конкурсную массу, что существенно снижает шансы кредиторов получить денежное удовлетворение за счет имущества должника. В подтверждение указанного довода, с целью установления рыночной стоимости права требования, уступленного по договору уступки права (требования) от 06.10.2017 года, было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, однако суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства, чем существенно нарушил нормы процессуального права. Ссылается на то, что в ходе судебного заседания ответчиком представлен отчет независимого оценщика, копия отчета им передана не была, что свидетельствует о злоупотреблении ответчиками своими правами. Также суд первой инстанции неправомерно не принял во внимание довод о том, что ***которому подконтрольно ООО «Ювелирная компания «Торговый путь», ***которая является дочерью ***а также генеральным директором и учредителем ООО «Ювелирная компания «Торговый путь», участником ООО «Уральский ювелирный оптовый центр», ФИО1 и ***, которая является супругой ФИО1 и проживает по адресу регистрации *** входят в одну группу лиц, являются по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами. Указывает на то, что до настоящего времени кредитор ООО «Союз-Ювелир» денежные средства не получил, в связи с чем вывод суда о том, что ООО «Союз-Ювелир» утратило материальный и процессуальный интерес на обращение в суд с настоящим иском, так как требования общества были удовлетворены в полном объеме, неверен.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных

5

надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции по инициативе суда на обсуждение поставлен вопрос о переходе к рассмотрению настоящего гражданского дела по правилам производства в суде первой инстанции без учёта особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с рассмотрением судом первой инстанции дела в отсутствие сведений о надлежащем извещении ответчика ФИО1 о времени и месте судебного заседания.

Определением судебной коллегии Челябинского областного суда от 18 сентября 2018 года суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены, в суд не явились.

Представителем истца ООО «Союз-Ювелир» представлено ходатайство об отложении судебного заседания, ввиду занятости в другом процессе.

Положениями ст. 169 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для отложения рассмотрения дела.

По смыслу ст. 166 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрение дела может быть отложено при удовлетворении ходатайства участвующих в деле лиц.

Часть 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет суду право рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещённых о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Реализация указанного правомочия суда вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Данное полномочие суда решать вопрос о рассмотрении искового заявления в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле, надлежащим

образом извещенных о времени и месте судебного заседания, вытекает из принципа самостоятельности и независимости судебной власти; лишение суда этих полномочий приводило бы к невозможности выполнения стоящих перед ним задач по руководству процессом.

Неявка стороны не лишает суд права рассмотреть дело при условии её надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания, в случае признания неуважительной причины неявки стороны.

Уважительность причин неявки определяется судом на основании анализа фактических обстоятельств, поскольку предусмотреть все причины отсутствия стороны, которые могут быть отнесены к числу уважительных, в виде исчерпывающего перечня в законе не представляется возможным.

Как следует из материалов дела, представитель истца ООО «Союз-Ювелир» о рассмотрении дела 02 октября 2018 года извещен 26 сентября 2018 года.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, представитель истца ООО «Союз-Ювелир» представил копию определения от 30 августа 2018 года о принятии кассационной жалобы к производству, из которого следует, что судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ООО «Союз-Ювелир» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30 мая 2018 года о принятии обеспечительных мер по делу № А76-22580/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 августа 2018 года по тому же делу, принятых в рамках дела о признании ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» несостоятельным (банкротом), назначено на 02 октября 2018 года на 10:50 часов.

Проанализировав указанную причину неявки в судебное заседание, судебная коллегия приходит к выводу о том, что она не является безусловным основанием для отложения судебного заседания.

Так, представитель ООО «Союз-Ювелир», извещенный о времени и месте судебного заседания 26 сентября 2018 года, имел реальную возможность направить в судебное заседание иного представителя. Доказательств того, что в штате ООО «Союз-Ювелир» отсутствуют юристы либо юрист один, суду апелляционной инстанции не представлено.

Более того, рассмотрение апелляционной жалобы уже назначалось судебной коллегией на 18 сентября 2018 года, повестка о времени и месте судебного заседания была получена представителем ООО «Союз-Ювелир» 29 августа 2018 года, однако в судебное заседание представитель ООО «Союз-Ювелир» не явился, причин неявки не сообщил.

7

Ни к судебному заседанию, назначенному на 18 сентября 2018 года, ни к настоящему судебному заседанию какие-либо новые доказательства стороной истца не представлены.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия, руководствуясь положениями ст.ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, признала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, поскольку их неявка в суд апелляционной инстанции при указанных обстоятельствах препятствием к разбирательству дела не является.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене, ввиду нарушения норм процессуального права (п. 2 ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

8

Из материалов дела следует, что 16 декабря 2014 года между акционерным коммерческим банком «Челиндбанк» (открытое акционерное общество) и ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») № ***, в соответствии с которым банк обязался предоставить ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» кредит в виде возобновляемой кредитной линии в размере 167 000 рублей для пополнения оборотных средств в период с даты получения кредита по 31 марта 2014 года под 15% годовых, с 01 апреля 2014 года по дату полного погашения кредита под 16,5% годовых, сроком по 16 декабря 2015 года, а заемщик обязался использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный настоящим договором, и уплатить кредитору обусловленное вознаграждение (проценты) (т. 1 л.д. 32-39).

25 декабря 2015 года между акционерным коммерческим банком «Челиндбанк» (публичное акционерное общество) и ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») № ***, в соответствии с которым банк обязался предоставить ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» кредит в виде возобновляемой кредитной линии в размере 157 000 000 рублей для пополнения оборотных средств в период с даты получения кредита по 31 марта 2016 года под 16,5% годовых, с 01 апреля 2016 года по дату полного погашения кредита под 18,5% годовых, сроком по 25 декабря 2017 года, а заемщик обязался использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный настоящим договором, и уплатить кредитору обусловленное вознаграждение (проценты) (т. 1 л.д. 41-49).

По договору уступки части права (требования) № 4/2016 от 31 августа 2016 года, заключенному между акционерным коммерческим банком «Челиндбанк» (публичное акционерное общество) (цедент) и ООО Ювелирная компания «Торговый путь» (цессионарий), к последнему перешло право (требование), в том числе, по договору об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») № ***от 25 декабря 2015 года, заключенному с ООО «Уральский ювелирный оптовый центр», по договору ипотеки (залога недвижимого имущества) № *** от 09 июня 2016 года, заключенному с ООО Ювелирная компания «Торговый путь». Объем прав (требования) передаваемых по настоящему договору представляет собой часть срочной задолженности по кредиту в размере 22 275 000 рублей согласно расчету задолженности на 31 августа 2016 года, а также часть прав залогодержателя, вытекающих из договора ипотеки (т. 1 л.д. 16-18, 19).

В соответствии с п. 3.1 договора уступки части права (требования) № 4/2016 от 31 августа 2016 года цессионарий выплачивает цеденту сумму в

9

размере 22 275 000 рублей.

Согласно платежному поручению № 322 от 31 августа 2016 года ООО Ювелирная компания «Торговый путь» перечислило ПАО «Челиндбанк» денежные средства в размере 22 275 000 рублей в счет оплаты по договору уступки части права (требования) № 4/2016 от 31 августа 2016 года (т. 1 л.д. 20).

По договору уступки части права (требования) № 5/2016 от 08 сентября 2016 года, заключенному между акционерным коммерческим банком «Челиндбанк» (публичное акционерное общество) (цедент) и ООО Ювелирная компания «Торговый путь» (цессионарий), к последнему перешло право (требование), в том числе, по договору об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») № ***от 25 декабря 2015 года, по договору об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») № ***от 16 декабря 2014 года, заключенным с ООО «Уральский ювелирный оптовый центр», по договору ипотеки (залога недвижимого имущества) № 0-7911630251/01 от 09 июня 2016 года, заключенному с ООО Ювелирная компания «Торговый путь». Объем прав (требования) передаваемых по настоящему договору представляет собой срочную задолженность по договору № ***от 25 декабря 2015 года в размере 25 849 000 рублей, просроченную задолженность по договору № ***от 16 декабря 2014 года в размере 5 171 000 рублей согласно расчетам задолженности на 05 сентября 2016 года, а также права залогодержателя, вытекающие из договора ипотеки (т. 1 л.д. 21-23, 24).

В соответствии с п. 3.1 договора уступки части права (требования) № 5/2016 от 08 сентября 2016 года цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 31 020 000 рублей.

Согласно платежному поручению № 331 от 08 сентября 2016 года ООО Ювелирная компания «Торговый путь» перечислило ПАО «Челиндбанк» денежные средства в размере 31 020 000 рублей в счет оплаты по договору уступки части права (требования) № 5/2016 от 08 сентября 2016 года (т. 1 л.д. 25).

По договору уступки части права (требования) № 6/2016 от 30 ноября 2016 года, заключенному между акционерным коммерческим банком «Челиндбанк» (публичное акционерное общество) (цедент) и ООО Ювелирная компания «Торговый путь» (цессионарий), к последнему перешло право (требование), в том числе, по договору об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») № ***от 16 декабря 2014 года, заключенному с ООО «Уральский ювелирный оптовый центр», по договору ипотеки (залога недвижимого

10

имущества) № *** от 16 декабря 2014 года, заключенному с ООО Ювелирная компания «Торговый путь», по договору ипотеки (залога недвижимого имущества) № *** от 16 декабря 2014 года, заключенному с ООО Ювелирная компания «Торговый путь», ООО «Рестостар», по договору ипотеки (залога недвижимого имущества) № *** от 25 декабря 2015 года, заключенному с ООО Ювелирная компания «Торговый путь», ООО «Рестостар». Объем прав (требования) передаваемых по настоящему договору представляет собой часть просроченной задолженности по кредиту в размере 21 870 000 рублей согласно расчету задолженности на 30 ноября 2016 года, а также часть прав залогодержателя, вытекающих из договоров ипотеки (т. 1 л.д. 26-28, 29-30).

В соответствии с п. 3.1 договора уступки части права (требования) № 6/2016 от 30 ноября 2016 года цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 21 870 000 рублей.

Согласно платежному поручению № 428 от 30 ноября 2016 года ООО Ювелирная компания «Торговый путь» перечислило ПАО «Челиндбанк» денежные средства в размере 21 870 000 рублей в счет оплаты по договору уступки части права (требования) № 6/2016 от 30 ноября 2016 года (т. 1 л.д. 31).

По договору уступки части права (требования) от 06 октября 2017 года, заключенному между ООО Ювелирная компания «Торговый путь» (цедент) и ФИО1 (цессионарий), к последнему перешло право (требование) к ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» в размере 75 165 000 рублей по следующим договорам: договору об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») № ***от 16 декабря 2014 года, договору об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») № ***от 25 декабря 2015 года. Объем передаваемых прав представляет собой: по договору об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») № ***от 16 декабря 2014 года часть просроченной задолженности по кредиту в размере 21 870 000 рублей согласно расчету задолженности на 30 ноября 2016 года, просроченную задолженность в размере 5 171 000 рублей согласно расчету задолженности на 05 сентября 2016 года, по кредитному договору об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») № ***от 25 декабря 2015 года срочную задолженность в размере 25 849 000 рублей согласно расчету задолженности на 05 сентября 2016 года, часть срочной задолженности (основной долг) по кредиту в размере 22 275 000 рублей согласно расчету задолженности на 31 августа 2016 года (т. 1 л.д. 12-13, 14).

Согласно условиям договора уступки части права (требования) от 06 октября 2017 года цедент вправе требовать от ООО «Уральский

ювелирный оптовый центр» погашения долга в размере 75 165 000 рублей, которое цедент уступает цессионарию по настоящему договору, предусмотрено договорами уступки части права, заключенными ранее между цедентом и АКБ «Челиндбанк», а именно:

право требования по кредитному договору № ***от 16 декабря 2014 года на сумму 21 870 000 рублей возникло на основании договора уступки права (требования) № 6/2016 от 30 ноября 2016 года,

право требования по кредитному договору № ***от 16 декабря 2014 года на сумму 5 171 000 рублей возникло на основании договора уступки права (требования) № 5/2016 от 08 сентября 2016 года,

право требования по кредитному договору № ***от 25 декабря 2015 года на сумму 25 849 000 рублей возникло на основании договора уступки права (требования) № 5/2016 от 08 сентября 2016 года,

право требования по кредитному договору № ***от 25 декабря 2015 года на сумму 22 275 000 рублей возникло на основании договора уступки права (требования) № 4/2016 от 31 августа 2016 года.

В соответствии с п. 3.1 договора уступки части права (требования) от 06 октября 2017 года цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 706 551 рубль (т. 1 л.д. 15).

Согласно платежному поручению № 795 от 09 октября 2017 года ФИО1 перечислил ООО Ювелирная компания «Торговый путь» денежные средства в размере 706 551 рубль в счет оплаты по договору уступки части права (требования) от 06 октября 2017 года (т. 1 л.д. 15).

Указывая на недействительность договора уступки права (требования) от 06 октября 2017 года, истец ссылается на то, что цена за уступаемое право требования задолженности существенно ниже самого права требования, а также суммы, за которую ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» приобрело право требования суммы задолженности ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» перед АКБ Челиндбанк.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

ООО Ювелирная компания «Торговый путь» представила отчет оценщика *** № РС(Ц)-1/09-17 от 04 октября 2017 года, согласно которому по состоянию на 29 сентября 2017 года рыночная стоимость объекта оценки - требования к исполнению обязательств к ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» на общую сумму 75 165 000 рублей составляет 706 551 рубль (т. 1 л.д. 153-224).

12

Доказательств, опровергающих отчет оценщика *** № РС(Ц)-1/09-17 от 04 октября 2017 года, истцом не представлено.

Оснований не доверять вышеуказанному отчету у судебной коллегии не имеется, поскольку оценка проведена, а отчет составлен в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 20.05.2015 года № 297 «Об утверждении федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО № 1)», Приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 20.05.2015 года № 298 «Об утверждении федерального стандарта оценки «Цель оценки и виды стоимости (ФСО № 2)», Приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 20.05.2015 года № 299 «Об утверждении федерального стандарта оценки «Требования к отчету об оценке (ФСО № 3)», Международными стандартами оценки 2011.

Указывая на недействительность договора уступки права (требования) от 06 октября 2017 года, истец также ссылается на то, что ***которому подконтрольно ООО «Ювелирная компания «Торговый путь», ***которая является дочерью ***а также генеральным директором и учредителем ООО «Ювелирная компания «Торговый путь», участником ООО «Уральский ювелирный оптовый центр», ФИО1 и ***, которая является супругой ФИО1 и проживает по адресу регистрации ***входят в одну группу лиц, являются по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами.

В соответствии со ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков, в частности,

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного

соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 -7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

14

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 года № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Доказательств того, что ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» подконтрольно ***что ******ФИО1 и *** входят в одну группу лиц и являются заинтересованными лицами, что *** является супругой ФИО1, истцом судебной коллегии не представлено. Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» *** участником общества не является (т. 1 л.д. 57-72).

То обстоятельство, что *** является генеральным директором и учредителем ООО «Ювелирная компания «Торговый путь», не свидетельствует о ее заинтересованности и недействительности договора уступки прав (требования) от 06 октября 2017 года.

Также истцом не представлено доказательств того, что совершенная сделка нарушает права и законные интересы кредиторов *** в рамках дела № А76-28565/2015.

Напротив, из определения Арбитражного суда Челябинской области от 21 марта 2018 года следует, что требования кредиторов, в частности, ООО «Союз-Ювелир» в размере 110 814 400 рублей признаны удовлетворенными, денежные средства перечислены в депозит нотариуса ***(т. 1 л.д.112-113).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2018 года определение Арбитражного суда Челябинской области от 21 марта 2018 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Союз-Ювелир» - без удовлетворения.

Поскольку требования кредитора ООО «Союз-Ювелир» удовлетворены в полном объеме, денежные средства перечислены, у истца отсутствует какой-либо материальный и процессуальный интерес на обращение с настоящим иском.

При таких обстоятельствах и с учетом вышеизложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Союз-Ювелир».

15

Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Калининского районного суда г. Челябинска от 15 мая 2018 года отменить, принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Союз-Ювелир» к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «Торговый путь» о признании договора уступки права (требования) недействительным, применении последствий недействительности сделки отказать.

Председательствующий:

Судьи: