Апелляционное определение № 11-13770/18 от 19.10.2018 Челябинского областного суда (Челябинская область)

Дело № 11-13770/2018 Судья Решетова МЛ.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

«19» октября 2018 года г.Челябинск Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

Председательствующего Зеленовой Е.Ф.,

судей: Малоедовой Н.В., Щербаковой Е.А.

при секретаре Гуня К.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «СтиС-Воронеж» на решение Калининского районного суда г.Челябинска от 26 июля 2018 года по иску ООО «СтиС-Воронеж» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности.

Заслушав доклад судьи Зеленовой Е.Ф. об обстоятельствах дела, доводах апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «СтиС-Воронеж» (правопреемник ООО «Стис-Урал») обратилось в суд с иском к ФИО1, *** о привлечении к субсидиарной ответственности и солидарном взыскании задолженности в размере 1 378 401 руб. 65 коп.

В обоснование исковых требований истец указал, что 02 сентября 2014 года между ООО «Стис-Урал» и ООО «ПК Оптима Инжиниринг», в лице директора ФИО1 был заключен договор поставки №78/14. 27.04.2015 года между ООО «Стис-Урал», ООО «ПК Оптима Инжиниринг» и ФИО1 подписано соглашение о переводе долга в размере 1 887 531 руб.58 коп. 28.04.2015 г. между ООО «Стис-Урал» и ООО «ПК Оптима Инжиниринг» подписано соглашение о зачете встречных взаимных требований, по которому стороны договорились прекратить денежные обязательства взаимозачетом на сумму 723 800 руб. 45 коп. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 августа 2017 года с «ООО «ПК Оптима Инжиниринг» в пользу ООО «Стис-Урал» взыскана задолженность по вышеуказанному договору поставки в сумме 1 164 413 руб. 21 коп., пени 68 руб. 21 коп., проценты 188 111 руб. 23 коп., а всего 1352 592 руб.65 коп., судебные расходы по госпошлине в 25 809 руб. 19 января 2018 года ООО «ПК Оптима Инжиниринг» прекратило деятельность, исключено из ЕГРЮЛ. Генеральным директором и участником ООО «ПК Оптима Инжиниринг» с 29.05.2014 года по 13.01.2016 года являлся ФИО1, с 14.01.2016 г. по 18.01.2018 г. - ФИО2 В качестве основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности истец указал на недобросовестные и неразумные действия ответчика при заключении

2

соглашения о переводе долга от 27.04.2015 г., ссылаясь на наличие у ФИО1, как руководителя юридического лица, заинтересованности в совершении сделки, которая изначально заключалась с целью её неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Заявляя требования о привлечении к субсидиарной ответственности ***., ссылался на незаконное бездействие последнего, выразившееся в длительном неисполнении вступившего в законную силу решения суда, в не принятии мер к инициированию процедуры банкротства.

Представитель истца ООО «СтиС-Воронеж» в суде первой инстанции участия не принимал, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Определением суда от 26.07.2018 г. производство по делу по иску ООО «СтиС-Воронеж» к *** прекращено в связи со смертью последнего.

Суд постановил решение, которым в удовлетворении требований ООО «СтиС-Воронеж» к ФИО1 отказал.

В апелляционной жалобе ООО «СтиС-Воронеж» просит решение суда отменить, ссылаясь на его незаконность. В жалобе указывает, что суд разрешил требования, предъявленные к ответчику ФИО1, а требования, заявленные к ***, судом не разрешены. Выражает несогласие с выводами суда об отсутствии оснований для возложения субсидиарной ответственности на ФИО1, ссылаясь на то, что при заключении соглашения о переводе долга от 27.04.2015 г. ФИО1 действовал недобрососветсно и неразумно, при наличии конфликта между его личными интересами, как первоначального должника, и интересами юридического лица - нового должника, где он являлся генеральным директором при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, которая изначально заключалась с целью её неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Указывает на наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ***., являвшегося директором и учредителем ООО "ПК Оптима Инжиниринг", которым в установленном законом порядке не были предприняты меры к инициированию процедуры банкротства.

Представитель истца ООО «СтиС-Воронеж» в суд апелляционной инстанции не явился, обратился с заявлением о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, сведений об

3

уважительности причины неявки суду не представил.

Руководствуясь ст.ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению решения суда.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 02 сентября 2014 года между ООО «Стис-Урал» и ООО «ПК Оптима Инжиниринг», в лице директора ФИО1 был заключен договор поставки №78/14 (л.д.24-34), по которому ООО «ПК Оптима Инжиниринг» не исполнило денежное обязательство об оплате поставленного товара на сумму 1 887 531 руб. 58 коп.

27 апреля 2015 года между ООО «Стис-Урал» (кредитор), ООО «ПК Оптима Инжиниринг» (новый должник) и ФИО1 (первоначальный должник) подписано соглашение о переводе долга в размере 1 887 531 руб.58 коп., в т.ч. НДС 18% (л.д.35-36).

28 апреля 2015 года между ООО «Стис-Урал» и ООО «ПК Оптима Инжиниринг» подписано соглашение о зачете встречных взаимных требований, по которому стороны договорились прекратить денежные обязательства взаимозачетом на сумму 723 800 руб. 45 коп. (л.д.37).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 августа 2017 года с «ООО «ПК Оптима Инжиниринг» в пользу ООО «Стис-Урал» взыскана задолженность по вышеуказанному договору поставки в сумме 1 164 413 руб. 21 коп., пени 68 руб. 21 коп., проценты 188 111 руб. 23 коп., а всего 1352592 руб. 65 коп., судебные расходы по госпошлине в 25 809 руб. (л.д.41-44).

19 января 2018 года ООО «ПК Оптима Инжиниринг» прекратило деятельность, исключено из ЕГРЮЛ. Правовым основанием для прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ послужил п.2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ, согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность

(далее - недействующее юридическое лицо). При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (л.д.111-116), руководителем и одним из участников ООО «ПК Оптима Инжиниринг» с 29.05.2014 года по 13.01.2016 года являлся ФИО1 С 14.01.2016 г. по 18.01.2018 г. руководителем и единственным учредителем ООО «ПК Оптима Инжиниринг» являлся ФИО2

06 октября 2016 года ФИО2 снят с регистрационного учета в связи со смертью (л.д.108об.)

По сведениям ЕГРЮЛ (л.д.49-54,56-70), правопреемником ООО «СтиС - Урал», заключившего договор поставки, является ООО «СтиС - Воронеж».

Заявляя требования к ФИО1, истец полагал , что на ответчика должна быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО «ПК Оптима Инжиниринг» на основании п.3.1 ст.З ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 53.1 ГК РФ ввиду того, что ФИО1, заключая соглашение о переводе долга от 27.04.2015 г., заведомо знал о неисполнении либо о ненадлежащем исполнении обязательств по этому соглашению.

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "ПК Оптима Инжиниринг" не исполнило своих обязательств перед истцом по вине ответчика, который действовал недобросовестно или неразумно, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильно установленных обстоятельствах по делу, подтверждены исследованными в судебном заседании доказательствами, соответствуют требованиям закона, регулирующего спорные правоотношения, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно п.3.1 ст.З Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", введенному в действие с 30.07.2017 г. Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке,

5

установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу положений п. п. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или не разумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

6

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Частью 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) предусмотрено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как указано выше, положения п. 3.1. ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. п. 1 - 3 ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают возможность возложения на руководителей, участников общества субсидиарной ответственности по его обязательствам не в любом случае, а лишь при доказанности их недобросовестных и неразумных действий.

При этом обязанность по доказыванию названных обстоятельств в силу ч.1 ст. 56 ГПК РФ возлагается именно на истца, поскольку по общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Обращаясь в суд с иском к ФИО1, истец ссылался на наличие у ответчика как руководителя юридического лица заинтересованности в совершении сделки, которая изначально заключалась с целью её неисполнения либо ненадлежащего исполнения при заключении соглашения о переводе долга от 27.04.2015 г.

Несмотря на это, истец в ходе рассмотрения настоящего дела достаточных доказательств недобросовестности и неразумности действий ФИО1 при заключении соглашения о переводе долга от 27.04.2015 г. не представил.

Сам по себе факт наличия задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ФИО1, как руководителя, учредителя общества, и безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Установив отсутствие доказательств того, что ООО «ПК Оптима Инжиниринг» не исполнило своих обязательств перед истцом по вине ответчика, который действовал недобросовестно или неразумно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности.

7

По указанным основаниям доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Указание в жалобе на то, что суд в нарушение ч.3 ст. 196 ГПК РФ разрешил только требования, предъявленные истцом к ответчику ФИО1 и не принял решения по требованиям, заявленным к ответчику ***, являются несостоятельными.

Из материалов дела следует, что определением Калининского районного суда г.Челябинска от 26 июля 2018 года производство по гражданскому делу по иску ООО «Стис-Воронеж» к *** о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности, прекращено в связи со смертью ответчика.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для привлечения ***., являвшегося директором и учредителем ООО "ПК Оптима Инжиниринг", к субсидиарной ответственности по долгам общества не свидетельствуют о незаконности принятого судом решения и не могут являться основанием для его отмены.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Предусмотренных положениями части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований, которые независимо от доводов апелляционной жалобы являются безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст.327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Калининского районного суда г.Челябинска от 26 июля 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «СтиС-Воронеж» - без удовлетворения.

Председательствующий: Судьи: