Апелляционное определение № 11-15504/18 от 06.12.2018 Челябинского областного суда (Челябинская область)

Дело № 11-15504/2018 судья Самусенко Е.В.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

06 декабря 2018 года _г. Челябинск

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего: Шелепова С.А.,

судей Нилова С.Ф., Смирновой Е.Н.,

при секретаре: Бабкине С.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по апелляционной жалобе публичного акционерного общества «Челиндбанк» на решение Сосновского районного суда Челябинской области от 18 сентября 2018 года по иску публичного акционерного общества «Челиндбанк» к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Комфорт», обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные технологии», обществу с ограниченной ответственностью «Трансспецстрой» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Заслушав доклад судьи Шелепова С.А. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, пояснения сторон, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Публичное акционерное общество «Челиндбанк» (далее - ПАО «Челиндбанк», банк) обратилось с иском к ФИО1, ООО «Транспортные технологии», ООО «Трансспецстрой» о признании недействительными: договора купли-продажи от 16 октября 2013 года, заключённого между ФИО1 и ООО «Транспортные технологии»; договора купли продажи от 10 января 2015 года, заключённого между ООО «Транспортные технологии» и ООО «Трансспецстрой»; применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины - 6 000 рублей. Изменив исковые требования, банк просил признать недействительными также и договоры купли-продажи: от 16 октября 2013 года между ФИО2 и ООО «Комфорт», от 08 января 2015 года между ООО «Комфорт» и ООО «Транспортные технологии», от 20 апреля 2016 года между ООО «Транспортные технологии» и ООО «Трансспецстрой».

В обоснование заявленных требований указано, что 27 июля 2011 года между банком и ИП ФИО1 заключён кредитный договор № ***на сумму 5 255 280 рублей сроком по 14 декабря 2018 года

под 15% годовых. Исполнение обязательств обеспечено залогом транспортного средства - автомобиля ISUZU FORWARD, 2003 года выпуска, государственный регистрационный знак ***. С марта 2013 года обязательства по возврату кредита и уплате процентов заёмщиком надлежаще не исполнялись. 16 октября 2013 года ФИО1 заключил договор купли-продажи указанного автомобиля с ООО «Транспортные технологии» без согласия залогодержателя, нарушив этим п. 7 Договора залога. Решением Металлургического районного суда г. Челябинска от 19 сентября 2014 года требования банка к ФИО1, ФИО3 о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенный автомобиль удовлетворены. 10 января 2015 года указанный автомобиль продан ООО «Трансспецстрой». Оспариваемые сделки делают невозможным исполнение решения суда, чем нарушаются права банка.

В отзыве на иск ответчик ООО «Трансспецстрой» указало, что договор купли-продажи в отношении указанного автомобиля заключён с ООО «Транспортные технологии» не 10 января 2015 года, как указано в иске, а 20 апреля 2016 года. Произведена регистрация автомобиля в ГИБДД, денежные средства по договору купли-продажи в размере 1 380 000 рублей уплачены ООО «Транспортные технологии» в полном объёме. Сведения о залоге в отношении автомобиля отсутствовали, в том числе и в реестре уведомлений

0 залоге движимого имущества. ООО «Трансспецстрой» является добросовестным приобретателем, а залог подлежит прекращению. Доказательств того, что действиями ответчиков нарушены права банка, не представлено. Оспариваемые договоры заключены в соответствии с законом и реально исполнены.

В отзыве на иск ООО «Транспортные технологии» указало, что договор купли-продажи от 16 октября 2013 года в отношении указанного автомобиля с ФИО2 не заключался, 11 октября 2013 года ФИО2 продал данный автомобиль ООО «Комфорт», у которого в свою очередь 08 января 2015 года автомобиль приобретён ООО «Транспортные технологии» по цене 1 400 000 рублей. Сведения о залоге на момент приобретения автомобиля отсутствовали, договор реально исполнен. Общество эксплуатировало автомобиль и несло расходы по его содержанию. 20 апреля 2015 года автомобиль продан ООО «Трансспецстрой» по цене

1 380 000 рублей.

В судебном заседании представитель истца ПАО «Челиндбанк» -ФИО4 исковые требования поддержал.

Представитель ответчиков ООО «Транспортные технологии» и ООО «Трансспецстрой» ФИО5 возражала против иска по доводам, изложенным письменно.

3

Ответчик ФИО1, представитель ответчика ООО «Комфорт», представитель третьего лица Сосновского РОСП УФССП России по Челябинской области в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ПАО «Челиндбанк» просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объёме. Полагает, что поскольку договор залога заключён в 2011 году, редакция закона, на которую сослался суд в решении, не подлежит применению, так как гражданское законодательство не имеет обратной силы. Также продажа автомобиля произошла до 01 июля 2014 года, поэтому применять данную редакцию закона нельзя. Суд не учёл злоупотребление правом со стороны ФИО1, заключившего договор купли-продажи, зная о залоге отчуждаемого имущества. Сделка между ООО «Транспортные технологии» и ООО «Трансспецстрой» является сделкой между аффилированными лицами. Полагает, что ФИО1 ставил в известность ООО «Транспортные технологии» о претензиях банка к залоговому имуществу, встречался с руководителем данной организации и просил не ставить кого-либо в известность об его визите, о чём можно судить исходя из тождественности копий договором купли-продажи от 08 января 2015 года и от 20 апреля 2016 года. Также у ООО «Транспортные технологии» и ООО «Трансспецстрой» один юридический адрес, руководителями являются одни и те же лица. Суд не учёл вступившее в законную силу решение Металлургического районного суда г. Челябинска по гражданскому делу № 2-177/2014, что нарушает права истца, предусмотренные ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) об обязательности исполнения судебных постановлений. Не учтено общее правило залоговых правоотношений, согласно которому залог следует за вещью при её отчуждении. Указывает на то, что на заложенное имущество определением суда наложен арест.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик ООО «Транспортные технологии». Указывает на то, что положения пп. 2 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) применяются в зависимости от даты совершения сделки по отчуждению заложенного имущества, а не от даты заключения договора залога. Утверждение истца о взаимозависимости ООО «Транспортные технологии» и ООО «Трансспецстрой» допустимыми и относимыми доказательствами не подтверждено, как и утверждение о заблаговременном предупреждении ФИО1 руководителей данных юридических лиц о наличии ограничении в отношении автомобиля.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ПАО «Челиндбанк» - ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объёме.

4

Представитель ответчиков ООО «Транспортные технологии» и ООО «Трансспецстрой» - ФИО5 против доводов жалобы возражала по основаниям, изложенным письменно.

Ответчик ФИО1, третье лицо ФИО3, представитель третьего лица Сосновского РОСП УФССП России по Челябинской области в судебное заседание не явились, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. ООО «Комфорт» ликвидировано.

Судебная коллегия, на основании ст. 167, ч. 1 ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) определила рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с п. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения законного и обоснованного решения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном гл. 39 ГПК РФ, с учетом положений ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы, и в рамках тех требований, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании п. 1 ст. 329 и п. 1 ст. 334 ГК РФ залог является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, при котором кредитор (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами.

В соответствии с п. 2 ст. 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога. В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные пп. 3 п. 2 ст. 351, пп. 2 п. 1 ст. 352, ст. 353 ГК РФ.

5

Согласно пп. 3 п. 2 ст. 351 ГК РФ залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога в случае нарушения залогодателем правил об отчуждении заложенного имущества или о предоставлении его во временное владение или пользование третьим лицам (п. 2 и 4 ст. 346).

В силу пп. 2 а. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 15 декабря 2011 года между ФИО1 (залогодатель) и ОАО АКБ «Челиндбанк» (залогодержатель) заключён договор о залоге № ***(далее - Договор залога) (т. 1 л.д. 14-15), предметом залога по которому являлось транспортное средство (п. 2.1) согласно Приложению 3 к настоящему договору - автомобиль ISUZU FORWARD, 2003 года выпуска, государственный регистрационный знак *** (т. 1 л.д. 17).

Решением Металлургического районного суда г. Челябинска от 19 сентября 2014 года удовлетворены исковые требования ОАО «Челиндбанк» к ИП ФИО1, ФИО3, *** о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество - автомобиль марки ISUZU FORWARD, государственный регистрационный знак *** (т. 1 л.д. 19-24).

11 октября 2013 года между ФИО1 (продавец) и ООО «Комфорт» (покупатель) заключён договор купли-продажи № 1110/1 в отношении указанного выше автомобиля, который продан по цене 1 450 000 рублей (т. 1 л.д. 174 оборот, 176).

08 января 2015 года между ООО «Комфорт» (продавец) и ООО «Транспортные технологии» (покупатель) заключён договор купли-продажи автомототранспортного средства (номерного агрегата), которым указанный автомобиль продан по цене 1 400 000 рублей (т. 1 л.д. 231).

20 апреля 2016 года между ООО «Транспортные технологии» (продавец) и ООО «Трансспецстрой» (покупатель) заключён договор купли-продажи данного автомобиля по цене 1 380 000 рублей (т. 1 л.д. 207).

Уведомление о возникновении залога в отношении автомобиля ISUZU FORWARD, 2003 года выпуска, государственный регистрационный знак ***, на основании Договора залога от 15 декабря 2011 года внесено в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества 07 апреля 2017 года (т. 1 л.д. 198-199,200).

6

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для признании оспариваемых сделок недействительными, поскольку нормами ГК РФ, действовавшими на момент заключения договора купли-продажи от 11 октября 2013 года, предусмотрено иное последствие нарушения запрета на отчуждение заложенного имущества без согласия залогодателя - предъявление требования об обращении взыскания на предмет залога. Суд пришёл к выводу о прекращении залога в отношении транспортного средства в связи с его возмездным отчуждением лицами, которым не было и не могло быть известно о залоге, по сделкам от 08 января 2015 года и от 20 апреля 2016 года.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на исследовании доказательств, их оценке в соответствии с правилами, установленными в ст. 67 ГПК РФ, и соответствуют нормам материального права, регулирующим возникшие между сторонами спорные правоотношения. Оснований для переоценки представленных доказательств судебная коллегия не усматривает.

Согласно п. 4 ст. 339.1 ГК РФ залог движимого имущества может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодержателя; реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

Федеральным законом № 379-ФЗ от 21 декабря 2013 года «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступившим в силу с 01 июля 2014 года, внесены изменения в Основы законодательства в Российской Федерации о нотариате, а именно: предусмотрена регистрация уведомлений о залоге движимого имущества (ст. 34.1-34.4, глава XX. 1).

Согласно вышеуказанным нормам уведомление о залоге движимого имущества - это внесение нотариусом в реестр о залоге движимого имущества уведомления, направленного нотариусу в случаях, установленных гражданским законодательством.

Учет залога имущества, не относящегося к недвижимым вещам, осуществляется путем регистрации уведомлений о залоге движимого имущества.

Согласно абз. 3 п. 4 ст. 339.1 ГК РФ залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога.

7

Как указано выше, уведомление о возникновении залога в отношении спорного автомобиля внесено в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества только 07 апреля 2017 года (т. 1 л.д. 198-199, 200).

Таким образом, истцом не доказано, что при совершении возмездных сделок купли-продажи в отношении указанного автомобиля 08 января 2015 года и 20 апреля 2016 года покупателям (ООО «Транспортные технологии» и ООО «Трансспецстрой») было или должно было быть известно о том, что приобретаемый автомобиль является предметом залога, в силу чего залог прекратился по основаниям пп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ.

Истец не предпринял никаких мер для того, чтобы лица, которые приобретали автомобиль, могли бы узнать о том, что транспортное средство является предметом залога, несмотря на то, что сайт реестра уведомлений о залоге в сети интернет действует с 01 июля 2014 года.

При этом довод жалобы о неприменимости данной редакции указанной нормы права к спорным правоотношениям в силу того, что договор залога заключён ранее её вступления в силу, а гражданское законодательство обратной силы не имеет, судебная коллегия полагает несостоятельным, как основанный на ошибочном толковании норм права.

Действительно, пп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ, согласно которому залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога, действует с 1 июля 2014 года.

В то же время, согласно частям 1, 3 ст. 3 Федерального закона от 21 декабря 2013 года № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» измененные положения ст. 352 ГК РФ применяются к правоотношениям, возникающим в связи с возмездным приобретением заложенного имущества по сделкам, которые совершены после даты 01 июля 2014 года, к сделкам, совершенным до указанной даты, применяется ранее действовавшее законодательство с учетом сложившейся практики его применения.

Поскольку правоотношения, регулируемые пп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ, возникают в связи с возмездным приобретением заложенного имущества по сделке, указанная норма применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 01 июля 2014 года.

Таким образом, закон прямо связывает возможность применения данной редакции пп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ не с моментом заключения

8

договора залога в отношении приобретённого имущества, а с датой совершения сделки по возмездному приобретению заложенного имущества.

Договоры купли-продажи спорного автомобиля от 08 января 2015 года и от 20 апреля 2016 года заключены после 01 июля 2014 года, следовательно, положения пп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ в указанный редакции к спорным правоотношениям применимы.

Факт заключения ФИО1 договора купли-продажи, при том, что ему было известно о залоге отчуждаемого имущества, сам по себе основанием для признания сделки недействительной не является, подобное основание недействительности сделки гражданским законодательством не предусмотрено.

При этом, при разрешении вопроса о прекращении права залога юридически значимым обстоятельством является осведомлённость (возможность осведомлённости) о залоге со стороны приобретателя имущества по возмездной сделки со стороны покупателя, но не продавца. В силу изложенного довод жалобы о злоупотреблении правом со стороны ФИО1 основанием для отмены решения суда не является.

Утверждение истца о том, что ФИО1 предупреждал руководство организаций ООО «Транспортные технологии» и ООО «Трансспецстрой» о наличии залога в отношении спорного автомобиля, в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ какими-либо доказательствами не подтверждено и судебной коллегией не принимается.

Довод апелляционной жалобы об аффилированное™ ООО «Транспортные технологии» и ООО «Трансспецстрой», не учтённой судом, что привело к ошибочному выводу о добросовестности сделки, судебная коллегия полагает несостоятельным, поскольку в удовлетворении требования о признании сделок недействительными отказано по иным основаниям, а именно в виду того, что в качестве правового последствия сделки по отчуждению заложенного имущества без согласия залогодержателя её недействительность законом не предусмотрена.

Ссылка в жалобе на положения ст. 353 ГК РФ о сохранении права залога в отношении отчуждённого имущества в данном случае неприменима, поскольку, как указано выше, залог прекращён по основаниям пп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ.

Указание истца на наличии установленной судом меры обеспечения -ареста заложенного имущества опровергается материалами дела, в частности из постановления судебного пристава-исполнителя Металлургического РОСП от 12 декабря 2013 года о запрете регистрационных действий в отношении транспортных средств не следует, что на заложенный автомобиль

9

наложен арест (т. 1 л.д. 18). Принятые судом меры по обеспечению иска заключались в запрете регистрационных действий, прохождении технического осмотра и действий по исключению транспортного средства из госрееста. Запрет на отчуждение автомобиля не выносился.

Указанное постановление судебного пристава-исполнителя для исполнения в органы ГИБДД направлено не было, что усматривается из карточки АМТС, находящегося под ограничением (т. 1 л.д. 204). Согласно которой запрет на совершение регистрационных действий зарегистрирован в органах ГИБДД только 22 марта 2017 года на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 22 марта 2017 года.

Довод жалобы о нарушении норм ст. 13 ГПК РФ об обязательности судебных постановлений судебной коллегией отклоняется, поскольку сам по себе факт отчуждения автомобиля, на который решением суда уже обращено взыскание, учитывая указанную выше совокупность доказательств имеющихся в деле, основанием для признания такой сделкой ничтожной являться не может.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит. Оснований для безусловной отмены решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 4 ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Сосновского районного суда Челябинской области от 18 сентября 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челиндбанк» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи