Апелляционное определение № 11-9849/18 от 21.08.2018 Челябинского областного суда (Челябинская область)

Дело№ 11-9849/2018

Судья Борозенцева СВ.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

21 августа 2018 года г. Челябинск

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего Лаврова В.Г.,

судей Силаевой А.В., Лузиной О.Е.,

при секретаре Лемберг О.Ю.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Новатэк-Челябинск» на решение Миасского городского суда Челябинской области от 14 мая 2018 года по иску общества с ограниченной ответственностью «Новатэк-Челябинск» к ФИО1, ФИО2 о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Лаврова В.Г. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, объяснения представителя истца общества с ограниченной ответственностью «Новатэк-Челябинск» - ФИО3, представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Теплоэнергетическая компания «Октябрь» - ФИО4, поддержавших доводы апелляционной жалобы, объяснения ответчика ФИО1, полагавшего решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия

установила:

Общество с ограниченной ответственностью «Новатэк-Челябинск» (далее ООО «Новатэк-Челябинск») обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о признании договора купли-продажи оборудования от 10 июня 2016 года недействительным, применении последствий недействительности сделки.

В обосновании указано, что между ООО «Новатэк-Челябинск» и обществом с ограниченной ответственностью «Теплоэнергетическая компания «Октябрь» (далее ООО ТК «Октябрь») заключен договор на поставку природного газа № 2-07-00-8871 от 01 августа 2012 года. ООО ТК «Октябрь» надлежащим образом обязательства по данному договору по оплате газа не исполняло, в результате чего образовалась задолженность. ООО ТК «Октябрь» признано банкротом. 13 июля 2016 года истец обратился в Арбитражный суд о привлечении к субсидиарной ответственности **** ООО ТК «Октябрь» ФИО1 19 июля 2016 года

определением суда приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ФИО1 25 августа 2017 года судебным приставом-исполнителем наложен арест на имущество - водогрейный котел RS-D5000, 2013 года выпуска, газовую горелку ECQFLAM. Указанное имущество было продано ФИО1 10 июня 2016 года супруге ФИО2 Полагает, что сделка является мнимой, поскольку имущество фактически не передано, используется по договору аренды. Заключая договор купли-продажи, стороны злоупотребили правом с целью причинения вреда другим лицам.

Представитель истца ООО «Новатэк-Челябинск» - ФИО3 в судебном заседании суда первой инстанции поддержала заявленные исковые требования.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании возражал относительно иска.

Ответчик ФИО2, представители третьих лиц Миасского ГОСП УФССП России по Челябинской области, МУП «Городское хозяйство», Администрации Миасского городского округа, ООО «Теплоэнергетическая компания «Октябрь», в лице конкурсного управляющего ФИО5, МИФНС России № 23 по Челябинской области, ПАО «Челябэнергосбыт», АО «Газпром газораспределение Челябинск» в судебном заседании участия не принимали.

Суд постановил решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ООО «Новатэк-Челябинск» просит решение суда отменить. В обоснование указано, что суд необоснованно сделал вывод о том, что на момент совершения сделки от 10 июня 2016 года сторонам сделки не было известно о наличии каких-либо ограничений по распоряжению имуществом, так как обеспечительные меры были введены на основании определения от 19 июля 2016 года, исполнительный лист выдан 20 июля 2017 года, поэтому сделка является мнимой. Из определения Миасского городского суда Челябинской области от 08 августа 2016 года о замене взыскателя усматривается, что право требования по договору аренды от 22 марта 2016 года № 1 перешло к ФИО2 по договору уступки требования № **** от 10 июня 2016 года, который отсутствует в материалах дела. Определение Миасского городского суда Челябинской области от 08 августа 2016 года о замене взыскателя, решения Миасского городского суда Челябинской области от 09 июня 2016 года и от 27 октября 2017 года не подтверждают наличие между ФИО1 и ФИО2 заключенного договора купли-продажи оборудования от 10 июня 2016 года № ****. Имущество фактически не передано, поскольку оборудование

3

смонтировано в помещении котельной и используется по договору аренды. Обязанности по получению арендной платы не перешли к покупателю, что подтверждается решением Миасского городского суда Челябинской области от 22 мая 2017 года, ФИО1 фактически владеет, пользуется и распоряжается имуществом. Возмездные сделки между супругами являются ничтожными. Согласно дополнительному соглашению ФИО1 приобрел только долю оборудования, однако из текста договора купли-продажи не следует, что передаче подлежит доля оборудования, дополнительным соглашением изменены условия договора. Каких-либо иных «независимых» документов, подтверждающих фактическое владение пользование и распоряжение ФИО2 приобретенного оборудования, в деле не имеется. Отсутствуют доказательства наличия нотариального удостоверения соглашения о разделе имущества. Супруги ФИО1 и ФИО2 нарушили ст. 10 Гражданского кодекса РФ, злоупотребили правом. За время руководства ФИО1 ООО ТК «Октябрь» искажалась и не передавалась налоговая и бухгалтерская отчетность, не были переданы конкурсному управляющему штампы, материальные и иные ценности. Отчуждение ФИО1 имущества лишает ООО «Новатэк-Челябинск» возможности удовлетворения требований о задолженности за поставленный природный газ, нарушает права истца.

Ответчик ФИО2, представители третьих лиц Миасского ГОСП УФССП России по Челябинской области, МУП «Городское хозяйство», Администрации Миасского городского округа, МИФНС России № 23 по Челябинской области, ПАО «Челябэнергосбыт», АО «Газпром газораспределение Челябинск» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, доказательств наличия уважительных причин неявки или наличия иных обстоятельств, препятствующих апелляционному рассмотрению, не представили, в связи с чем, судебная коллегия, в соответствии с положениями ч. 3 ст. 167, ч. 1 ст. 327 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее ГПК РФ), определила рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, с учётом положений ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы.

Заслушав объяснения представителя истца ООО «Новатэк-Челябинск» - ФИО3, представителя конкурсного управляющего ООО ТК «Октябрь» - ФИО4, поддержавших доводы апелляционной жалобы, объяснения ответчика ФИО1, полагавшего решение суда

4

законным и обоснованным, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела 10 июня 2016 года между ФИО1 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи № **** принадлежащего ему на праве собственности следующего оборудования: котел RS-D5000, пульт управления к котлу RS-D5000, группу безопасности котла RS-D5000, комбинированную горелку газ/диз. модель Ecoflam-Multicolor PR/PR, газовая рампа VGD20.503, электродвигатель 11 квт. BFC02006, стабилизатор давления и фильтр DN 65, газовая рампа PR.S, электродвигатель 6 кВт, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю указанное оборудование, а покупатель обязуется принять и оплатить указанное оборудование (т.1, л.д. 147-149).

Дополнительным соглашением сторон от 10 июня 2016 года к договору купли-продажи оборудования от 10 июня 2016 года определена покупная стоимость котла RS-D5000 с пультом управления и группой безопасности -1109010 руб., покупная стоимость горелочного устройства - 350000 руб., с учетом срока полезного использования (7лет), норм физического износа и амортизации оборудования его балансовая стоимость на 10 июня 2016 года составляет 833714 руб., стоимость доли (в силу ст. 39 Семейного кодекса РФ) подлежащей выкупу составляет 416857 руб. При этом предусмотрено, что оплата доли стороной покупателя производится после проведения судебных заседаний по взыскано задолженности с арендатора МУП МГО «Городское хозяйство» по договору аренды от 22 марта 2016 года (т. 1, л.д. 151).

На основании акта приема-передачи от 10 июня 2016 года ФИО1 указанное оборудование передал покупателю ФИО2 Пунктом 1.2 акта предусмотрено, что оборудование представляет собой полностью смонтированный энергетический блок, способствующий увеличению мощности действующих энергоблоков скомплектованных на производственной базе котельной МИЗ по адресу ****, и являющимся местом передачи.(т. 1, л.д. 150).

Решением Миасского городского суда Челябинской области от 09 июня 2016 года с МУП «Городское хозяйство» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору аренды от 22 марта 2016 года по состоянию на 30 марта 2016 года в размере 1435200 руб., судебные расходы 15376 руб. (т.1, л.д. 241-242).

Определением Миасского городского суда Челябинской области от 08 августа 2016 года произведена замена взыскателя с ФИО1 на ФИО2 (т. 1, л.д. 243). 30 января 2017 года МУП МГО «Городское хозяйство» произвело оплату задолженности ФИО2 на основании

5

решения суда от 09 июня 2016 года (т. 1, л.д. 166 справка по вкладу, л.д. 167 платежное поручение № 933 от 30 января 2017 года).

15 марта 2017 года ФИО1 получил денежные средства от ФИО2 в размере 416857 руб. во исполнение обязательства по договору купли-продажи оборудования от 10 июня 2016 года, что подтверждается распиской (т. 1, л.д. 152).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12 февраля 2016 года ООО ТК «Октябрь» признано несостоятельным (банкротом) открыта процедура конкурсного производства. 13 июля 2016 года ООО «Новатэк-Челябинск» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности путем взыскания с него в пользу ООО ТК «Октябрь» 37012066,71 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19 июля 2016 года приняты обеспечительные меры - наложен арест на имущество ФИО1 путем запрета на совершение ФИО1 сделок по отчуждению принадлежащего ему имущества и арест на денежные средства на счетах в банках и иных кредитных организациях, открытых на имя ФИО1, на сумму 37012066,71 руб. (т. 1, л.д. 23-24).

20 июля 2016 года выдан исполнительный лист, 21 июля 2016 года возбуждено исполнительное производство (т.1, л.д. 118-120,121-122).

25 августа 2016 года наложен арест на котел RS- D5000, 2013 года выпуска, газовую горелку газ/диз. Ecoflam (т.1 л.д. 126, 127- 129).

Разрешая настоящий спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что достоверных и убедительных доказательств мнимости оспариваемого договора купли-продажи истцом не представлено, воля сторон при заключении спорного договора была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки, и после заключения договора наступили соответствующие правовые последствия. На момент совершения сделки купли-продажи оборудования ее сторонам не было известно о каких-либо для ФИО1 ограничениях.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции. Изложенные в решении суда выводы подробно мотивированы, соответствуют закону и фактическим обстоятельствам дела, основаны на совокупности исследованных в судебном заседании доказательств, которым суд дал должную, отвечающую правилам ст. 67 ГПК РФ правовую оценку на предмет их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

6

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда РФ, изложенной в абз. 2 п. 86 Постановления от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса РФ" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Положения п. 1 ст. 170 ГК РФ подлежат применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.

Между тем, как следует из материалов дела, истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств того, что обе стороны сделки, совершали действия по заключению сделок исключительно с целью создать видимость сделок, что ответчик ФИО1 фактически владеет, пользуется и распоряжается проданным ФИО2 имуществом, осуществив для вида формальное исполнение сделки, при этом представленные в деле доказательства подтверждают исполнение сделки.

Каких-либо объективных доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон при совершении сделки купли-продажи спорного оборудования, истцом в обоснование своих требований в материалы дела не представлено.

Также является ошибочным утверждение истца о ничтожности сделки, совершенной с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом.

Так, согласно п. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного

7

управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 94 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", по смыслу п. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (п. 5 ст. 334, 348, 349 ГК РФ).

Выбор способа защиты нарушенного права должен соответствовать характеру нарушенного права и в результате применения восстановить это нарушенное право.

Следовательно, поскольку положения ст. 174.1 ГК РФ (пункт 2) влекут иные правовые последствия, которые не связаны с недействительностью сделки, то заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Более того, вопреки доводам апелляционной жалобы, как верно указал суд первой инстанции, на момент совершения сделки от 10 июня 2016 года между ФИО1 и ФИО2 по отчуждению спорного имущества, сторонам сделки не было известно о наличии каких-либо для ФИО1 ограничениях по распоряжению оборудованием.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Новатэк-Челябинск» о том, что из определения Миасского городского суда Челябинской области от 08 августа 2016 года о замене взыскателя усматривается, что право требования по договору аренды от 22 марта 2016 года № **** перешло к ФИО2 по договору уступки требования № **** от 10 июня 2016 года, который отсутствует в материалах дела; определение Миасского городского суда Челябинской области от 08 августа 2016 года о замене взыскателя, решения Миасского городского суда Челябинской области от 09 июня 2016 года и от 27 октября 2017 года не подтверждают наличие между ФИО1 и ФИО2 заключенного договора купли-продажи оборудования от 10 июня 2016 года № **** являются необоснованными. Вопреки мнению истца отсутствие в материалах дела указанного договора цессии не является основанием для признания сделки мнимой. Вместе с тем названные ответчиком судебные акты не опровергают факт заключения договора и не подтверждают его мнимость.

8

Доводы жалобы о том, что имущество по договору фактически не передано, поскольку оборудование смонтировано в помещении котельной и используется по договору аренды, основаны исключительно на субъективном представлении заявителя о факте приема-передачи приобретаемого покупателем имущества и не являются основанием для отмены решения суда. Факт передачи имущества в данном случае подтверждается актом приема-передачи оборудования от 10 июня 2016 года. При этом в п. 1.2 акта предусмотрено, что оборудование представляет собой полностью смонтированный энергетический блок способствующий увеличению мощности действующих энергоблоков скомплектованных на производственной базе котельной МИЗ по адресу ****, и являющимся местом передачи. Какое-либо физическое перемещение передаваемого имущества в данном случае сторонами не было предусмотрено, более того является нецелесообразными и может привести к невозможности его использования по функциональному назначению. При этом использование оборудования по договору аренды также предусмотрено актом (п. 1.3).

Доводы жалобы истца о том, что обязанность по получению арендной платы не перешли к покупателю, что подтверждается решением Миасского городского суда Челябинской области от 22 мая 2017 года, являются несостоятельными. Вопреки мнению истца факт перехода обязанности по получению арендной платы на ФИО2 подтверждаются платежным поручением № 167 от 17 мая 2017 года, платежным поручением № 933 от 30 января 2017 года, на основании которых арендная плата перечислялась на счет ФИО2 (л.д. 153, 167).

Ссылки на то, что ФИО1 фактически владеет, пользуется и распоряжается имуществом являются голословными и опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Довод апелляционной жалобы истца о том, что возмездные сделки между супругами являются ничтожными, основан на неверном толковании норм права и не может являться основанием для отмены решения суда.

Доводы жалобы о том, что согласно дополнительному соглашению ФИО1 приобрел только долю оборудования, однако из текста договора купли-продажи не следует, что передаче подлежит доля оборудования, дополнительным соглашением изменены условия договора, не влекут отмену решения суда, поскольку изменение условий договора заключаемым в последующем дополнительным соглашением не противоречит нормам гражданского законодательства.

Ссылки истца на то, что каких-либо иных «независимых» документов, подтверждающих фактическое владение пользование и распоряжение

ФИО2 приобретенного оборудования в деле не имеется являются несостоятельными. Фактическое владение пользование и распоряжение ФИО2 приобретенного оборудования подтверждается договором купли-продажи оборудования № **** от 10 июня 2016 года, актом приема-передачи оборудования от 10 июня 2016 года, договором аренды № **** от 10 октября 2017 года, актом приема-передачи имущества от 01 октября 2017 года (т. 1, л.д. 147-149, 150, 158-160, 161). При этом судебная коллегия полагает необходимым отметить, что понятие «независимых» документов и правило их оценки как доказательства законодательство не содержит.

Доводы жалобы ООО «Новатэк-Челябинск» о том, что отсутствуют доказательства наличия нотариального удостоверения соглашения о разделе имущества отклоняются судебной коллегией по следующим основаниям.

Согласно ч. 2 ст. 38 Семейного кодекса РФ общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. Соглашение о разделе общего имущества, нажитого супругами в период брака, должно быть нотариально удостоверено. В данном случае речь идет о купле-продаже имущества, а не о его разделе, следовательно, нотариального удостоверения не требуется.

Доводы жалобы о том, что ответчики ФИО1 и ФИО2 в нарушили положения ст. 10 ГК РФ злоупотребили правами, действовали недобросовестно, не могут служить основанием к отмене решения суда, поскольку оценка фактических обстоятельств дела позволяет сделать вывод об отсутствии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом.

Ссылки истца в апелляционной жалобе на то, что за время руководства ФИО1 ООО ТК «Октябрь» искажалась и не передавалась налоговая и бухгалтерская отчетность, не были переданы конкурсному управляющему штампы, материальные и иные ценности не могут быть приняты во внимание, поскольку указанные обстоятельства правового значения для разрешения спора не имеют.

Учитывая вышеизложенное судебная коллегия полагает, что вопреки доводам истца, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключенный между ФИО1 и ФИО2 договор купли-продажи № **** от 10 июня 2016 года не является мнимой сделкой, следовательно, не может нарушать права ООО «Новатэк-Челябинск».

Доводы апелляционной жалобы сводятся к выражению правовой позиции истца, изложенной в суде первой инстанции и являвшейся предметом исследования и нашедшей верное отражение и правильную оценку в решении суда, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, направлены на иную оценку обстоятельств, установленных и исследованных судом в соответствии с

10

правилами ст.ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, а потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его изменения по доводам апелляционной жалобы не имеется. Суд правильно установил обстоятельства дела и разрешил спор в соответствии с требованиями закона.

Каких-либо нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 4 ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст. 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Миасского городского суда Челябинской области от 14 мая 2018 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новатэк-Челябинск» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи