Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании гражданское дело по частной жалобе представителя Студеникиной С. А., Абрамовой Е. Е. - Кожевниковой В. В. на определение судьи Омского районного суда Омской области от 13 сентября 2021 г., которым постановлено:

«Меры по обеспечению иска, принятые по гражданскому делу № 2-2441/2021 по исковому заявлению Студеникиной С. А., Абрамовой Е. Е. к Студеникину В. Е. об изменении условий договора о разделе наследственного имущества, в виде запрета Студеникину В. Е. осуществлять права участника, в том числе голосовать на общих собраниях участников, общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие Торговый центр «Омский», ОГРН 1025500736271, ИНН 5503011054, отменить.

Заменить меры, принятые по гражданскому делу № 2-2441/2021 по исковому заявлению Студеникиной С. А., Абрамовой Е. Е. к Студеникину В. Е. об изменении условий договора о разделе наследственного имущества в виде запрета Студеникину В. Е. отчуждать или иным способом распоряжаться долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие Торговый центр «Омский», ОГРН 1025500736271, ИНН 5503011054, на запретить Студеникину В.Е. отчуждать или иным способом распоряжаться долей в размере 22,2233334% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие Торговый Центр «Омский».

У С Т А Н О В И Л:

Студеникина С.А., Абрамова Е.Е. обратились в суд с иском к Студеникину В.Е. об изменении условий договора о разделе наследственного имущества, в котором просили изменить условия договора о разделе наследственного имущества от <...>, заключенного между наследниками Студеникиной С.А., Студеникиной (Абрамовой) Е.Е. и Студеникиным В.Е., заверенного нотариусом Катанаевой Т.А. за номером в реестре № <...>по наследственному делу № <...>), исключив из него подпункт 6 пункта 2.2, и определить наследственные доли в уставном капитале ООО СП ТЦ «Омский» Студеникиной С.А. и Абрамовой Е.Е. в размере 11,1116667 % каждой.

Определением Омского районного суда Омской области от 08 сентября 2021 г. приняты обеспечительные меры в виде запрета Студеникину В.Е. осуществлять права участника, в том числе голосовать на общих собраниях участников, ООО СП ТЦ «Омский», а также запрета Студеникину В.Е. отчуждать или иным способом распоряжаться долей в уставном капитале ООО СП ТЦ «Омский».

Студеникин В.Е. обратился в суд с ходатайством о замене ранее принятых обеспечительных мер по гражданскому делу № 2-2441/2021, в обоснование указав, что принятые меры являются несоразмерными, нарушают права ответчика как законного мажоритарного участника юридического лица, препятствуют возврату корпоративного контроля ответчиком над ООО СП ТЦ «Омский» после итоговых судебных актов по делу № А46-11022/2018. Полагал возможным изменить обеспечительные меры, запретив Студеникину В.Е. отчуждать или иным способом распоряжаться долей в размере 22,2233334% уставного капитала ООО СП ТЦ «Омский» от указанной в Едином государственном реестре юридических лиц доли Студеникина В.Е. в размере 76% уставного капитала ООО СП ТЦ «Омский».

В судебном заседании заявитель Студеникин В.Е. и его представитель Багаутдинова А.Р. поддержали заявление о замене обеспечительных мер.

Заинтересованные лица Студеникина С.А., Абрамова Е.Е. в судебном заседании участия не принимали, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще.

В судебном заседании представитель Студеникиной С.А. и Абрамовой Е.Е. по доверенности Кожевникова В.В. возражала против замены мер по обеспечению иска.

Представитель заинтересованного лица ООО СП ТЦ «Омский» по доверенности Тайченачев П.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения ходатайства о замене мер по обеспечению иска.

Заинтересованное лицо АО «Центр» в судебное заседание представителя не направило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом.

Судом постановлено изложенное выше определение.

В частной жалобе представитель Студеникиной С.А. и Абрамовой Е.Е. - Кожевникова В.В. просит отменить определение суда. Считает, что суд безосновательно указал на отсутствие связи заявленных мер по обеспечению иска с его предметом. Запрет на осуществление прав участника Общества никак не препятствует хозяйственной деятельности Общества и не может причинить ему ущерб. Выводы суда первой инстанции в данной части безосновательны, не соотносятся с корпоративным правом и позицией арбитражных судов по данному предмету. Основанием для замены одних мер другими является изменение обстоятельств, наличие которых послужило основанием для принятия обеспечительных мер, но никаких изменений не было.

В силу ст. 333 ГПК РФ частная жалоба рассматривается без извещения лиц, участвующих в деле.

Вместе с тем, информация о рассмотрении частной жалобы размещена на официальном сайте Омского областного суда (раздел «Судебное делопроизводство») в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Изучив материалы дела, доводы частной жалобы, судья апелляционной инстанции приходит к следующему.

Из материала по частной жалобе следует, что Студеникина С.А., Абрамова Е.Е. обратились в суд с иском к Студеникину В.Е. об изменении условий договора о разделе наследственного имущества. В обоснование указали, что после смерти С.Е.А. между его наследниками Студеникиной С.А., Студеникиным В.Е. и Студеникиной (Абрамовой) Е.Е.<...> заключен договор о разделе наследственного имущества, удостоверенный нотариусом Катанаевой Т.А., по условиям которого в собственность Студеникина В.Е. перешла одна вторая доли от 66,67% в уставном капитале ООО СП ТЦ «Омский», действительной стоимостью 200 000 рублей.

<...> между Студеникиным В.Е. и Студеникиной С.А. заключено соглашение о передаче ответчику супружеской доли, принадлежащей Студеникиной С.А. как пережившей супруге наследодателя, в размере 33,335% доли в уставном капитале ООО СП ТЦ «Омский», которое было предметом судебного разбирательства.

Так, Студеникина С.А., оспаривая данное соглашение, обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением об истребовании доли из чужого незаконного владения.

Решением Арбитражного суда Омской области от 10 февраля 2020 г., оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 октября 2020 г., в удовлетворении заявленных Студеникиной С.А. требований отказано в полном объеме.

Исходя из сведений ЕГРЮЛ, доля Студеникина В.Е. в уставном капитале ООО СП ТЦ «Омский» составляет 76%.

Полагая, что Студеникиным В.Е. нарушены условия, на основании которых заключен договор о разделе наследственного имущества от <...>, истцы обратились с указанным выше исковым заявлением, в котором просили изменить условия договора и определить наследственные доли в уставном капитале Общества Студеникиной С.А. и Абрамовой Е.Е. в размере 11,1116667% каждой.

В целях обеспечения иска представителем истцов Кожевниковой В.В. представлено заявление об обеспечении иска в виде запрета ответчику осуществлять права участника ООО СП ТЦ «Омский», в том числе голосовать на общих собраниях участников, а также запрета ответчику отчуждать или иным способом распоряжаться его долей в уставном капитале ООО СП ТЦ «Омский».

Определением Омского районного суда Омской области от 08 сентября 2021 г. заявление удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде запрета Студеникину В.Е. осуществлять права участника, в том числе голосовать на общих собраниях участников, ООО СП ТЦ «Омский», а также запрета Студеникину В.Е. отчуждать или иным способом распоряжаться долей в уставном капитале ООО СП ТЦ «Омский».

Согласно ст. 139 ГПК РФ по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска. Обеспечение иска допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

Согласно статье 140 ГПК РФ, мерами по обеспечению иска могут быть: наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц; запрещение ответчику совершать определенные действия; запрещение другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, в том числе передавать имущество ответчику или выполнять по отношению к нему иные обязательства; приостановление реализации имущества в случае предъявления иска об освобождении имущества от ареста (исключении из описи); приостановление взыскания по исполнительному документу, оспариваемому должником в судебном порядке.

Установленное в пункте 5 абзаца 2 ст. 140 ГПК РФ правило предоставляет суду право применять по своему усмотрению необходимые меры по обеспечению иска, которые отвечают целям, указанным в ст. 139 названного кодекса.

При этом под обеспечением иска понимается совокупность мер, гарантирующих реализацию решения суда в случае удовлетворения исковых требований. Значение этого института состоит в том, что им защищаются права истца на тот случай, когда ответчик будет действовать недобросовестно или, когда непринятие мер может повлечь невозможность исполнения судебного акта. Одна из его основных задач связана с предотвращением потенциальных трудностей, возникающих при реализации решения суда по конкретному делу.

Согласно ч. 1 ст. 143 ГПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, допускается замена одних мер по обеспечению иска другими мерами по обеспечению иска в порядке, установленном ст. 141 настоящего Кодекса.

Замена одних мер по обеспечению иска другими допустима, когда ранее установленная мера обеспечения иска не защищает прав истца и не может гарантировать исполнение решения, либо когда эта мера неоправданно ущемляет права ответчика или ему могут быть причинены убытки, которых можно избежать.

Меры по обеспечению иска должны быть соразмерны заявленному истцом требованию (ч. 3 ст. 140 ГПК РФ).

Разрешая заявленное ответчиком Студеникиным В.Е. ходатайство, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными выше нормами, принимая во внимание обстоятельства дела, существо спора, размер исковых требований, пришел к выводу о возможности замены ранее принятых обеспечительных мер, ограничив размер доли уставного капитала Общества 22,223334%, которую Студеникину В.Е. запрещено отчуждать или иным образом ею распоряжаться, поскольку именно такой размер доли является предметом спора.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку замена ранее принятых обеспечительных мер не нарушает баланс интересов сторон, вопреки доводам частной жалобы гарантирует исполнение решения суда при удовлетворении исковых требований и не нарушает прав истцов, соответствует предмету спора.

Исходя из просительной части жалобы, доводы представителя истцов Кожевниковой В.В. сводятся к несогласию с отменой мер в виде запрета Студеникину В.Е. осуществлять права участника общества, полагая возможным запретить ответчику голосовать на общих собраниях участников ООО СП ТЦ «Омский» спорной долей.

Однако суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, полагает, что исковой стороной не доказана связь между требованиями об определении долей иным наследникам и прав Студеникина В.Е. как участника Общества, учитывая при этом возложенный судом запрет на отчуждение и иное распоряжение доли в спорном размере.

Необходимо заметить, что для выполнения установленных ч. 3 ст. 140 ГПК РФ требований о соразмерности мер по обеспечению иска необходимо принимать во внимание не только заявленные исковые требования, но и оценивать негативные последствия, которые может повлечь применение таких или иных мер.

Доказательств того, что отсутствие запрета на осуществление Студеникиным В.Е. прав участника ООО СП ТЦ «Омский» может повлечь невозможность исполнения судебного акта, а именно передачу Студеникиной С.А. и Абрамовой Е.Е. долей в уставном капитале в размере 11,1116667% каждой, в случае удовлетворения исковых требований, материалы дела не содержат.

Доводы апеллянтов на отсутствие изменений обстоятельств, наличие которых послужило основанием для принятия первоначальных обеспечительных мер, отклоняются, поскольку замена одной обеспечительной меры другой производится в том числе в случае, когда ранее установленная обеспечительная мера неоправданно ущемляет права ответчика, что в данном случае судом установлено.

Ссылки в жалобе на недобросовестное управление Обществом со стороны ответчика не могут повлечь отмену постановленного судебного акта ввиду того, что аналогичные доводы высказывались Студеникиным В.Е. и в отношении Студеникиной С.А., а наличие корпоративного конфликта, на что обоснованно обратил внимание суд первой инстанции, учитывая также его затяжной характер, не является достаточным основанием для удовлетворения требований истца о принятии обеспечительных мер в полном объеме.

Доводы частной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали бы выводы суда о наличии оснований для замены одних мер по обеспечению иска другими и могли бы являться основанием для отмены обжалуемого определения, по существу сводятся к несогласию с выводами суда и не свидетельствует о незаконности судебного постановления.

Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции допущено не было.

Определение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

Кроме того, по сведениям официального сайта Омского районного суда Омской области гражданское дело № 2-2441/2021, в рамках которого приняты вышеуказанные обеспечительные меры, рассмотрено и решением от 20 октября 2021 г. исковые требования Студеникиной С.А. и Абрамовой Е.Е. об изменении условий договора о разделе наследственного имущества оставлены без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 333, 334 ГПК РФ, судья

О П Р Е Д Е Л И Л:

определение судьи Омского районного суда Омской области от 13 сентября 2021 г. оставить без изменения, частную жалобу представителя Студеникиной С. А., Абрамовой Е. Е. - Кожевниковой В. В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 12 ноября 2021 г.