Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе директора ООО ПКФ «Новатор» ФИО1 на решение Геленджикского городского суда от 26 апреля 2013 года.

Заслушав доклад судьи Сагитовой Е.И., судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ООО ПКФ «Новатор» о признании права собственности на 50% доли в уставном капитале общества в порядке наследования. Требования мотивировала тем, что 12 июля 2012 года открылось наследство после смерти ее супруга ФИО3, единственным наследником по завещанию является истица. Наследодатель ФИО3 являлся участником ООО ПКФ «Новатор», его доля в уставном капитале составила 50%, с номинальной стоимостью <...> рублей. Нотариус отказал ей в выдаче свидетельства о праве на наследство на указанную долю, в связи с непредставлением директором общества ФИО1 сведений об оплате наследодателем своей доли. Считала, что она имеет право на указанную долю в порядке наследования, так как при жизни к ФИО3 каких-либо требований обществом не предъявлялось, задолженность по оплате у наследодателя отсутствовала.

ООО ПКФ «Новатор» обратилось в суд со встречным иском к ФИО2 о признании за обществом права на 50% доли в уставном капитале, в связи со смертью учредителя ФИО3

Встречные требования основаны на том, что при жизни ФИО3 не оплатил стоимость доли, и срок оплаты истек. В 2009 году доля в уставном капитале была оплачена участниками общества с нарушением требований закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действовавшего на тот период времени, путем зачета денежных требований. В связи с чем доля ФИО3 не входит в состав наследства и должна принадлежать обществу.

Решением Геленджикского городского суда от 26 апреля 2013 года исковые требования ФИО2 удовлетворены. За ней признано право собственности на долю в уставном капитале ООО РКФ «Новатор» в размере 50%, с номинальной стоимостью <...> рублей. В удовлетворении встречных исковых требований общества к ФИО2 отказано.

В апелляционной жалобе, дополнениях к апелляционной жалобе директор ООО ПКФ «Новатор» ФИО1 просит решение отменить. Судом не принято во внимание, что оплата доли уставного капитала произведена ФИО3 в декабре 2009 года путем зачета денежных требований к обществу, что противоречило требованиям федерального закона и положениям устава общества, учредительного договора. ФИО2 не представлено документальных доказательств об оплате доли в уставном капитале ( платежное поручение, приходный ордер, акт о передаче имущества в качестве взноса в уставной капитал или имущественных прав, имеющих денежную оценку).

В возражениях на апелляционную жалобу ФИО2 просит решение оставить без изменения, ссылаясь на то, что ФИО3 являлся участником общества с декабря 1992 года, с момента его регистрации. В ноябре 2001 года протоколом совета учредителей произведено перераспределение долей: доля ФИО3- 50%, доля ФИО1- 50%. Учредительным договором и протоколом собрания учредителей предусмотрено увеличение уставного капитала путем оплаты денежных средств в кассу общества. Новый устав и изменения уставного капитала зарегистрированы на основании обращения директора ООО ПКФ «Новатор» ФИО1 Каких-либо иных доказательств оплаты стоимости доли не требуется федеральным законодательством. Отсутствие задолженности ФИО3 подтверждается бухгалтерским балансом общества по состоянию на 2009-2012 годы. Исходя из представленных доказательств, суд правильно установил, что уставной капитал сформирован в полном объеме.

Проверив материалы дела, заслушав доклад судьи, выслушав объяснения директора ООО ПКФ «Новатор» ФИО1, представителя общества < Ф.И.О. >2., поддержавших доводы жалобы и дополнений к ней, объяснения представителя ФИО2- < Ф.И.О. >1, возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия находит, что обжалуемое решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования ФИО2 о признании права собственности на 50% доли в уставном капитале общества, суд исходил из того, что наследодатель ФИО3 являлся участником общества, и его доля в случае его смерти переходит к его наследнику в соответствии с Уставом общества.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований общества к ФИО2 о признании за обществом права на долю ФИО3 в уставном капитале, суд сослался на то, что факт оплаты ФИО3 стоимости доли подтвержден учредительными документами общества, бухгалтерским балансом.

В обоснование своих выводов суд указал, что директор общества ФИО1 с момента регистрации не производил никаких юридически значимых действий по исключению ФИО3 из состава участников общества, не ставил вопрос о перераспределении неоплаченной доли на собрании учредителей.

Данные выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а обстоятельства, которые суд посчитал установленными, не доказаны.

Из материалов дела следует, что ООО ПКФ «Новатор» (ранее ТОО ПКФ «Новатор») зарегистрировано в качестве юридического лица 10 декабря 1992 года.

Согласно Протоколу совета учредителей от 30 ноября 2001 года произведено перераспределение долей в уставном капитале: ФИО1- 50%, ФИО3- 50% доли.

Учредительным договором от 30 ноября 2001 года предусмотрено образование уставного капитала в размере <...> рублей за счет вкладов вышеуказанных учредителей.

Протоколом собрания учредителей от 21 октября 2009 года увеличен уставной капитал до <...> рублей, путем немедленной оплаты денежными средствами в кассу общества. Установлен размер и стоимость долей участников по 50% уставного капитала, с номинальной стоимостью по <...> рублей.

Уставом общества предусмотрен переход доли в уставном капитале к наследникам граждан, являющихся участниками общества.

Указанные обстоятельства сторонами не оспаривались.

На основании приказа директора общества ФИО1 в декабре 2009 года учредители общества ФИО1 и ФИО3 произвели оплату принадлежавших им долей путем проведения зачета обязательств общества перед участниками и уменьшения задолженности общества перед участниками по договорам займа на <...> рублей.

Указанная форма оплаты уставного капитала противоречила положениям Устава общества в редакции 2009 года и учредительного договора от 30.11.2001 года.

Между тем, в соответствии с п.3.3 учредительного договора о создании общества от 30.11.2001 года учредитель не может быть освобожден от обязанности внести вклад в уставной капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу.

Решение общего собрания участников общества о зачете денежных требований к обществу при увеличении капитала не принималось.

Каких-либо документальных доказательств оплаты денежных средств в кассу общества, что предусмотрено протоколом собрания учредителей от 21 октября 2009 года, суду не представлено.

В бухгалтерских балансах общества за период с 2000 по 2009 годы графа «уставной капитал» не содержит сведений о его наличии.

Отражение в балансах общества уставного капитала в размере 10000 рублей началось с четвертого квартала 2009 года.

ФИО3 умер в июле 2012 года.

Все эти обстоятельства не были учтены судом первой инстанции при разрешении спора.

В соответствии с п.1 ст. 9 Закона участник общества обязан оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим федеральным законом и договором об учреждении общества.

Таким образом, статус участника общества и возникновение у него имущественных прав и обязанностей, а также передача своих прав по наследству, в силу данной нормы, связан с фактом полной оплаты наследодателем своей доли в уставном капитале.

Поскольку документальных доказательств факта оплаты наследодателем ФИО3 своей доли в уставном капитале не представлено, у суда не имелось оснований признавать за истицей ФИО2, как за его наследником, права собственности на долю в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене, а в удовлетворении исковых требований ФИО2 суд апелляционной инстанции отказывает, в связи с необоснованностью заявленных требований.

В соответствии с ч.ч. 1,3 ст. 16 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что при жизни ФИО3 не произвел оплату доли в уставном капитале в предусмотренном учредительным договором порядке, неоплаченная часть доли в размере 50% переходит к обществу.

На основании изложенного, встречные исковые требования ООО ПКФ «Новатор» о признании права на долю в уставном капитале в размере 50% с номинальной стоимостью <...> рублей подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание вышеизложенное, руководствуясь ст.ст. 328, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Апелляционную жалобу директора ООО ПКФ «Новатор» ФИО1 удовлетворить.

Решение Геленджикского городского суда от 26 апреля 2013 года отменить.

Принять новое решение.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО ПКФ «Новатор» о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в порядке наследования отказать.

Встречные исковые требования ООО ПКФ «Новатор» к ФИО2 удовлетворить.

Признать за Обществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Новатор» право на долю в уставном капитале в размере 50% с номинальной стоимостью <...> рублей.

Председательствующий:

Судьи: