Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сфера» к ФИО1 о взыскании долга по договору займа, процентов по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Сфера» на решение Энгельсского районного суда Саратовской области от 25 августа 2020 года, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Заслушав доклад судьи Климовой С.В., объяснения представителя истца, третьего лица ООО «Композит» - ФИО2, поддержавшего доводы жалобы, представителей ответчика ФИО3, ФИО4, представителей третьего лица МИФНС № 7 по Саратовской области ФИО5, ФИО6, возражавших по доводам жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее - ООО «Сфера») обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании долга по договору займа, процентов, мотивируя свои требования тем, что в период с декабря 2017 года по июль 2018 года ООО «Сфера-Композит» перечислило в пользу ФИО1 в качестве заемных денежных средств сумму 9 000 552 руб. 01 коп.

В июне 2019 года ООО «Сфера-Композит» было реорганизовано путем разделения, ООО «Сфера» (ИНН <***>) является правопреемником ООО «Сфера-Композит» (ИНН <***>).

Заемные средства передавались ответчику на следующих условиях:

сумма займа в размере 500 000 руб. по договору № денежного займа от 26 декабря 2017 года, ставка - 12 % годовых (пункт 2.1. договора), дата выдачи займа - 29 декабря 2017 года, срок возврата - до 30 ноября 2018 года (пункт 1.3 договора),

сумма займа в размере 3 500 000 руб. по договору денежного займа от 09 февраля 2018 года, ставка - 12 % годовых (пункт 2.1. договора), дата выдачи займа - 09 февраля 2018 года, срок возврата - до 31 января 2019 года (пункт 1.3 договора),

сумма займа в размере 500 000 руб. по договору денежного займа от 26 марта 2018 года, ставка - 12 % годовых (пункт 2.1. договора), дата выдачи займа - 02 апреля 2018 года, срок возврата - до 28 февраля 2019 года (пункт 1.3 договора),

сумма займа в размере 190 000 руб. по договору денежного займа от 12 апреля 2018 года, ставка - 12 % годовых (пункт 2.1. договора), дата выдачи займа - 12 апреля 2018 года, срок возврата - до 28 февраля 2019 года (пункт 1.3 договора),

сумма займа в размере 1 000 000 руб. по договору денежного займа от 03 мая 2018 года, ставка - 12 % годовых (пункт 2.1. договора), дата выдачи займа - 03 мая 2018 года, срок возврата - до 30 апреля 2019 года (пункт 1.3 договора),

сумма займа в размере 1 850 000 руб. по договору денежного займа от 22 мая 2018 года, ставка - 12 % годовых (пункт 2.1. договора), дата выдачи займа - 22 мая 2018 года, срок возврата - до 30 апреля 2019 года (пункт 1.3 договора),

сумма займа в размере 660 552 руб. 01 коп. по договору денежного займа от 24 мая 2018 года, ставка - 12 % годовых (пункт 2.1. договора), дата выдачи займа - 25 мая 2018 года, срок возврата - до 30 апреля 2019 года (пункт 1.3 договора),

сумма займа в размере 300 000 руб. по договору денежного займа от 24 мая 2018 года, ставка - 12 % годовых (пункт 2.1. договора), дата выдачи займа - 25 мая 2018 года, срок возврата - до 30 апреля 2019 года (пункт 1.3 договора),

сумма займа в размере 150 000 руб. по договору денежного займа от 29 мая 2018 года, ставка - 12 % годовых (пункт 2.1. договора), дата выдачи займа - 29 мая 2018 года, срок возврата - до 30 апреля 2019 года (пункт 1.3 договора),

сумма займа в размере 350 000 руб. по договору денежного займа от 06 июля 2018 года, ставка - 12 % годовых (пункт 2.1. договора), дата выдачи займа - 06 июля 2018 года, срок возврата - до 30 апреля 2019 года (пункт 1.3 договора).

ООО «Сфера-Композит» перечислило ФИО1 в качестве займа денежные средства на общую сумму 9 000 552 руб. 01 коп.

Ответчик, в свою очередь, принял указанные денежные средства либо распорядился ими по своему усмотрению и обязался возвратить их ООО «Сфера-Композит» в порядке и сроки, предусмотренные вышеуказанными договорами.

Истец указывает, что ответчик не исполнил свои обязательства по вышеуказанным договорам займа, денежные средства не возвратил.

Истец просил взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Сфера» денежные средства в размере 10 752 323 руб. 44 коп., из которых: 9 000 552 руб. 01 коп. – сумма основного долга, 1 751 771 руб. 43 коп. - проценты по договорам займа по состоянию на 22 ноября 2019 года, а, начиная с 23 ноября 2019 года по день фактического возврата суммы займа просит взыскать проценты, исходя из условий договоров.

Решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 25 августа 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Сфера» просит решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Автор жалобы указывает, что выводы суда о возврате ответчиком полученных по договорам займа денежных средств противоречат материалам дела. Оспаривает заключение судебной экспертизы.

Иные лица на заседание судебной коллегии не явились, извещены о заседании надлежащим образом, об отложении рассмотрения дела ходатайств в апелляционную инстанцию не представили, о причинах неявки не сообщили. Информация о времени и месте рассмотрения настоящего гражданского дела размещена на официальном сайте Саратовского областного суда (http://oblsud.sar.sudrf.ru) (раздел судебное делопроизводство).

В силу ч. 3 ст. 167 ГПК РФ неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, не является препятствием к разбирательству дела, в связи с чем, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения районного суда согласно требованиям ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, с декабря 2017 года по июль 2018 года ООО «Сфера-Композит» перечислило в пользу ФИО1 в качестве заемных денежных средств общую сумму в размере 9 000 552 руб. 01 коп.

Как следует из представленных суду договоров займа, заемные средства передавались ответчику на следующих условиях:

В июне 2019 года ООО «Сфера-Композит» было реорганизовано путем разделения, ООО «Сфера» (ИНН <данные изъяты>) является правопреемником ООО «Сфера-Композит» (ИНН <данные изъяты>).

В ходе судебного разбирательства судом первой инстанции по ходатайству представителя ответчика для определения принадлежности подписи в графе в графе: «займодавец», «заемщик» в договорах денежного займа, в уведомлениях о перечислении денежных средств судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта № от 23 апреля 2020 года ООО «Независимый экспертный центр» подписи от имени ФИО1 в графе: «заимодавец» и «заемщик» в договорах денежного займа от 26 декабря 2017 года № на сумму 500 000 руб., 09 февраля 2018 года на сумму 3 500 000 руб., 26 марта 2018 года на сумму 500 000 руб., 12 апреля 2018 года на сумму 190 000 руб., 03 мая 2018 года на сумму 1 000 000 руб., 22 мая 2018 года на сумму 1 850 000 руб., 24 мая 2018 года на сумму 300 000 руб., 24 мая 2018 года на сумму 660 552 руб. 01 коп., 29 мая 2018 года на сумму 150 000 руб., 06 июля 2018 года на сумму 350 000 руб. выполнены самим ФИО1 Подписи от имени ФИО1 в уведомлениях о перечислении денежных средств от 09 февраля 2018 года, 26 марта 2018 года, 12 апреля 2018 года, 03 мая 2018 года, 22 мая 2018 года, 24 мая 2018 года, 24 мая 2018 года, 29 мая 2018 года, 06 июля 2018 года, уведомлении без даты к договору займа № от 26 декабря 2017 года о перечислении 500 000 руб. выполнены самим ФИО1

Для определения фактической суммы, имеющейся у ответчика задолженности, судом первой инстанции была назначена судебная бухгалтерская экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 23 июля 2020 года № ООО «Центр независимой технической экспертизы» общая сумма денежных средств, которая была передана (перечислена) ФИО1 в ООО «Сфера-Композит» в период с декабря 2017 года по декабрь 2018 года в счет исполнения обязательств по договорам займа наличными денежными средствами через кассу ООО «Сфера-Композит» составила 3 014 623 руб. 74 коп. Определить, какие суммы были внесены в счет исполнения обязательств по каждому договору, не представляется возможным в связи с отсутствием в документах бухгалтерского учета ООО «Сфера-Композит» необходимых сведений. При исследовании документов бухгалтерского учета ООО «Сфера-Композит» экспертом не обнаружены суммы, которые были переданы (перечислены) ФИО1 на счета иных физических, юридических лиц в период с декабря 2017 года по декабрь 2018 года в счет исполнения обязательств по договорам займа. Общая сумма денежных средств, которая по данным бухгалтерского учета ООО «Сфера-Композит» была передана ФИО1 поставщикам в счет погашения задолженности ООО «Сфера-Композит» и является иным способом исполнения ФИО1 обязательств по договорам займа составила 12 135 297 руб. 72 коп.

Эксперт отметил, что достоверно установить, имелась ли у ООО «Сфера-Композит» задолженность перед ООО «КВАНТА-С» (ИНН <данные изъяты> КПП <данные изъяты>), ООО СК «ОЛИМП» (ИНН <данные изъяты> КПП <данные изъяты>), ООО «ПОРТАЛ» (ИНН <данные изъяты> КПП <данные изъяты>), ООО «СТАРТ» (ИНН <данные изъяты> КПП <данные изъяты>), ООО «Стройцентр» (ИНН <данные изъяты> КПП <данные изъяты>) и ООО «ЭКОСТРОЙ» (ИНН <данные изъяты> КПП <данные изъяты>) в суммах, необходимых для проведения взаимозачета, отследить даты возникновения и предмет задолженности, а также факт погашения задолженности не представляется возможным в связи с исключением этих организаций из ЕГРЮЛ по причине внесения записей о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. В бухгалтерской отчетности ООО «Сфера-Композит» по состоянию на 31 декабря 2018 года отсутствует дебиторская задолженность по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям», а именно по счету бухгалтерского учета 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям» субсчет 73.1 «Расчеты по предоставленным займам» отражались расчеты по выданным ФИО1 займам. Достоверно установить, имелась ли на дату 12 ноября 2018 года при реорганизации ООО «Сфера-Композит» дебиторская задолженность ФИО1 перед ООО «Сфера» и ООО «Композит» и в каком размере она передана в каждую из вновь созданных организаций невозможно в связи с отсутствием необходимой бухгалтерской документации, которую все 3 организации должны были предоставить в налоговый орган. Соответственно, определить размер дебиторской задолженности ФИО1 в настоящий момент перед ООО «Сфера» и ООО «Композит» также не представляется возможным. Определить размер дебиторской задолженности ФИО1 по вышеперечисленным договорам на дату его увольнения (11 октября 2018 года) также не представляется возможным. Определить по данным бухгалтерского учета, какому из обществ с ограниченной ответственностью передана дебиторская задолженность ФИО1 по вышеперечисленным договорам займа и в какой сумме невозможно в связи с отсутствием данных, предоставленных ООО «Сфера» и ООО «Композит», а также в связи с непредставлением в законодательно установленные сроки в налоговый орган бухгалтерской отчетности организациями ООО «Сфера-Композит», ООО «Сфера» и ООО «Композит».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд ссылаясь на заключение судебной экспертизы, исходил из того, что ООО «Сфера» не представил суду доказательств наличия спорной задолженности, так как не представил доказательства ее наличия перед ООО «Сфера-Композит», и, как следствие, передачи указанной задолженности ООО «Сфера» от правопредшественника. При этом суд первой инстанции указал, что ФИО1 задолженность по договорам займа погашена путем внесения наличных денежных средств непосредственно в кассу предприятия, погашения кредиторской задолженности ООО «Сфера-Композит» перед третьими лицами, зачета начисленных дивидендов.

Судебная коллегия не соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 4 ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует из заключения эксперта от 23 июля 2020 года №, общая сумма денежных средств, которая была передана (перечислена) ФИО1 в ООО «Сфера-Композит» в период с декабря 2017 года по декабрь 2018 года в счет исполнения обязательств по договорам займа наличными денежными средствами через кассу ООО «Сфера-Композит» составила 3 014 623 руб. 74 коп.

При этом материалами дела, в том числе заключением судебной экспертизы от 23 июля 2020 года № однозначно не подтверждается вывод суда первой инстанции о том, что задолженность по договорам ФИО1 перед ООО «Сфера-Композит» по договорам займа погашалась путем погашения кредиторской задолженности ООО «Сфера-Композит» перед третьими лицами, зачета начисленных дивидендов.

Как следует из заключения судебной экспертизы от 23 июля 2020 года № при исследовании документов бухгалтерского учета ООО «Сфера-Композит» экспертом не обнаружены суммы, которые были переданы (перечислены) ФИО1 на счета иных физических, юридических лиц в период с декабря 2017 года по декабрь 2018 года в счет исполнения обязательств по договорам займа.

По данным представленной стороной ответчика бухгалтерской программы 1С общая сумма денежных средств, которая по данным бухгалтерского учета ООО «Сфера-Композит» была передана ФИО1 поставщикам в счет погашения задолженности ООО «Сфера-Композит» и является иным способом исполнения ФИО1 обязательств по договорам займа составила 12 135 297 руб. 72 коп. Однако, достоверно установить, имелась ли у ООО «Сфера-Композит» задолженность перед ООО «КВАНТА-С» (ИНН <данные изъяты> КПП <данные изъяты>), ООО СК «ОЛИМП» (ИНН <данные изъяты> КПП <данные изъяты>), ООО «ПОРТАЛ» (ИНН <данные изъяты> КПП <данные изъяты>), ООО «СТАРТ» (ИНН <данные изъяты> КПП <данные изъяты>), ООО «Стройцентр» (ИНН <данные изъяты> КПП <данные изъяты>) и ООО «ЭКОСТРОЙ» (ИНН <данные изъяты> КПП <данные изъяты>) в суммах, необходимых для проведения взаимозачета, отследить даты возникновения и предмет задолженности, а также факт погашения задолженности не представляется возможным в связи с исключением этих организаций из ЕГРЮЛ по причине внесения записей о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.

Исходя из толкования ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, с учетом содержания ч. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений.

На основании ч. 1 ст. 57 ГПК РФ доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле.

Таким образом, сведений о погашении задолженности по спорным договорам займа в размере, превышающем 3 014 623 руб. 74 коп., ответчиком в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено, в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии со ст. 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

С учетом погашения ответчиком основанного долга и процентов по спорным договорам займа на общую сумму 3 014 623 руб. 74 коп., остаток задолженности по договорам займа по состоянию на 22 ноября 2019 года составляет: 6 261 473 руб. 84 коп. – основной долг, 1 039 909 руб. 23 коп. – проценты.

В соответствии с положениями ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицами на основании передаточного акта (п. 3 ст. 58 ГК РФ). Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

В соответствии с передаточным актом от 12 ноября 2018 года ООО «Сфера-Композит» передает в равных долях ООО «Сфера» 50 % от всех находящихся на балансе товарно-материальных ценностей, а также денежных активов и обязательств по текущим договорам, ООО «Композит» 50 % от всех находящихся на балансе товарно-материальных ценностей, а также денежных активов и обязательств по текущим договорам. ООО «Сфера» и ООО «Композит» являются правопреемниками ООО «Сфера-Композит» по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Таким образом, с ФИО1 в пользу ООО «Сфера» подлежит взысканию задолженность по договорам займа в размере 3 130 736 руб. 92 коп., проценты в размере 519 954 руб. 62 коп., с дальнейшим их начислением с 23 ноября 2019 года по день фактического исполнения обязательства в размере 12 % годовых от суммы задолженности по платежам по договорам займа, составляющую на 22 ноября 2019 года 3 130 736 руб. 92 коп.

Руководствуясь ст. ст. 327.1, 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Энгельсского районного суда Саратовской области от 25 августа 2020 года отменить.

Принять по делу новое решение, которым исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сфера» к ФИО1 о взыскании долга по договорам займа, процентов удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сфера» задолженность по договорам займа в размере 3 130 736 рублей 92 копейки, проценты в размере 519 954 рублей 62 копейки, с дальнейшим их начислением с 23 ноября 2019 года по день фактического исполнения обязательства в размере 12 % годовых от суммы задолженности по платежам по договорам займа, составляющую на 22 ноября 2019 года 3 130 736 рублей 92 копейки.

В остальной части иска отказать.

Председательствующий

Судья