Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу Квасовой О.В. дело по апелляционным жалобам представителя ФИО1 – ФИО2, представителя ФИО3 – ФИО4 на решение Калужского районного суда Калужской области от 12 апреля 2021 года по иску ФИО1 к ФИО3 о взыскании денежных средств по договору инвестирования, договору уступки прав требования, договору купли-продажи и по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Ремстрой» о признании притворных сделок ничтожными,

УСТАНОВИЛА:

24 августа 2020 года ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3 о взыскании дивидендов, выплаченных по договору инвестирования от 17 июля 2018 года, заключенному между ФИО3 и ООО «Ремстрой», указав в обоснование, что ФИО3 не исполнил своих обязательств по указанному договору. ООО «Ремстрой» в полном объеме передало ему права требования по договору, в связи с чем просил взыскать с ответчика 3 760 000 руб. В обоснование требований указано, что 17 июля 2018 года между ФИО3 и ООО «Ремстрой» был заключен договор инвестирования, согласно которому ФИО3 должен был инвестировать в инвестиционный проект 10 000 000 руб., а ООО «Ремстрой» выплачивать дивиденды. В период с 7 сентября 2018 года по 27 сентября 2018 года ООО «Ремстрой» перечислило на расчетный счет ФИО3 дивиденды в размере 3 760 000 руб. Однако до настоящего времени ФИО3 не произведены инвестиции и не перечислены денежные средства на расчетный счет ООО «Ремстрой» в счет договора инвестирования. Организация не получила того, на что рассчитывала при заключении указанного договора.

24 августа 2020 года ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3 о взыскании денежных средств, уплаченных по договору об уступке права требования (цессии) от 03 сентября 2018 года, заключенному между ответчиком и ООО «Ремстрой», указав в обоснование, что ответчик не исполнил своих обязательств по указанному договору. ООО «Ремстрой» в полном объеме передало ему права требования по договору, в связи с чем просил взыскать с ответчика 3 820 000 руб.

24 августа 2020 года ФИО1 обратился в суд с иском к ответчику ФИО3 о взыскании денежных средств, уплаченных ООО «Ремстрой» по договору купли-продажи транспортного средства от 28 августа 2018 года, заключенному между ответчиком и ООО «Ремстрой», указав в обоснование, что 28 августа 2018 года между ФИО3 и ООО «Ремстрой» был заключен договор купли-продажи транспортного средства и прицепа к нему, по условиям которого ООО «Ремстрой» перечислило на расчетный счет продавца денежные средства в размере 3 900 000 руб., а ФИО3 в течение трех дней после заключения договора должен был передать обществу в собственность тягач седельный и полуприцеп. Однако до настоящего времени передачи транспортного средства и прицепа к нему не произошло. ООО «Ремстрой» в полном объеме передало ФИО1 права требования по договору, в связи с чем просил взыскать с ответчика 3 900 000 руб.

2 декабря 2020 года ФИО3 обратился в суд с иском к ООО «Ремстрой», в котором просил суд признать на основании статьи 170 пункта 2 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными сделки: договор купли-продажи транспортного средства от 28 августа 2018 года, договор уступки прав требования квартиры от 03 сентября 2018 года, договор инвестирования от 17 июля 2018 года, указав в обоснование, что данные сделки являются притворными и были совершены с целью погашения задолженности заемщиков ФИО5 и ФИО6 по договорам займа (распискам), заключенным с ним.

Судом на основании требований части 4 статьи 151 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации указанные иски объединены в одно производство.

Истец ФИО1, являющийся также третьим лицом, в судебное заседание не явился, его представитель по доверенности ФИО2 исковые требования поддержал, просил суд на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскать с ответчика денежные средства в заявленном размере, с иском ФИО3 не согласился.

Ответчик (истец) ФИО3 в судебное заседание не явился, его представитель по доверенности ФИО7 исковые требования ФИО1 не признала, исковые требования ФИО3 поддержала.

Представитель ответчика и третьего лица ООО «Ремстрой» по доверенности ФИО2 исковые требования ФИО3 не признал, с исковыми требованиями ФИО1 согласился.

Третьи лица ФИО5 и ФИО6, ООО «Ореол» и ФИО8 в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещались надлежащим образом.

Решением Калужского районного суда Калужской области 12 апреля 2021 года постановлено: ФИО1 в удовлетворении исков к ФИО3 о взыскании денежных средств по договору инвестирования, договору уступки прав требования, договору купли-продажи отказать; взыскать с ФИО1 в доход местного бюджета госпошлину 60 000 руб.; ФИО3 в удовлетворении иска к ООО «Ремстрой» о признании притворных сделок ничтожными отказать.

В апелляционной жалобе, с учетом дополнений к ней, представителем истца ФИО1 - ФИО2 ставится вопрос об отмене решения суда как не основанного на законе и принятии по делу нового решения об удовлетворении исковых требований ФИО1

В апелляционной жалобе представитель ФИО3 – ФИО4 просит решение суда в части отказа в удовлетворении требований о признании ничтожными вышеуказанных договоров отменить, вынести новое решение, которым указанные сделки признать притворными.

В возражениях на апелляционную жалобу ФИО6 просит решение суда в части отказа в удовлетворении требований ФИО1 отменить, удовлетворив требования в указанной части.

В суде апелляционной инстанции 5 августа 2021 года объявлен перерыв до 11 августа 2021 года.

Выслушав представителя ФИО1 – ФИО2, поддержавшего доводы жалобы ФИО1, возражавшего против доводов жалобы ФИО3, представителя ФИО3 – ФИО7, поддержавшую доводы жалобы ФИО3, возражавшую против доводов жалобы ФИО1, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб с учетом дополнений и возражений, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 17 июля 2018 года между инвестором ФИО3 и заказчиком ООО «Ремстрой» в лице директора ФИО5 (заказчик) заключен договор инвестирования, согласно пункту 2.1. которого ООО «Ремстрой» обязалось выполнить работы и совершить все необходимые действия по реализации проекта по созданию результата инвестиционной деятельности (объекта) на земельном участке, а ФИО3 обязался передать ООО «Ремстрой» денежные средства в сумме, установленной договором, для реализации проекта и выплатить ООО «Ремстрой» вознаграждение.

Согласно пункту 2.2. договора инвестирования инвестиции, полученные от ФИО3, будут направляться на создание результата инвестиционной деятельности, выполнение всех необходимых работ и иных действий, требуемых для осуществления проекта, и контроль за выполнением работ.

Согласно пункту 3.1. договора инвестирования размер инвестиций по настоящему договору составляет 10 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2. договора инвестирования инвестиции направляются на реализацию проекта в сроки, установленные графиком финансирования, являющегося неотъемлемой частью договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет заказчика, указанный в разделе 11 договора, а также путем передачи наличными денежными средствами и иными не запрещенными законодательством РФ средствами платежа.

Согласно пункту 3.2 договора инвестирования инвестиции, предоставляемые инвестором для реализации проекта, рассматриваются сторонами как средства целевого финансирования, направляемые исключительно на реализацию проекта.

При этом ФИО3 (инвестор) имеет право на получение дивидендов в рамках настоящего договора в размере 5% в месяц от суммы находящихся у заказчика (ООО «Ремстрой») инвестиций (п.3.5 договора).

В свою очередь ООО «Ремстрой» обязался в течение месяца, следующего за месяцем начала получения инвестиций, начать выплачивать ФИО3 дивиденды в размере согласно пункту 3.5. договора (п.3.6. договора).

Пунктом 3.7. договора инвестирования предусмотрен возврат инвестиций – путем принятия ФИО3 части площадей объекта – результата инвестиционной деятельности, а также путем возврата ООО «Ремстрой» части инвестиций.

В свою очередь ФИО3 обязался осуществить финансирование по договору в полном объеме и в порядке, установленном договором, а также выплачивать вознаграждение ООО «Ремстрой» в размере, порядке и на условиях, установленных договором инвестирования (пп.4.1.1. договора инвестирования).

Материалами дела подтверждается, что ООО «Ремстрой» осуществило перевод денежных средств на счет ФИО3 в сумме 3 760 000 руб.

17 июня 2020 года ООО «Ремстрой» направило ФИО3 уведомление о расторжении договора инвестирования и возврате денежных средств, которые возвращены не были.

27 июля 2020 года между ООО «Ремстрой» и ФИО1 заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого ООО «Ремстрой» уступило, а ФИО1 принял в полном объеме права требования, принадлежащие ООО «Ремстрой» прямо или косвенно вытекающие из договора инвестирования от 17 июля 2018 года, заключенного между ООО «Ремстрой» и ФИО3

Согласно пункту 1.2. указанного договора права требования ООО «Ремстрой» к должнику составляют 3 760 000 руб., что составляет стоимость выплаченных дивидендов по договору инвестирования от 17 июля 2018 года.

Обращаясь с иском в суд, истец ссылался на то, что ФИО3 неосновательно обогатился, отказавшись от возврата денежных средств, переданных ему по договору инвестирования, при отсутствии инвестирования с его стороны, предусмотренного договором.

Возражая относительно заявленных ФИО1 исковых требований, сторона ФИО3 указывает на то обстоятельство, что ООО «Ремстрой» не осуществляло никаких работ в отношении объекта, являющегося результатом инвестиционной деятельности, указанной в договоре инвестирования, не выступало застройщиком либо подрядчиком (субподрядчиком) на объекте, указанном в договоре. Какого-либо проекта, проектной документации, смет в отношении возводимого объекта – многоквартирного дома у ООО «Ремстрой» не имелось как на момент заключения договора инвестирования, так и после его заключения.

Из договора инвестирования следует, что целью инвестирования по договору было получение прибыли в целях реализации проекта (пункты 1.1, 1.2. договора инвестирования); указанные инвестиции предусматривались в качестве средств целевого финансирования проекта (пункты 3.2., 3.3. договора инвестирования).

Согласно пункту 1.4. договора инвестирования результатом инвестиционной деятельности по договору является многоквартирный дом, создаваемый по адресу: <адрес>, строительство которого предусматривалось в соответствии с проектом. Из пункта 1.7 договора инвестирования прямо следует, что для строительства многоквартирных домов (6-12 этажей) ООО «Ремстрой» предоставлен земельный участок площадью 165 959 кв.м с кадастровым номером №.

В материалы дела не представлено доказательств наличия проекта (проектной документации) в отношении объекта инвестирования (результата инвестиционной деятельности) – многоквартирного дома, не представлено доказательств представления ООО «Ремстрой» или его партнерам в аренду для строительства многоквартирных домов земельного участка, а также наличие документов для выполнения работ (многоквартирного дома по адресу: <адрес>).

Судом установлено, что 3 сентября 2018 года между ФИО3 и ООО «Ремстрой» заключен договор об уступке права требования (цессия), в редакции дополнительного соглашения от 25 сентября 2018 года, по условиям которого ФИО3 уступает, а ООО «Ремстрой» принимает права требования по договору участия в строительстве многоквартирного жилого дома от 31 июля 2018 года №89-13 в отношении двухкомнатной <адрес>.

Стоимость права требования по договору определена сторонами в размере 3 820 000 руб. (пункт 3 договора, пункт 2 дополнительного соглашения).

Материалами дела подтверждается, что денежные средства по договору в указанной сумме уплачены ООО «Ремстрой» ФИО3 в полном объеме.

Указанная в договоре квартира передана застройщиком ФИО8 15 июня 2019 года, права на квартиру зарегистрированы за ФИО8 19 августа 2019 года.

17 июня 2020 года ООО «Ремстрой» ФИО3 направлено уведомление о расторжении указанного договора уступки, возврате уплаченных по договору денежных средств, поскольку до настоящего времени документы не переданы, передачи прав не произошло, регистрация уступки права требования по договору не осуществлена, ООО «Ремстрой» не имеет возможности использовать приобретенное недвижимое имущество, которая оставлена без удовлетворения.

27 июля 2020 между ООО «Ремстрой» и ФИО1 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому права требования, принадлежащие цеденту по договору об уступке права требования (цессия) от 3 сентября 2018 года и дополнительному соглашению от 25 сентября 2018 года, заключенным между цедентом ООО «Ремстрой» и должником ФИО3, в полном объеме перешли к истцу.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что ФИО3, не исполнив своих обязательств по договору об уступке прав требования, неосновательно обогатился, отказавшись от возврата денежных средств переданных ему по данному договору.

Судом достоверно было установлено, что 31 июля 2018 года между ООО «Ореол» (застройщиком) и ФИО8 (участником) был заключен договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого <адрес>, предметом которого является двухкомнатная <адрес> доме по адресу: <адрес>, который в установленном законом порядке был зарегистрирован – 28 августа 2018 года.

В этой связи суд пришел к выводу, что ФИО3 никогда не являлся стороной указанного договора участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома и не имел прав на двухкомнатную <адрес> доме по адресу: <адрес>.

При этом ООО «Ремстрой» не могло не знать об отсутствии у ФИО3 прав на указанный выше объект долевого строительства, однако ООО «Ремстрой», действуя добровольно и сознательно, заключило 03 сентября 2018 года с ФИО3 договор об уступке прав требования и произвело его оплату в полном объеме.

Разрешая исковые требования ФИО1 в указанной части, суд первой инстанции, проанализировав представленные сторонами доказательства в их совокупности и во взаимосвязи по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу о том, что перечисленные ООО «Ремстрой» ФИО3 по вышеуказанным договорам денежные средства в силу требований статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации не являются неосновательным обогащением ФИО3, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1

Также из материалов дела следует, что 28 августа 2018 между ФИО3 и ООО «Ремстрой» заключен договор купли-продажи транспортного средства и прицепа к нему, по условиям которого ФИО3 продал ООО «Ремстрой» тягач седельный SCANIA 114 и полуприцеп SCHMITZ S01 (пункты 1.1.1, 1.1.2), продавец обязан передать ТС в течение 3 дней с момента подписания договора (пункт 2.1.1), стоимость имущества составляет 3 900 000 руб. (пункт 3.1), покупатель производит оплату по договору в течение 3 календарных дней с момента подписания договора (пункт 3.2).

Денежные средства по договору в указанной сумме уплачены ООО «Ремстрой» ФИО3 в полном объеме, что подтверждается платежными документами за период с 28 августа 2018 года по 06 сентября 2018 года, имеющимися в материалах дела.

17 июня 2020 года ООО «Ремстрой» ФИО3 направлено уведомление о расторжении указанного договора и возврате уплаченных по договору денежных средств, поскольку до настоящего времени транспортное средство покупателю продавцом не передано.

Претензия ООО «Ремстрой» оставлена ответчиком без удовлетворения.

27 июля 2020 между ООО «Ремстрой» и ФИО1 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому права требования, принадлежащие цеденту по договору купли-продажи транспортного средства и прицепа к нему от 28 августа 2018 года, заключенному между ООО «Ремстрой» и ФИО3, в полном объеме перешли к истцу.

Разрешая требования в указанной части, суд первой инстанции не нашел оснований для их удовлетворения, отказав во взыскании денежных средств по договору купли-продажи в размере 3 900 000 руб.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что автомобиль ФИО3 не был передан ООО «Ремстрой» по акту приема-передачи, подписанному между сторонами, вместе с тем денежные средства обществом были перечислены ФИО3 в полном объеме.

Также из материалов дела следует, что ФИО3 на момент подписания указанного договора являлся владельцем указанного транспортного средства, однако 29 сентября 2020 года ФИО3 указанный автомобиль продан.

Обращаясь в суд с требованиями о взыскании денежных средств по договору купли-продажи, истец указывал на то, что данный автомобиль ООО «Ремстрой» передан не был, а от возврата уплаченных обществом денежных средств ответчик уклонился, в связи с чем полагал переданные ответчику денежные средства неосновательным обогащением для последнего в порядке статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив вышеуказанные обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности заявленных ФИО9 исковых требований о взыскании с ФИО3 неосновательного обогащения в размере 3 900 000 руб., поскольку денежные средства общества удерживаются ФИО3 при отсутствии установленных законом или договором оснований.

В обоснование исковых требований о признании ничтожными вышеуказанных договоров ФИО3 ссылался на то, что указанные договоры носили притворный характер, поскольку были заключены с целью прикрыть иную сделку с иным субъектным составом – договоров займа, заключенных им с ФИО5, являвшимся директором ООО «Ремстрой», и ФИО6, являвшимся, по его мнению, бенефициаром ООО «Ремстрой».

В качестве обоснования заявленных требований ФИО10 представлены копии расписок, составленных ФИО6 и ФИО5 в период 2017-2018 гг. Как видно из представленных расписок ФИО5 и ФИО6 вступали с займодавцем ФИО3 в правоотношения по займу денежных средств как физические лица.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениям, содержащимися в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Разрешая настоящий спор в указанной части, суд первой инстанции, исследовав и оценив доказательства по делу в их совокупности, пришел к выводу, что оспариваемые договоры не являются притворной сделкой, совершенной с намерением прикрыть другую сделку.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводами суда первой инстанции в указанной части, исходит из того, что сделка признается притворной при наличии совокупности условий: присутствия и в прикрываемой сделке, и в притворной сделке одних и тех же сторон, направленности воли всех сторон на достижение в прикрываемой сделке иных гражданско-правовых отношений, последствий и целей по сравнению с указанными в притворной сделке; осознания сторонами последствий своих действий - однако ФИО3, на которого возложена обязанность доказывания, доказательств наличия указанной совокупности условий суду не предоставлено и в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит изменению в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи и взыскания с ФИО1 государственной пошлины.

На основании статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ФИО3 подлежит взысканию государственная пошлина в пользу ФИО1 в размере 27 700 руб.

Определениями суда ФИО1 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до принятия судом решения.

С учетом отказа в удовлетворении требований ФИО1 в указанной части с него подлежит взысканию государственная пошлина в доход бюджета в размере 46 100 руб.

В остальном апелляционные жалобы не содержат доводов, свидетельствующих о наличии оснований для отмены решения суда.

Руководствуясь статьями 328, 329, 330 (пункты 3, 4 части 1) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Калужского районного суда Калужской области от 12 апреля 2021 года отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи и взыскания с ФИО1 государственной пошлины.

Принять новое решение.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 денежные средства в размере 3 900 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 27 700 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 46 100 руб.

В остальном указанное решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы представителя ФИО1 – ФИО2, представителя ФИО3 – ФИО4 – без удовлетворения.

апелляционное определение

в окончательной форме составлено 13 августа 2021 года

Председательствующий

Судьи