Апелляционное определение № 2-1-415/19 от 13.05.2020 Орловского областного суда (Орловская область)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда в составе:

председательствующего Забелиной О.А.

судей Жидковой Е.В., Корневой М.А.

при секретаре Врацкой А.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «СТРОЙТОРГ» к обществу с ограниченной ответственностью «Реал Менеджмент», обществу с ограниченной ответственностью «Видновский Торговый Дом», ФИО3 о взыскании задолженности по договору займа,

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «ПромПроект» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Урицкого районного суда Орловской области от 17.12.2019, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Заслушав доклад судьи Жидковой Е.В., исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на апелляционную жалобу, судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «СТРОЙТОРГ» (далее по тексту – ООО «ТД «СТРОЙТОРГ») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Реал Менеджмент» (далее по тексту – ООО «Реал Менеджмент»), обществу с ограниченной ответственностью «Видновский Торговый Дом» (далее по тексту – ООО «ВТД»), ФИО3 о взыскании задолженности по договору займа.

В обоснование требований указало, что <дата> между ООО «ПромПроект» (заимодавец) и ООО «Реал Менеджмент» (заемщик) заключен договор займа № на сумму <...> рублей, под 20% годовых, сроком до <дата>.

<дата> между ООО «ПромПроект» и ООО «Реал Менеджмент» было заключено дополнительное соглашение № к договору займа № от <дата>, дополнительное соглашение № от <дата> и дополнительное соглашение № от <дата>, согласно которым срок возврата займа установлен до <дата>.

ООО «ПромПроект» перечислило ответчику сумму займа.

ООО «Реал Менеджмент» займ возвращен частично, в размере <...> рублей, сумма задолженности составила <...> рублей, из которых <...> рублей - сумма основного долга, <...> рублей - проценты по займу.

<дата> между ООО «ПромПроект» (заимодавец) и ООО «Реал Менеджмент» (заемщик) заключен договор займа № на сумму <...> рублей, под 20% годовых, на срок до <дата>.

В соответствии с дополнительными соглашениями к договору займа №от <дата>, № от <дата>, № от <дата> срок возврата займа продлен до <дата>.

Сумма займа была возвращена ООО «Реал Менеджмент» частично, в размере <...> рублей, сумма задолженности составила <...> рублей, из которых <...> рублей - сумма основного долга, <...> рублей - проценты по займу.

Соглашением о зачете встречных однородных требований № от <дата>, заключенным между ООО «Реал Менеджмент» и ООО «ПромПроект» сумма задолженности частично погашена путем зачета требований по договору № от <дата> в размере <...> рублей

Задолженность ООО «Реал Менеджмент» перед ООО «ПромПроект» по договору займа № от <дата> после подписания соглашения о зачете по состоянию на <дата> составила <...> рублей, из которых сумма основного долга составила <...> рублей, проценты - <...> рублей за период с <дата> по <дата>.

<дата> между ООО «ПромПроект» и ООО «НордВинд Инвестмент» заключен Договор № уступки прав требования к договору займа № от <дата>, по условиям которого ООО «ПромПроект» уступает, а ООО «Реал Менеджмент» принимает право требования частичной суммы задолженности начисленных к уплате процентов за пользование долгосрочным займом ООО «Реал Менеджмент» возникшие перед ООО «ПромПроект» по договору займа № от <дата> процентов по займу в размере <...> рублей. Данное требование обеспеченно договором поручительства № от <дата>, заключенным между ООО «ПромПроект» и ФИО3 и договором поручительства № от <дата>, заключенным между ООО «ПромПроект» и ООО «ВТД».

<дата> между ООО «ПромПроект» (кредитор) и ООО «ВТД» (поручитель) и ООО «Реал Менеджмент» (Должник) заключен договор поручительства №, согласно которому поручитель обязался отвечать за полное исполнение обязательств ООО «Реал Менеджмент» по договору процентного займа № от <дата> и по договору займа № от <дата>

<дата> между ООО «ПромПроект» (кредитор) и ФИО3 (Поручитель), был заключен договор поручительства №, согласно которому поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Реал Менеджмент» всех обязательств по возврату долга и уплате процентов по Договору займа № от <дата>, заключенному между Кредитором и Заемщиком, сроком до <дата> с начислением процентов из расчета 20% годовых.

<дата> между ООО «ПромПроект» (кредитор) и ФИО3 (Поручитель), был заключен договор поручительства № по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Реал Менеджмент» всех обязательств по возврату долга и уплате процентов по договору займа № от <дата>, заключенному между кредитором и заемщиком, сроком до <дата> с начислением процентов из расчета 20% годовых.

<дата> ООО «ПромПроект» обратилось с заявлением о внесении вклада в имущество дочернее общество ООО «ТД «СТРОЙТОРГ» для увеличения чистых активов Общества путем передачи дебиторской задолженности. На внеочередном общем собрании ООО «ТД «СТРОЙТОРГ» было принято решение о передаче прав требования по договору займа № от <дата>, заключенному между ООО «ПромПроект» и ООО «Реал Менеджмент», в размере <...> рублей, из которых сумма основного долга <...> рублей, сумма процентов <...> рублей, сумма неустойки <...> рублей и договору займа № от <дата> в размере <...> рублей, из которых сумма основного долга <...> рублей, сумма процентов составила <...> рублей, сумма неустойки <...> рублей. По акту приемки-передачи вклада в имущество в общество данная дебеторская задолженность была передана от ООО «ПромПроект» в ООО «ТД «СТРОЙТОРГ».

Задолженность ООО «Реал Менеджмент» перед ООО «ТД «СТРОЙТОРГ», обеспеченная договорами поручительства ООО «ВТД» и ФИО3 составила: по договору № от <дата> - <...> рублей, из которых <...> рублей - основной долг, <...> рублей - проценты, а также по договору займа № от <дата> - <...> рублей, из которых: <...> рублей - основной долг, <...> рублей – проценты. Общая сумма задолженности по двум договорам займа составила <...> рублей.

По изложенным основаниям истец просил суд взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность по договору займа от <дата> в размере <...> рублей и задолженность по договору займа от <дата> в размере <...> рублей, а всего <...> рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере <...> рублей.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ООО «ПромПроект» просит об отмене решения суда, как постановленного с нарушением норм материального права.

В возражениях на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «ВТД» ФИО2 полагает необходимым решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалобы (ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия приходит к выводу об оставлении решения суда без изменения, а апелляционной жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений), по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 указанного кодекса).

Согласно ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства заимодавца, а если заимодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Судом установлено, что <дата> ООО «ПромПроект» (заимодавец) и ООО «Реал Менеджмент» (заемщик) заключили договор займа № на сумму займа <...> рублей, под 20% годовых, на срок до <дата> (т.1 л.д.9-10).

В соответствии с дополнительными соглашениями, заключенными между ООО «ПромПроект» и ООО «Реал Менеджмент» <дата>, от <дата> и от <дата>, срок возврата займа установлен до <дата> (л.д.11,12,13).

ООО «ПромПроект» во исполнение своих обязательств по договору займа выдал ООО «Реал Менеджмент» займ отдельными суммами, что подтверждается платежными поручениями: от <дата> на сумму <...> рублей; от <дата> - <...> рублей; от <дата> - <...> рублей; от <дата> - <...> рублей (т.1 л.д.14,15,16,17).

Иные платежные поручения, подтверждающие перевод денежных средств ООО «ПромПроект» в адрес ООО «Реал Менеджмент» в материалы дела не представлены.

Сумма займа была возвращена ООО «Реал Менеджмент» частично, в размере <...> рублей (т.1 л.д.19,20).

Из расчета истца следует, что проценты по Договору займа № от <дата> за период с <дата> по <дата> составили <...> рублей (т.1 л.д.40-41).

<дата> ООО «ПромПроект» и ООО «Реал Менеджмент» заключили договор займа № на сумму <...> рублей, под 20% годовых на срок до <дата>.

Дополнительными соглашениями к договору займа № от <дата>, от <дата> и от <дата> срок возврата займа был изменен до <дата> (т.1 л.д.23-24, 25, 26, 27).

ООО «ПромПроект» исполнил свои обязательства по договору займа, выдал ООО «Реал Менеджмент» займ отдельными суммами (т.1 л.д.28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35).

Сумма займа была возвращена ООО «Реал Менеджмент» частично, в размере <...> рублей (т.1 л.д.36).

Из расчета истца следует, что проценты по договору займа № от <дата> за период с <дата> по <дата> составили <...> рублей (т.1 л.д.42-44).

<дата> ООО «Реал Менеджмент» и ООО «ПромПроект» заключили Соглашение о зачете встречных однородных требований, по которому сумма задолженности была частично погашена путем зачета требований по договору № от <дата> в размере <...> рублей.

Задолженность ООО «Реал Менеджмент» перед ООО «ПромПроект» по договору займа № от <дата> после подписания Соглашения о зачете составила <...> рублей по состоянию на <дата>, из которых основной дол - <...> рублей, проценты за период с <дата> по <дата> - <...> рублей (т.1 л.д.48-49).

<дата> между ООО «ПромПроект» и ООО «НордВинд Инвестмент» был заключен Договор № уступки прав требования к договору займа № от <дата>, согласно которому ООО «ПромПроект» уступает, а ООО «Реал Менеджмент» принимает право требования частичной суммы задолженности начисленных к уплате процентов за пользование долгосрочным займом ООО «Реал Менеджмент» возникших перед ООО «ПромПроект» по договору займа № от <дата> процентов по займу в размере <...> рублей (т.1 л.д. 58-59).

Данное требование обеспеченно Договором поручительства от <дата>, заключенным между ООО «ПромПроект» и ФИО3 (т.1 л.д. 45).

<дата> между ООО «ПромПроект» (кредитор) и ООО «Видновский Торговый Дом» (поручитель) и ООО «Реал Менеджмент» (должник) заключен договор поручительства №, по условиям которого поручитель обязался отвечать за полное исполнение обязательств ООО «Реал Менеджмент» по договору процентного займа № от <дата>, а также по договору займа от <дата>№ (т.1 л.д. 46).

<дата> между ООО «ПромПроект» (кредитор) и ФИО3 (поручитель) заключен договор поручительства №, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Реал Менеджмент» (заемщик) всех обязательств по возврату долга и уплате процентов по договору займа № от <дата>, заключенному между кредитором и заемщиком (т.1 л.д. 45).

<дата> между ООО «ПромПроект» (кредитор) и ФИО3 (поручитель) заключен договор поручительства №, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Реал Менеджмент» (заемщик) всех обязательств по возврату долга и уплате процентов по договору займа № от <дата>, заключенному между Кредитором и Заемщиком (т. 1 л.д.47).

<дата> ООО «ПромПроект» обратилось с заявлением о внесении вклада в имущество дочернее общества ООО «ТД «СТРОЙТОРГ» для увеличения чистых активов общества путем передачи дебиторской задолженности (т.1 л.д.50-52).

На внеочередном общем собрании ООО «ТД «СТРОЙТОРГ» принято решение о передаче прав требования по договору займа № от <дата>, заключенного между ООО «ПромПроект» и ООО «Реал Менеджмент» в размере <...> рублей, из которых: сумма основного долга - <...> рублей, сумма процентов - <...> рублей, сумма неустойки - <...> рублей и договору займа № от <дата> в размере <...> рублей, из которых: сумма основного долга - <...> рублей, сумма процентов - <...> рублей, сумма неустойки - <...> рублей. По акту приемки-передачи вклада в имущество в общество дебиторская задолженность передана от ООО «ПромПроект» в ООО «ТД «СТРОЙТОРГ» (т.1 л.д.53-57).

Из расчетов истца следует, что задолженность ООО «Реал Менеджмент» перед ООО «ТД «СТРОЙТОРГ», обеспеченная договорами поручительства ООО «Видновский Торговый Дом» и ФИО3 составила по договору займа № от <дата><...> рублей, из которых: <...> рублей - основной долг, <...> рублей – проценты; по договору займа № от <дата> - <...> рублей, из которых: <...> рублей - основной долг, <...> руб. - проценты. Общая сумма задолженности по двум договорам займа составила <...> рублей.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2017 первоначальный кредитор ООО «ПромПроект» признано банкротом как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2019 по заявлению ОАО КБ «МАСТ-банк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» признана недействительной сделка ООО «ПромПроект» от <дата> по внесению вклада в имущество дочернего общества ООО «ТД «СТРОЙТОРГ» для увеличения чистых активов общества путем передачи дебиторской задолженности в размере <...> рублей. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу ООО «ПромПроект», в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить ее стоимость в размере <...> рублей.

Принимая во внимание, что исковые требования ООО «ТД «СТРОЙТОРГ» основаны на сделке ООО «ПромПроект» от <дата> по внесению вклада в имущество дочернего общества ООО «ТД «СТРОЙТОРГ» для увеличения чистых активов общества путем передачи дебиторской задолженности, которая признана недействительной, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «ТД «СТРОЙТОРГ» к ООО «Реал Менеджмент», ООО «Видновский Торговый Дом», ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа от <дата> в размере <...> рублей и задолженности по договору займа от <дата> в размере <...> рублей, а всего <...> рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «ТД «СТРОЙИТОРГ» судом первой инстанции было учтено, что в материалы дела ответчиком представлены: заявление о внесении вклада в имущество общества для осуществления текущей деятельности от <дата> (т.1 л.д. 50-52), акт приемки-передачи вклада в имущество общества от <дата> (т.1 л.д.60-62), согласно которых сумма передаваемой дебиторской задолженности составляет <...> рублей, тогда как определением Арбитражного суда г. Москвы от <дата> сделка по взносу в уставный капитал дебиторской задолженности признана недействительной на основании того же заявления о внесении вклада в имущество общества для осуществления текущей деятельности от <дата> и акта приемки – передачи вклада в имущество общества от <дата>, однако сумма дебиторской задолженности по ним составляет <...> рублей (т.1 л.д.142-146, 50-155).

Разрешая спор, суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела и постановил законное и обоснованное решение, оснований к отмене судебного решения по доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда

определила:

решение Урицкого районного суда Орловской области от 17.12.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромПроект» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи