Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Ватолиной Ю.А. дело по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Калужского районного суда Калужской области от 18 июля 2019 года по иску ФИО2 к ФИО3, ООО «Правовое поле», ООО «Правое дело» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛА:

30 апреля 2019 года ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3, ООО «Правовое поле», ООО «Правое дело», в котором просил признать недействительной сделку по отчуждению доли в размере 99% в уставном капитале ООО «Правовое поле» (ИНН <***>), совершенную между ФИО3 и ООО «Правое дело» (ИНН <***>) и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Правое дело» доли в размере 99% в уставном капитале ООО «Правовое поле» ФИО3, обратить взыскание на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Правовое поле».

В обоснование иска указал, что решениями суда с ФИО3 в его пользу и в пользу ООО «Квант-М» (директор ФИО2) взысканы денежные средства, в ходе исполнительного производства должник частично погасил задолженность, размер которой по состоянию на 21 мая 2018 года составил перед ним 2 190 558 руб. 66 коп., перед ООО «Квант-М» 907 297 руб. 85 коп. Как стало известно истцу, 28 марта 2019 года ФИО3, являясь единственным участником ООО «Правовое поле» со 100% долей в уставном капитале общества, произвел отчуждение доли в размере 99% в уставном капитале ООО «Правовое поле» в пользу ООО «Правое дело». При этом на основании решения Арбитражного суда Калужской области от 14 декабря 2018 года, вступившего в законную силу 27 марта 2019 года, от ООО «СК Карат» к ООО «Правовое поле» перешел на праве аренды земельный участок общей площадью 5206 кв.м, расположенный по адресу: <адрес>. На данное имущество истец имел право обратить взыскание в погашение задолженности ФИО3, чего лишен в результате совершения указанной сделки. Полагает действия ФИО3 злонамеренными, совершенными с целью нанесения вреда кредитору, ввиду чего сделку полагает ничтожной в силу статьи 10, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 18 июля 2019 года производство по делу в части требований об обращении взыскания на долю в уставном капитале в размере 100% ООО «Правовое поле» прекращено на основании части 1 статьи 134, статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО2 в судебное заседание не явился, его представитель ФИО4 в суде первой инстанции заявленные требования поддержал.

Представитель ООО «Правое дело», являющегося также владельцем 99% доли в уставном капитале ООО «Правовое поле», ФИО5 иск не признал.

ФИО3 в судебное заседание не явился, в письменных возражениях иск не признал.

Третьи лица ООО «Строительная компания «Карат», Управление архитектуры, градостроительства и земельных отношений г. Калуги в судебное заседание не явились.

Решением Калужского районного суда Калужской области от 18 июля 2019 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ФИО2 поставлен вопрос об отмене решения суда как незаконного и принятии нового решения об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании 16 декабря 2019 года был объявлен перерыв до 17 декабря 2019 года.

Заслушав представителя ФИО2 – ФИО4, поддержавшего жалобу, представителя ООО «Правое дело» ФИО5, представителя ФИО3 – ФИО6, полагавших решение суда законным, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений относительно нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Из дела видно, что вступившими в законную силу решениями Калужского районного суда Калужской области от 31 мая 2013 года, от 12 сентября 2016 года, от 30 января 2017 года с ФИО3 в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в общей сумме более 5 000 000 руб.

Вступившими в законную силу решениями Калужского районного суда Калужской области от 31 января 2014 года, от 23 июня 2016 года с ФИО3 в пользу ООО «Квант-М» взысканы денежные средства в общей сумме более 870 000 руб.

Отделом судебных приставов по Ленинскому округу г. Калуги УФССП России по Калужской области на основании выданных Калужским районным судом Калужской области исполнительных листов в отношении должника ФИО3 были возбуждены исполнительные производства, взыскателями по которым являются ФИО2 и ООО «Квант-М», которые в настоящее время не окончены.

Истец указывает, что задолженность перед ним погашена частично: выплачено 116 787 руб. 28 коп., в его собственность передан нереализованный автомобиль стоимостью 1 014 499 руб. 87 коп. и выделена для обращения взыскания из совместно нажитого с супругой имущества ? помещения магазина по адресу: <адрес>. Размер задолженности по состоянию на 21 мая 2018 года составил перед ним 2 190 558 руб. 66 коп., перед ООО «Квант-М» 907 297 руб. 85 коп. Также указывает на то, что является директором ООО «Квант-М».

ФИО3 являлся учредителем ООО «Правовое поле», образованного в 2008 году, основной вид деятельности: деятельность в области права, размер его доли в уставном капитале общества составлял 100%, размер уставного капитала 10 000 руб.

20 марта 2019 года между ФИО3 и ООО «Правое дело» в лице директора ФИО5 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО3 продал ООО «Правое дело» принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Правовое поле» в размере 99%, номинальной стоимостью 9 900 руб. Данный договор нотариально удостоверен.

На основании указанного договора внесены соответствующие изменения в сведения о юридическом лице ООО «Правовое поле», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (т. 1 л.д. 37-47).

На основании нотариально удостоверенного заявления от 16 мая 2019 года ФИО3 уведомил ООО «Правовое поле» о выходе из состава участников общества с выплатой ему стоимости его доли (1% номинальной стоимостью 100 руб.).

ООО «Правое дело» образовано в 2018 году, основной вид деятельности: деятельность в области права, учредителем и директором общества является ФИО5

Решением Арбитражного суда Калужской области от 21 декабря 2018 года, оставленным без изменения постановлением Двадцатого Арбитражного Апелляционного суда (резолютивная часть оглашена 20 марта 2019 года, изготовлено в полном объеме 27 марта 2019 года), признаны недействительными соглашение от 24 сентября 2012 года об уступке права аренды, заключенное между ООО «Правовое поле» и ФИО1, по договору аренды находящегося в государственной собственности для строительства пансионата от 20 марта 2012 года № 164/12 в отношении земельного участка с кадастровым номером <356>, общей площадью 5206 кв.м, находящегося по адресу: <адрес>, а также соглашение от 7 апреля 2015 года, заключенное между ФИО1 и ООО «Строительная компания «Карат», об уступке прав и обязанностей по указанному договору аренды, применены последствия недействительности сделок, ООО «Строительная компания «Карат» обязано передать ООО «Правовое поле» данный земельный участок.

Из данных судебных актов следует, что право аренды, безвозмездно отчужденное ФИО1, имело стоимость 5 000 000 – 6 500 000 руб.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В соответствии с частью 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

Статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1).

Независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса (пункт 2 части 6).

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (пункт 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности долей, их обременений или реализация вытекающих из них прав.

Как следует из материалов дела, ФИО2 определил в качестве предмета иска, предъявленного к ответчикам, оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Правовое поле», то есть поставил вопрос об установлении принадлежности указанной доли в уставном капитале названного общества, что указывает на наличие корпоративного спора, подлежащего рассмотрению соответствующим арбитражным судом.

При принятии настоящего искового заявления к производству и рассмотрении дела судом не были учтены положения пункта 1 части 1 статьи 134 и абзаца 2 статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей до 1 октября 2019 года, что привело к рассмотрению дела, которое должно было разрешаться в ином судебном порядке.

Указанное нарушение судебная коллегия считает существенным нарушением императивных норм гражданского процессуального и арбитражного процессуального законодательства, затрагивающим принцип разделения споров, относящихся к компетенции судов общей юрисдикции и арбитражных судов, в связи с чем полагает возможным проверить решение суда в полном объеме, не связывая себя доводами жалобы.

Исходя из изложенного, решение суда подлежит отмене, как вынесенное с нарушением норм процессуального права, а дело в соответствии с частью 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд Калужской области.

Руководствуясь статьями 328, 329, 330 (пункт 4 части 1) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Калужского районного суда Калужской области от 18 июля 2019 года отменить.

Гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3, ООО «Правовое поле», ООО «Правое дело» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки передать по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд Калужской области.

Председательствующий

Судьи