Гражданский кодекс часть 1

по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Мценского районного суда <адрес> от <дата>, которым, с учетом определения об исправлении описки от <дата>, постановлено:

«Исковые требования акционерного общества «ВЭБ-лизинг» удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества «ВЭБ-лизинг» убытки в размере 167250 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 4545 рублей».

Заслушав доклад судьи Орловского областного суда Дятлова М.В., выслушав объяснения ФИО1 его представителя ФИО9, представителя ФИО2 – ФИО10, поддержавших доводы апелляционной жалобы, возражения представителя акционерного общества «ВЭБ-лизинг» - Тер-ФИО5, полагавшего решение суда законным и обоснованным, изучив материалы гражданского дела, доводы апелляционной жалобы, письменных возражений на неё, судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда

установила:

акционерное общество «ВЭБ-лизинг» (далее – АО «ВЭБ-лизинг», лизингодатель) обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании убытков.

В обоснование заявленных исковых требований указало, что <дата> между АО «ВЭБ-лизинг» и обществом с ограниченной ответственностью «АвтоТранзит» (далее – ООО «АвтоТранзит») заключен договор лизинга № Р12-13505-ДЛ (далее – договор лизинга), по условиям которого истец предоставил лизингополучателю полуприцеп МАЗ 975800-2012. <дата> на основании договора купли-продажи был осуществлен плановый выкуп предмета лизинга, право собственности перешло к лизингополучателю. Вместе с тем, полуприцеп ООО «АвтоТранзит» фактически не был принят и до настоящего времени находится на хранении у истца, в связи с чем, у него образовались убытки, связанные с оплатой хранения предмета лизинга за период с <дата> по <дата> в размере 195600руб.

<дата> ООО «АвтоТранзит» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Учредителем ООО «АвтоТранзит» являлся ФИО1

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, а также положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от <дата> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом уточнения исковых требований, истец просил суд взыскать с ФИО1 убытки в размере 167250 руб. и расходы по уплате государственной пошлины.

Определением суда к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новое об отказе в удовлетворении исковых требований.

Приводит довод о том, что переход права собственности от АО «ВЭБ-лизинг» к ООО «АвтоТранзит» на полуприцеп не был осуществлен, поскольку договор купли-продажи от <дата> фактически не исполнен. Оплата транспортного средства в полном объеме не производилась, полуприцеп и техническая документация на него не передавались.

Ссылается на то, что предмет лизинга – полуприцеп был изъят у ООО «АвтоТранзит» на основании окончания договора лизинга с долгом по акту от <дата>, после чего спорное транспортное средство поступило в распоряжение истца.

Выражает несогласие с выводами суда об исполнении договора лизинга №Р12-13505-ДЛ от <дата> и выкупе транспортного средства, поскольку данный вывод опровергается представленными по делу доказательствами.

Обращает внимание, что ООО «АвтоТранзит» были заключены договоры лизинга на два прицепа. Представитель АО «ВЭБ-лизинг» ФИО6 сообщил ему, что один полуприцеп желает купить ФИО2 Он лично с ФИО2 не встречался, весь обмен документов производился через представителя АО «ВЭБ-лизинг», который передал ему договор купли-продажи спорного полуприцепа, подписанный ФИО2, в связи с чем, он полагал, что именно спорный полуприцеп был продан ФИО7 О поддельной подписи ФИО2 в договоре купли-продажи от <дата>, ответчику стало известно только после ознакомления с результатами судебной экспертизы.

Отмечает, что при наличии у него договора купли-продажи спорного полуприцепа, заключенного с ФИО2, он полагал, что транспортное средство продано и никаких обязательств, связанных с ним, ООО «АвтоТранзит» и он лично не несут.

Указывает, что истцом не представлено доказательств тому, что к возникновению убытков привели именно его неразумные или недобросовестные действия, при том, что сам истец в течение пяти лет не обращался к нему с требованиями забрать полуприцеп.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалобы (статья 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда и вынесении по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерацииоснованиями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Неправильное применение норм материального права было допущено судом при рассмотрении дела.

Из материалов дела следует, что <дата> между истцом и ООО «АвтоТранзит» был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № Р12-13505-ДЛ, согласно которому лизингодатель АО «ВЭБ-лизинг» обязался приобрести в собственность у продавца ЗАО «Автобау» и предоставить лизингополучателю ООО «АвтоТранзит» во временное владение и пользование для предпринимательских целей транспортное средство полуприцеп №, цвет - синий, паспорт транспортного средства № <адрес>, выдан <дата>

Согласно пункту 3.1 договора финансовой аренды на момент подписания договора общая сумма расходов на приобретение и передачу предмета лизинга составляет 703389 руб. 83 коп. (т. <адрес>. д. 8-9).

Лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки в соответствии с графиком (пункт 3.2. договора).

В этот же день между лизингодателем и лизингополучателем был подписан акт приема-передачи предмета лизинга по договору № Р12-13505-ДЛ от <дата> (т. <адрес>. д. 11).

В соответствии с пунктом <дата> общих условий лизинга № Р12-13505-ДЛ от <дата> лизингополучатель обязан по окончании договора лизинга, если право собственности на предмет лизинга было передано лизингополучателю предоставить предмет лизинга в соответствующие государственные органы, не позднее 10 календарных дней с момента перехода права собственности на предмет лизинга от лизингодателя к лизингополучателю (т. <адрес>. д. 15).

<дата>, между ОАО «ВЭБ-лизинг» (продавец) и ООО «АвтоТранзит» (покупатель) заключен договор купли-продажи № Р12-13505-ДВ, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю предмет лизинга - полуприцеп №, цвет - синий, паспорт транспортного средства №<адрес>.

Выкупная цена имущества составляет 8300 руб. (пункт 2.1 договора). Оплата производится покупателем в течение 2 банковских дней с даты заключения договора (пункт 2.2 договора). Передача имущества от продавца в собственность покупателя осуществляется только после 100% оплаты покупателем настоящего договора, по передаточному акту (пункт 3.1 договора). Право собственности на имущество переходит от продавца к покупателю в момент подписания передаточного акта, но в любом случае не ранее поступления всей суммы выкупной цены на расчетный счет продавца (пункт 3.3 договора).

В это же день <дата> между ОАО «ВЭБ-лизинг» (продавец) и ООО «АвтоТранзит» (покупатель) подписан передаточный акт к договору купли-продажи № Р12-13505-ДВ, согласно которому право собственности на имущество переходит к лизингополучателю - ООО «АвтоТранзит» в момент подписания акта. Продавец подтверждает, что выкупная цена имущества внесена покупателем в полном объеме.

<дата> в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «АвтоТранзит» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта «б» части 5 статьи 21.1 Федерального закона Российской Федерации от <дата> № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по решению регистрирующего органа. На момент ликвидации юридического лица его генеральным директором и учредителем являлся ФИО1

В обоснование исковых требований АО «ВЭБ-лизинг» ссылалось на то, что полуприцеп ООО «АвтоТранзит» фактически не был принят и до настоящего времени находится на хранении у истца, в связи с чем, у него образовались убытки, связанные с оплатой хранения предмета лизинга.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО1 ссылался на то, что спорный прицеп был продан ФИО2, представив суду договор купли-продажи между ООО «АвтоТранзит» и ФИО2 от <дата> полуприцепа № и соглашение о взаимозачете встречных требований от <дата>

С целью установления юридически значимых обстоятельств, судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственность «Ассоциация независимых экспертов», по выводам судебной экспертизы в договоре купли-продажи от <дата> и соглашении о взаимозачете встречных требований от <дата> подпись в документах исполнена не самим ФИО8, а другим лицом с подражанием его подписи.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования к ФИО1, установил, что право собственности на спорный полуприцеп перешло к ООО «АвтоТранзит», которое фактически его не приняло, в связи с чем, у АО «ВЭБ-лизинг» образовались убытки, связанные с оплатой хранения предмета лизинга, при этом исходил из того, что имеются основания для возложения субсидиарной ответственности на ФИО1 по возмещению убытков, поскольку он являлся учредителем ООО «АвтоТранзит».

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (непредставление в регистрирующий орган сведений в целях исправления сведений, в отношении которых в реестр внесена запись об их недостоверности), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной выше нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В пункте 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего кодекса.

В силу пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным законом.

Предусмотренный указанной нормой порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

По смыслу приведенных норм права и их разъяснений в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ответчика.

Между тем судом первой инстанции оставлено без внимания отсутствие доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчика ФИО1 и наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями, при наличии которых у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков истцу.

Так из материалов дела следует, что помимо спорного прицепа, на основании договора купли-продажи от <дата> ООО «АвтоТранзит» приобрело у АО «ВЭБ-лизинг» полуприцеп № года выпуска, цвет зеленый, №, выкупная цена имущества в соответствии с которым, составляет 130261 руб. (т. <адрес>. д. 52).

Данный полуприцеп ООО «Автотранзит» продало ФИО8, по договору купли-продажи от <дата> за 130261 руб. (т.<адрес> л.д. 52).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО1 указывал, что по окончанию срока лизинга ООО «АвтоТранзит» не смогло выкупить полуприцепы в связи с возникшими финансовыми затруднениями, поэтому они были изъяты АО «ВЭБ-лизинг». Впоследствии представитель АО «ВЭБ-лизинг» предложил продать полуприцепы ФИО2, который внесет за них денежные средства АО «ВЭБ-лизинг». Договоры купли продажи полуприцепов между ООО «Автотранзит» и ФИО2 заключались через представителя АО «ВЭБ-лизинг», который передал ему подписанные ФИО2 договоры, в связи с чем, он полагал, что оба полуприцепа, в том числе и спорный, были проданы ФИО2

То обстоятельство, что договор купли продажи полуприцепа между ООО «Автотранзит» и ФИО2 заключался при посредничестве представителя АО «ВЭБ-лизинг» ФИО6, первоначально представившего ФИО2 для подписания договор на спорный полуприцеп, который последний приобретать не пожелал, в связи с чем, договор менялся, подтверждается показаниями в суде первой инстанции свидетеля Свидетель №1, и пояснениями в суде апелляционной инстанции представителя ФИО2 – ФИО10

Из платежных поручений от <дата>, представленных истцом (т.<адрес> л.д. 220-221), усматривается, что ФИО2 перечислил ПАО «ВЭБ-лизинг» двумя платежами 130000 руб., при этом в назначении платежей указано, что они осуществляются в оплату долга по договору лизинга от <дата> № Р12-13505-ДЛ, то есть именно за спорный полуприцеп.

Также из материалов дела следует, что после заключения между ОАО «ВЭБ-лизинг» (продавец) и ООО «АвтоТранзит» (покупатель) <дата> договора купли-продажи спорного полуприцепа, указанный полуприцеп был изъят из владения и пользования ООО «АвтоТранзит» в связи с наличием задолженности по уплате лизинговых платежей и окончанием договора лизинга с долгом, что подтверждается актом изъятия предмета лизинга по договору лизинга № Р12-13505-ДЛ от <дата>

Совокупность приведенных доказательств свидетельствует о том, что спорный полуприцеп ООО «АвтоТранзит» в полном объеме оплачен не был, в связи с чем, был изъят из владения и пользования ООО «АвтоТранзит» и у общества отсутствовали основания для его принятия. При этом действия представителя АО «ВЭБ-лизинг», осуществлявшего посредничество при продаже полуприцепа между ООО «АвтоТранзит» и ФИО2, давали ФИО1 основание полагать, что спорный полуприцеп ООО «АвтоТранзит» продан.

Истцом не представлено доказательств тому, что, начиная с июня 2016 года и до обращения в суд в апреле 2021 г., в адрес ООО «АвтоТранзит» (до его ликвидации <дата>) или ФИО1 направлялись какие либо требования или уведомления о возникновении убытков, связанных с хранением спорного полуприцепа.

Таким образом, на момент ликвидации ООО «АвтоТранзит», ФИО1 не было известно о возникновении у истца убытков связанных с хранением спорного полуприцепа, в связи с чем, его действия не могут быть расценены, как недобросовестные или неразумные, приведшие к невозможности общества исполнить обязательства по погашению указанных убытков.

Кроме этого судебная коллегия отмечает, что АО «ВЭБ-лизинг», являясь субъектом предпринимательской деятельности, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у ООО «АвтоТранзит» статуса юридического лица, и действуя осмотрительно, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против его исключения из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось.

При таких установленных по делу обстоятельствах, с учетом вышеприведенных норм права, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности.

Поскольку из материалов дела следует, что ответчик ФИО2 спорный полуприцеп у АО «ВЭБ-лизинг» не приобретал, при этом истец, уточнив исковые требования, просил взыскать убытки именно с ФИО1, то оснований для удовлетворения исковых требований к ФИО2 не имеется.

С учетом изложенных обстоятельств, решение суда первой инстанции подлежит отмене, как постановленное с нарушением норм материального права, с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда

определила:

апелляционную жалобу ФИО1 удовлетворить.

Решение Мценского районного суда Орловской области от 21 декабря 2021 г. отменить.

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «ВЭБ-лизинг» к ФИО1 и ФИО2 о взыскании убытков отказать.

Председательствующий

Судьи