Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1001/2019 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью торговая фирма «Феб» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью торговая фирма «Феб»

на решение Тракторозаводского районного суда г. Волгограда от 16 октября 2019 года, которым исковые требования ФИО1 удовлетворены,

заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Беляк С.И.,

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью торговая фирма «Феб» (далее – ООО торговая фирма «Феб», Общество) о взыскании недоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале, обосновав свои требования тем, что 20 декабря 2017 года умер ее супруг ФИО2, которому при жизни принадлежала доля в уставном капитале ответчика в размере 16,681%. 24 октября 2018 года ей, как единственному наследнику, принявшему открывшееся после смерти ФИО2 наследство, на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества в счет действительной стоимости указанной доли была произведена выплата в сумме 6?952?000 рублей. Вместе с тем согласно отчету ООО «ДЭМС» действительная стоимость принадлежащей ей доли составляет 11 969 060 рублей, из которых ей недоплачено 5?017?060 рублей.

В процессе судебного разбирательства, уточнив первоначально заявленные исковые требования в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ФИО1 просила суд взыскать с ответчика в ее пользу недоплаченную сумму действительной стоимости указанной доли в размере 2 810 223 рублей, а также понесенные судебные издержки на оплату почтовых расходов на отправку досудебной претензии в размере 344,04 рублей, судебной оценочной экспертизы в размере 100 000 рублей, государственной пошлины в размере 22 251 рублей, услуг представителя в размере 30 000 рублей, а всего 2 962 818,04 рублей.

Решением Тракторозаводского районного суда г. Волгограда от 16 октября 2019 года исковые требований ФИО1 удовлетворены в полном объеме. Также с ООО торговая фирма «Феб» в пользу ООО «Независимый центр экспертизы и оценки «Апекс» взысканы расходы на проведение судебной оценочной экспертизы в размере 85 000 рублей.

В апелляционной жалобе ООО торговая фирма «Феб» оспаривает законность и обоснованность судебного постановления, просит его отменить, ссылаясь на неправильное установление судом первой инстанции действительной стоимости принадлежавшей ФИО2 доли в уставном капитале общества, а также неправильное применение норм процессуального права при разрешении вопроса о взыскании судебных издержек, которые по, мнению заявителя жалобы, подлежали распределению между сторонами по делу пропорционально размеру первоначально заявленных и удовлетворенных исковых требований, а не уточненных требований, как это сделано судом.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Заслушав поддержавшую апелляционную жалобу представителя ООО торговая фирма «Феб» ФИО3, возражавшую против удовлетворения апелляционной жалобы представителя ФИО1ФИО4, проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив изложенные в ней доводы, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи?1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит?доля?(пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления? наследника? в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к?наследнику?доли?в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии?наследнику?отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива? действительную? стоимость? унаследованной? доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 ?Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из положений статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случаях, если доли в уставном капитале общества не переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, и остаются в собственности общества, последнее обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Согласно пунктам 5.2, 5.11 Устава ООО торговая фирма «Феб» в случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли к наследникам умершего участника не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного уставом общества для получения такого согласия. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического, к дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости, в течение 1 года со дня перехода к обществу доли или части доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. Истец вправе оспаривать достоверность бухгалтерского баланса в отношении стоимости имущества, отраженного на балансе общества, доказывая его рыночную стоимость.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 являлся собственником 16,681% долей в уставном капитале ООО торговая фирма «Феб».

20 декабря 2017 года ФИО2 умер.

После смерти ФИО2 его супруге ФИО1 17 октября 2018 года было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на указанную выше долю в уставном капитале Общества.

В удовлетворении заявления о переходе к ней доли умершего супруга решением внеочередного общего собрания остальных участников Общества ФИО1 было отказано и постановлено произвести ей в срок до 31 декабря 2018 года выплату определенной на основании отчета № <...>.1 суммы в размере 6 952 000 рублей, из которых 6 048 240 рублей – действительная стоимость доли, 903 760 рублей – налог на доходы физических лиц с дохода в виде действительной доли.

Указанная выше денежная сумма была перечислена ФИО1 на основании платежного поручения № <...> от 24 декабря 2018 года.

Вместе с тем согласно составленному по инициативе истца отчету ООО «ДЭМС» от 09 июня 2018 года № <...> рыночная стоимость 100% уставного капитала Общества составляет 71?752?680 рублей, стоимость унаследованной истцом доли – 11 969 060 рублей.

В удовлетворении претензии от 22 января 2019 года о доплате в счет стоимости спорной доли в уставном капитале Общества 5?017?060 рублей ФИО1 было отказано.

Согласно выводам проведенной судом первой инстанции судебной экспертизы, содержащимся в заключении ООО «Независимый центр экспертизы и оценки «АПЕКС» от 20 августа 2019 года №Б-13/06-201, действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО торговая фирма «Феб» в размере 16,681 % на дату его смерти – 20 декабря 2017 года, исходя из рыночной стоимости чистых активов данного общества, составляет 9?762 223 рублей.

Разрешая спор, суд первой инстанции, правильно руководствуясь положениями приведенных выше норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также положений Устава ответчика, приняв за основу выводы проведенной по делу судебной экспертизы, пришел к выводу о неполной выплате ответчиком истцу действительной стоимости полученной ею в наследство доли в уставном капитале общества, в связи с чем удовлетворил уточненные исковые требования ФИО1 и взыскал в ее пользу с ответчика недоплаченную сумму в размере 2 810 223 рублей.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции по ходатайству представителя ответчика, оспаривавшего обоснованность примененных экспертом методов оценки, по делу была назначена повторная судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО Агентство независимой оценки и экспертизы «Медведица».

Согласно выводам указанного выше экспертного учреждения, содержащимся в заключении повторной судебной оценочной экспертизы от 25 мая 2020 года № 053/03-2020, действительная стоимость доли ФИО2 в размере 16 681% на дату его смерти – 20 декабря 2017 года в уставном капитале ООО торговая фирма «Феб», исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО торговая фирма «Феб», составляет 9?739 477 рублей.

Оценивая доказательства по делу в их совокупности по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и принимая указанное выше экспертное заключение за основу, суд апелляционной инстанции исходит из того, что оно соответствует требованиям достоверности, поскольку оно выполнено в строгом соответствии с требованиями статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» имеющим соответствующую компетенцию предупрежденным об уголовной ответственности о даче заведомо ложного заключения экспертом, с правильным применением положений Федерального закона об оценочной деятельности № 135-ФЗ от 29 июля 1998 года, действующих Федеральных стандартов оценки, Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28 августа 2014 года № 84н. Выводы указанного заключения, которые не противоречат выводам экспертизы, проведенной судом первой инстанции, соответствуют представленным сторонами по делу доказательствам, содержат подробное описание проведенного исследования, основываются на положениях, дающих возможность проверить их обоснованность и достоверность.

Что касается отчетов, представленных сторонами по делу, то суд апелляционной инстанции учитывает, что они выполнены по инициативе самих сторон специалистами, которые не были предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, и без учета в последующем представленных в материалы дела юридически значимых допустимых и достоверных доказательств.

С учетом изложенного, принимая во внимание выводы повторной судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим изменению в части размера взысканной с ответчика в пользу истца суммы недоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества с 2 810 223 рублей до 2 787 477 рублей (9?739 477 рублей – 6 952 000 рублей).

В связи с изменением размера удовлетворяемых исковых требований подлежит изменению и размер взысканных судом первой инстанции судебных издержек.

Определяя размер судебных расходов, подлежащих присуждению истцу и ответчику, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 статьи 96 Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 22 постановления

Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 г. N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в случае изменения размера исковых требований после возбуждения производства по делу при пропорциональном распределении судебных издержек следует исходить из размера требований, поддерживаемых истцом на момент принятия решения по делу. Вместе с тем уменьшение истцом размера исковых требований в результате получения при рассмотрении дела доказательств явной необоснованности этого размера может быть признано судом злоупотреблением процессуальными правами и повлечь отказ в признании понесенных истцом судебных издержек необходимыми полностью или в части (часть 1 статьи 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 6, 7 статьи 45 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации) либо возложение на истца понесенных ответчиком судебных издержек (статья 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из содержания указанных норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что критерием присуждения судебных расходов является вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного требования.

Вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного в суд требования непосредственно связан с выводом суда, содержащимся в резолютивной части решения (часть 5 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), о том, подлежит ли заявление удовлетворению, поскольку только удовлетворение судом требования подтверждает правомерность принудительной реализации его через суд и приводит к необходимости возмещения судебных расходов.

Если иск удовлетворен частично, то это одновременно означает, что в части удовлетворенных требований суд подтверждает правомерность заявленных требований, а в части требований, в удовлетворении которых отказано, суд подтверждает правомерность позиции ответчика. Соответственно, при неполном (частичном) удовлетворении имущественных требований, подлежащих оценке, судебные издержки присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику - пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Следовательно, расходы на проведение экспертизы, которые в силу статей 88 и 94 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации относятся к издержкам, связанным с рассмотрением дела, и, соответственно, входят в состав судебных расходов, подлежат возмещению проигравшей в судебном споре стороной с учетом требований части 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с учетом принципа пропорциональности.

Как следует из материалов дела, ФИО1 обратилась с требованием к ответчику о взыскании 5?017?060 рублей.

После получения судом заключения судебной экспертизы ФИО1 в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в поданном в суд письменном заявлении изменила размер первоначально заявленных исковых требований и просила суд взыскать с ответчика 2 810 223 рублей. Указанные уточненные истцом требования судом апелляционной инстанции признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению в сумме 2 787 477 рублей.

Принимая во внимание изложенное, а также исходя из того, что имущественные требования ФИО1 удовлетворяются с учетом уточнений, основания для признания недобросовестными действий истца по уменьшению размера исковых требований на основании результатов судебной экспертизы отсутствуют, суд апелляционной инстанции полагает необходимым изменить размер взысканных в счет судебных расходов на оплату судебной экспертизы и государственной пошлины денежных сумм, размер которых определить исходя из удовлетворенной суммы иска 2 787 477 рублей.

Также суд апелляционной инстанции, руководствуясь предусмотренным статьей 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации принципом разумности, полагает уменьшить размер взысканных с ответчика в пользу истца расходов на оплату услуг представителя с 30 000 рублей до 25 000 рублей.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда в части взыскания с ООО торговая фирма «Феб» в пользу ФИО1 почтовых расходов в размере 344,04 рублей и в пользу ООО «Независимый центр экспертизы и оценки «Апекс» расходов на проведение судебной оценочной экспертизы в размере 85 000 рублей, уменьшает размер взысканных с ООО Торговая фирма «Феб» в пользу ФИО1 расходов на проведение судебной экспертизы со 100 000 рублей до 98 502, 61 рублей, на оплату услуг представителя с 30 000 рублей до 25 000 рублей, государственной пошлины с 22 251 рубля до 22 137,39 рублей, общей суммы взыскания с 2 962 818,04 рублей до 2 933 46,04 рублей.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции установлено, что на проведение повторной судебной оценочной экспертизы ответчиком были понесены расходы в размере 100 000 рублей. С учетом положений части 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и размера удовлетворенных исковых требований ФИО1 с нее в пользу ответчика в счет компенсации указанных расходов подлежит взысканию 809,40 рублей

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

о п р е д е л и л а:

решение Тракторозаводского районного суда г. Волгограда от 16 октября 2019 года в части размера взысканных с ООО Торговая фирма «Феб» в пользу ФИО1 недоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества, расходов на проведение судебной оценочной экспертизы, оплату услуг представителя и государственной пошлины, общей суммы взыскания изменить.

Уменьшить размер взысканных с ООО Торговая фирма «Феб» в пользу ФИО1 недоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества с 2 810 223 рублей до 2 787 477 рублей, расходов на проведение судебной экспертизы со 100 000 рублей до 98 502, 61 рублей, на оплату услуг представителя с 30 000 рублей до 25 000 рублей, государственной пошлины с 22 251 рубля до 22 137,39 рублей, общей суммы взыскания с 2 962 818,04 рублей до 2 933 46,04 рублей.

В части взыскания с ООО Торговая фирма «Феб» в пользу ФИО1 почтовых расходов в размере 344,04 рублей и в пользу ООО «Независимый центр экспертизы и оценки «Апекс» расходов на проведение судебной оценочной экспертизы в размере 85 000 рублей решение оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО торговая фирма «Феб» – без удовлетворения.

Взыскать сФИО1 в пользуООО торговая фирма «Феб» судебные расходы на проведение повторной судебной экспертизы в размере 809,40 рублей.

Председательствующий судья:

Судьи: