Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1006/2022 по иску ООО «Магистраль» к ФИО1, ООО «ТОРРО» о взыскании задолженности по апелляционной жалобе ООО «Магистраль» на решение Аксайского районного суда Ростовской области от 31 мая 2022 г. Заслушав доклад судьи Афанасьева О.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Магистраль» обратилось в суд с настоящим иском к ФИО1 к ООО «ТОРРО», 3-и лица МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА по ЮФО, Прокуратура Аксайского района Ростовской области, ИФНС № 28 по г. Москве, указав, что между истцом (до переименования ООО «Ростовский завод трубной изоляции») и ООО «ТОРРО» заключен договор поставки № 110 от 12.11.2020 года. Согласно п. 1.1 заключенного договора поставки продавец обязуется передать в собственность покупателю «товар» - полиэтиленовые трубы, комплектующие к ним и оборудование в ассортименте, количестве согласно спецификации, УПД, а покупатель обязуется принять и оплатить «товар» в срок и на условиях договора.

В рамках заключенного договора истцом был отгружен товар на общую сумму 1767210,1 рублей, из которых ответчиком оплачено 1593568,86 рублей.

ООО «ТОРРО» не оплачен товар, согласованный сторонами в спецификациях № 5 от 07.04.2021 года и № 6 от 29.04.2021 года, отгруженный поставщиком и принятый покупателем.

На сегодняшний день за ООО «ТОРРО» перед ООО «Магистраль» числится задолженность за поставленный товар в размере 173642,1 рублей.

Также п. 3.9 договора поставки предусмотрена обязанность покупателя в случае отгрузки товара на условиях отсрочки платежа оплатить стоимость пользования коммерческим кредитом, исходя из ставки 1% от суммы долга за каждый день просрочки платежа.

По состоянию на 07.09.2021 года сумма процентов за пользование коммерческим кредитом составляет 41198,01 рублей.

Пунктом 10.3 договора предусмотрена неустойка за нарушение сроков оплаты в размере 0,1% от стоимости поставленного товара за каждый день просрочки, которая по расчету истца составляет 41198,08 рублей.

24.07.2021 в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплатить имеющуюся задолженность, которая до настоящего времени не удовлетворена.

Также между истцом и ФИО1 заключен договор поручительства № 110-П от 12.11.2020 года, согласно условиям которого ФИО1 обязуется солидарно отвечать с должником, в том же объеме как и должник, за исполнение должником обязательств по договору поставки № 110 от 12.11.2020 года в редакции любых спецификаций, а также оплате внедоговорных поставок любой продукции, поставляемой кредитором как продавцом должнику как покупателю.

Согласно п. 5 договора поручительства под «суммой просроченной задолженности» должника понимается неоплаченная должником в срок сумма за отгруженную продукцию, а также проценты, неустойка (штрафы, пени), комиссии и другие суммы, подлежащие уплате должником кредитору в соответствии с условиями договора № 110 от 12.11.2020 года между кредитором и должником и действующим законодательством Российской Федерации.

24.07.2021 года в адрес ФИО1 направлено требование об оплате задолженности по договору поручительства, которое до настоящего времени не удовлетворено.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил суд взыскать солидарно с ООО «ТОРРО» и ФИО1 в свою пользу денежные средства в размере 626824,19 рублей.

Решением Аксайского районного суда Ростовской области от 31.05.2022 года иск ООО «Магистраль» к ФИО1, ООО «ТОРРО» о взыскании задолженности оставлен без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ООО «Магистраль» просит решение суда отменить и вынести новое, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование жалобы апеллянт настаивает на наличие оснований для удовлетворения исковых требований, выражая несогласие с оценкой данной судом, представленным доказательствам, в том числе пояснениям 3-его лица МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА по ЮФО.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выслушав представителя Прокуратуры Аксайского района Ростовской области, посчитав возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены решения суда первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 309, 310, 506, 516 ГК РФ и исходил из отсутствия факта финансово-хозяйственной деятельности между сторонами.

С указанными выводами суда судебная коллегия соглашается.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Применительно к положениям п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, поручительством, банковской гарантией и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель или поручители и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено поручительством.

Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации такой сделки как ничтожной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует также учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Как следует из материалов дела 12.11.2020 года между ООО «Магистраль» (до переименования ООО «Ростовский завод трубной изоляции») и ООО «ТОРРО» заключен договор поставки № 110. Согласно п. 1.1 заключенного договора поставки продавец обязуется передать в собственность покупателю «товар» - полиэтиленовые трубы, комплектующие к ним и оборудование в ассортименте, количестве согласно спецификации, УПД, а покупатель обязуется принять и оплатить «товар» в срок и на условиях договора.

Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность ООО «ТОРРО» перед ООО «Магистраль» составляет 173642,1 рублей.

По состоянию на 07.09.2021 года сумма процентов за пользование коммерческим кредитом составляет 41198,01 рублей.

24.07.2021 года в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплатить имеющуюся задолженность, которая до настоящего времени не удовлетворена.

Также между истцом и ФИО1 заключен договор поручительства № 110-П от 12.11.2020 года, согласно условиям которого ФИО1 обязуется солидарно отвечать с должником в том же объеме как и должник, за исполнение должником обязательств по договору поставки № 110 от 12.11.2020 года в редакции любых спецификаций, а также оплате внедоговорных поставок любой продукции, поставляемой кредитором как продавцом должнику как покупателю.

Основанием обращения в суд истец указывает на неисполнение должником и поручителем обязанности по оплате поставленного товара, ссылаясь на акт сверки между юридическими лицами.

Из представленных МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА по ЮФО следует, что в единой информационной системе (ЕИС) содержатся сведения об операциях (сделках) с денежными средствами или иным имуществом, подпадающих под действие Федерального закона № 115-ФЗ, как с участием ООО «Магистраль» (истец), так и с участием ООО «ТОРРО», ФИО1 Вместе с тем, в ведении МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА по ЮФО отсутствуют сведения об операциях (сделках), указывающих на финансово-хозяйственные взаимоотношения между истцом и ответчиками.

По информации справочно-информационной системы «Спарк-Интерфакс», ООО «Магистраль» зарегистрировано 29.10.2019 года, уставный капитал равен минимальному и составляет 10000 рублей. Основной вид деятельности общества - торговля оптовая неспециализированная. Среднесписочная численность сотрудников - 2 человека.

ООО «ТОРРО» зарегистрировано 21.10.2016 года, уставный капитал составляет 200000 рублей. Основной вид деятельности общества - строительство жилых и нежилых зданий, при этом среднесписочная численность сотрудников - 2 человека. Директор общества - ФИО1

Значительная часть операций ООО «ТОРРО» (около 97%), имеющаяся в ЕИС МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА по ЮФО характеризуется организациями, их представившими, как операции, не имеющие явного экономического смысла, направленные на «транзит» денежных средств. Кроме того, в отношении ООО «ТОРРО» неоднократно применялись меры противолегализационного характера в виде отказа в проведении операции и отказа в заключении договора, что является крайними мерами, применяемыми организациями в целях противодействия отмыванию преступных доходов.

Право отказа в выполнении распоряжения клиента о совершении операции применяется в случае не представления документов, необходимых для фиксирования информации в соответствии с положениями Федерального закона № 115-ФЗ, а также в случае, если в результате реализации правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма у работников организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом, возникают подозрения, что операция совершается в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма (п. 11 ст. 7 Федерального закона № 115-ФЗ).

Отказ от заключения договора банковского счета (вклада) с физическим или юридическим лицом, иностранной структурой без образования юридического лица в соответствии с правилами внутреннего контроля кредитной организации возможен в случае наличия подозрений о том, что целью заключения такого договора является совершение операций в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма (п. 5.2 ст. 7 Федерального закона № 115-ФЗ).

Обстоятельства дела в совокупности указывают на наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота механизмов принудительного исполнения финансовых обязательств в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, источники происхождения которых не могут быть подтверждены документально.

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (часть 2).

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 3).

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 года № 46-КГ19-17, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2020 года).

Настоящее дело касается отношений поставки и носит расчетный характер, в связи с этим оценке по нему подлежат все основания возникновения и уменьшения задолженности, то есть, прежде всего, документы, опосредующие передачу и прием товара, и документы, свидетельствующие о его оплате, наличия у истца того товара (наименование, ассортимент) и в том количестве, на передаче которого ответчику истец настаивал, а также возможности хранения заявленного объема и ассортимента товара.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

С учетом оценки представленных доказательств в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ, принимая во внимание отсутствие иных доказательств частичного перечисления денежных средств ответчиком по договору поставки, заключение по делу МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА по ЮФО, в котором указано на совокупность признаков, дающих основания предполагать о наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота механизмов принудительного исполнения финансовых обязательств в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличие финансово-хозяйственной деятельности между сторонами

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что истцом не представлено доказательств подтверждающих согласование сторонами условий, касающихся перевозки груза и его хранения, при том, что поставке подлежало значительное количество товара (более 35 наименований). Также не имеется доказательств, подтверждающих наличие у истца и ответчика реальной возможности организовать перевозку и хранение товара в объемах, указанных в спецификации и товарной накладной. Истцом не предоставлено документов, подтверждающих, что он на момент заключения договора обладал соответствующим штатом сотрудников, которые могли бы обеспечить закупку, хранение, поставку товаров, наличие у истца реальной возможности осуществить поставку товара в количестве, указанном в спецификациях не подтверждено.

В связи с чем судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии фактических отношений по сделке, и как следствие об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суждения апеллянта относительно ненадлежащей оценки данной судом представленным доказательствам, подлежат отклонению, поскольку в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлениях неоднократно указывал, что из взаимосвязанных положений ст.ст. 46, 52, 53 и 120 Конституции РФ вытекает предназначение судебного контроля как способа разрешения правовых споров на основе независимости и беспристрастности суда (Определения от 17.07.2007 года № 566-О-О, от 18.12.2007 года № 888-О-О, от 15.07.2008 года № 465-О-О и др.). При этом предоставление суду соответствующих полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что вместе с тем не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом.

Из приведенных положений закона следует, что суд первой инстанции, оценивает не только относимость, допустимость доказательств, но и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судебная коллегия считает, что нарушений правил оценки доказательств судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что при рассмотрении дела судом были исследованы все юридически значимые по делу обстоятельства, собранным по делу доказательствам дана надлежащая оценка, в связи с чем, решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Аксайского районного суда Ростовской области от 31 мая 2022 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Магистраль» - без удовлетворения.

Мотивированный текст определения изготовлен 30.08.2022 года.

Председательствующий

Судьи