Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Кривовой Т.В., рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1014/2019 по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 30 по Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская стальная компания», обществу с ограниченной ответственностью «Металл ПКС», обществу с ограниченной ответственностью «Икарлизинг», ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договоров, признании факта оплаты, применении последствий недействительности сделок, признании права собственности,

поступившее по апелляционной жалобе истца на решение Первоуральского городского суда Свердловской области от 03.07.2019.

Заслушав доклад судьи Кучеровой Р.В., объяснения представителей истца ФИО4 и ФИО5, поддержавших доводы апелляционной жалобы, возражения представителя ответчика ФИО3 - ФИО6, а также представителя третьего лица ООО «Компания Авто плюс» ФИО7, судебная коллегия

установила:

Межрайонная ИФНС России №30 по Свердловской области (далее по тексту Инспекция) обратилась в суд к ООО «Уральская стальная компания», ООО «Металл ПКС», ООО «Икарлизинг», ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договоров, признании факта оплаты, применении последствий недействительности сделок, признании права собственности, указывая на то, что после проведенной налоговым органом выездной проверки, у ответчика ООО «Уральская стальная компания» была выявлена недоимка по НДС в сумме 3018503 руб., по НДФЛ в сумме 16 475 руб. Также были начислены пени в сумме 1 005262 руб. Инспекцией налогоплательщику направлено требование об уплате налога, пеней, штрафов от 24.11.2016 № 3685. До настоящего времени суммы налога, пени, штрафа в бюджет не поступили.ООО «УСК».

Кроме того, инспекцией было установлено, что ответчиком ООО «УСК» 27.11.2013 приобретен автомобиль «Toyota Land Cruser Prado», 2013 года выпуска по договору финансовой аренды у ООО «Лизинговая компания УралСиб», который зарегистрирован в ГИБДД на организацию ООО «УСК».

01.09.2017 заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве - договоре финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2013, согласно которому ООО «УСК» - «Лизингополучатель 1», ООО «Металл ПКС» - «Лизингополучатель 2» и ООО «Икарлизинг» - «Лизингодатель» заключили соглашение о том, что с даты подписания настоящего соглашения Лизингополучатель - 1 переводит в полном объеме права (требования) к Лизингодателю и переводит обязанности перед Лизингодателем, а Лизингополучатель - 2 принимает права и обязанности Лизингополучателя - 1 перед Лизингополучателем, возникшие из договора внутреннего лизинга от 27.11.2013, заключенный между Лизингодателем и Лизингополучателем - 1.

Впоследствии по договору купли продажи от 20.09.2017 автомобиль «Toyota Land Cruser Prado», 2013 г.в, был продан ООО «Металл ПКС» ФИО2 за 1 000 000 руб., и в тот же день ООО «Компания АвтоПлюс» в рамках договора комиссии по поручению Комитента ФИО2, транспортное средство Toyota Land Cruser Prado 2013 г.в, было продано ФИО3 за 2 100 000 руб.

Инспекция полагает, что соглашения о перемене лиц в обязательстве, договоры купли продажи транспортного средства между ответчиками совершены с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию налогового органа, продавец по сделке при ее заключении действовал недобросовестно с намерением избежать обязанности уплаты налогов.

Просит признать недействительными договоры между ООО «Икарлизинг» и ООО «Металл ПКС» от 16.09.2017, между ООО «Металл ПКС» и ФИО2 от 20.09.2017, между ООО «Компания Авто Плюс», действующего по поручению ФИО2 и ФИО3 от 20.09.2017, признать факт оплаты, произведенной взаимозависимым лицом ООО «Металл ПКС» в рамках договора поручительства, а также в рамках соглашения о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) фактической оплатой лизингополучателем - ООО «У

СК», применить последствия недействительности сделок, возвратить транспортное средство «Toyota Land Cruser Prado», 2013 г.в. во владение ООО «УСК», признать право собственности на транспортное средство «Toyota Land Cruser Prado», 2013 г.в. за ООО «УСК».

Решением Первоуральского городского суда Свердловской области от 03.07.2019, в удовлетворении исковых требований Межрайонной ИФНС России №30 по Свердловской области отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Указывает, что суд не дал надлежащей оценки юридически значимым обстоятельствам, имеющим значение для дела. Судом не принято во внимание, что создана цепочка последовательных сделок купли-продажи транспортного средства с досрочной выплатой по договору лизинга, направленная на прямое отчуждение имущества ООО «УСК» к последнему покупателю во избежание взыскания задолженности за счет имущества, и во избежание уплаты налогов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца ФИО4 и ФИО5 поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика ФИО3 - ФИО6, а также представитель третьего лица ООО «Компания Авто плюс» ФИО7 в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражали против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены почтовым отправлением, также имеется информация о времени и месте судебного заседания на сайте Свердловского областного суда, в связи с чем, на основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в обжалуемой части, в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно ч. 1 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении дела таких нарушений судом первой инстанции не допущено, имеющие значение для дела обстоятельства, установлены правильно и подтверждаются исследованными в суде доказательствами, которым дана правильная правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Судом установлено, что автомобиль «Toyota Land Cruser Prado», 2013 г.в., приобретен ООО «УСК» по договору финансовой аренды лизинга № ЕКБ-1084-13А от 27.11.2013, согласно которому ООО «Лизинговая компания УралСиб» (лизингодатель) передало право пользования и владения транспортным средством ООО «УКС» (лизингополучатель) приняло право пользования и владения транспортным средством с правом выкупа предмета лизинга по окончании срока действия договора лизинга.

17.05.2013 между ООО «Лизинговая компания УралСиб» и ООО «Икар» заключен договор купли продажи и перемены лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2013, согласно которому последнему были переданы права и обязанности.

05.06.2013 между ООО «Икар» и ООО «Металл ПКС» заключен договор поручительства.

01.09.2017 заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве - договоре финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2013, согласно которому ООО «УСК» и ООО «Металл ПКС» - «Лизингополучатели» передали права (требования) и обязанности ООО «Икарлизинг» «Лизингодателю», возникшие из договора внутреннего лизинга от 27.11.2013.

04.09.2017 подписано соглашение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2013 между ООО «Икарлизинг» - Лизингодатель и ООО «Металл ПКС» - Лизингополучатель согласно которому лизингополучатель - ООО «Металл ПКС» в 10-ти (десяти) рабочих дней со дня подписания соответствующего соглашения оплачивает лизингодателю выкупную стоимость - 600502 руб. 14 коп. (п. 7.1 соглашения), задолженность по лизинговым платежам в размере 155 011 руб. (п. 7.2 соглашения), начисленные проценты в размере 15503 руб. 75 коп. (п. 7.3 соглашения).

16.09.2017 ООО «Икарлизинг» заключило с ООО «Металл ПКС» договор купли продажи транспортного средства «Toyota Land Cruser Prado», 2013 г.в., которое находилось в пользовании у покупателя по договору лизинга (финансовой аренды) от 27.11.2013.

20.09.2017 ФИО2 приобрел вышеуказанное транспортное средство по договору купли продажи у ООО «Металл ПКС» за 1 000 000 руб. Согласно п. 3.2 договора Покупатель должен произвести оплату стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания сторонами договора купли продажи.

20.09.2017 ООО «Компания АвтоПлюс» в рамках договора комиссии по поручению Комитента ФИО2, заключили с ФИО3 договор купли продажи транспортного средства Toyota Land Cruser Prado 2013 г.в., стоимостью 2 100 000 руб.

Согласно разъяснениям, данным в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оснований, предусмотренных ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделок недействительными не имеется. Доказательств, на основании которых можно было сделать вывод о мнимости оспариваемого договора купли-продажи, истцом в силу ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Судебная коллегия с выводами суда соглашается, поскольку они основаны на фактических обстоятельствах дела и правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Так, приходя к такому выводу, судом было установлено, что 01.09.2017 за вознаграждение, указанное в договоре, ООО «УСК» продало имущественное право пользования предметом лизинга и его последующего выкупа ООО «Металл ПСК», тем самым утратив какие-либо права на предмет спора транспортное средство «Toyota Land Cruser Prado», 2013 г.в.

Как верно указал суд в своем решении, задолго до завершения мероприятий налогового контроля в отношении транспортного средства «Toyota Land Cruser Prado» 2013 г.в, между ООО «Икар» и ООО «Металл ПСК» 25.08.2016 заключен договор поручительства, по которому ООО «Металл ПСК» обязалось в полном объеме отвечать за исполнение обязательств лизингополучателем ООО «УСК» обязательств перед лизингодателем, в 2017 году ООО «Металл ПСК» перечислило на расчетный счет ООО «Икар» четыре лизинговых платежа за 2017 год на сумму 50 337 руб. каждый (на общую сумму 201 348 руб.)

Вместе с тем, ООО «Металл ПСК» осуществляло действия по исполнению обязанностей лизингополучателя с апреля 2017, в связи с затруднительным финансовым положением ООО «УСК», поскольку хозяйственная деятельность ООО «УСК» прекратилась с 2017 года, обязательства за лизингополучателя ООО «Металл ПСК» осуществляло открыто, переводя денежные средства со своего расчетного счета.

Таким образом, соглашение о перемене лиц в обязательстве - договоре финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2013, соответствовало обычной хозяйственной деятельности указанных юридических лиц, в соответствии с которой у одного юридического лица, образовалась задолженность перед другим юридическим лицом, которая была погашена путем реализации имущественного права.

Отказывая в удовлетворении требований о признании факта оплаты, произведенной ООО «Металл ПСК» в рамках договора поручительства, а также в рамках соглашения о расторжении договора финансовой аренды фактической оплатой ООО «УСК», суд исходил из того, что суду не предоставлен акт сверки взаиморасчетов, в соответствии с которым у ООО «УСК» отсутствовала задолженность перед ООО «Металл ПСК» как перед контрагентом, а предоставленные выписки по счету носили выборочный характер, в них были отражены только те операции, которые посчитала необходимым отразить налоговая инспекция, само по себе перечисление денежных средств в сумме 805000 руб. по договору займа не свидетельствует о том, что реальные отношения по договору займа между сторонами отсутствовали, и, что именно эти денежные средства были потрачены ООО «Металл ПСК» на оплату задолженности по договору лизинга, так как иные денежные средства на счете данного юридического лица отсутствовали. Договор займа или сведения об его истребовании предоставлены не были.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной статье, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Руководствуясь вышеуказанными разъяснениями, суд также пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 16.09.2017, заключенный между ООО «Икарлизинг» и ООО «Металл ПКС» мнимой сделкой не является, также, как и не является мнимой и последняя из обжалуемых сделок - договор купли продажи автомобиля от 20.09.2017, заключенный между ООО «Компания АвтоПлюс» в рамках договора комиссии по поручению ФИО8 и ФИО3, так как действия ФИО3, были направлены на реальное приобретение имущества в собственность, действия ФИО8 – на получение денежных средств, которые им и были получены, в связи с чем имущество было продано по рыночной цене, поставлено новым собственником на учет.

При этом суд установил, что ООО «Икарлизинг» и ФИО3 действовали добросовестно и с разумной степенью предосторожности, не были осведомлены о том, что продажа транспортного средства может осуществляться в целях недопущения обращения взыскания на автомобиль со стороны налоговой инспекции, также как и не были осведомлены о возможной притворности сделок, что не позволяет признать указанные истцом сделки недействительными.

Таким образом, при разрешении требований истца, суд правильно пришел к выводу, что доказательств невозможности взыскания налоговой задолженности за счет иного имущества действующего юридического лица - ООО «УСК» и мероприятий по принудительному взысканию задолженности в рамках закона «Об исполнительном производстве» истцом не предоставлено, как и не представлено доказательств о принятых своевременных мерах по взысканию задолженности.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, выводы суда не противоречат материалам дела, основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, судом приняты во внимание доводы всех участвующих в деле лиц, доказательства были получены и исследованы в таком объеме, который позволил суду разрешить спор. Все собранные по настоящему делу доказательства оценены судом первой инстанции по правилам ст. ст. 12, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Тот факт, что суд не согласился с доводами истца, иным образом оценил доказательства и пришел к иным выводам, не свидетельствует о неправильности решения и не может служить основанием для его отмены.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны основаниям заявленных истцами в суд требований, по существу сводятся к переоценке выводов суда, основаны на неправильной оценке обстоятельств данного дела, ошибочном применении норм материального права, а потому не могут служить основанием для отмены правильного по существу решения, по одним только формальным соображениям, в силу положений ч. 6 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения суда первой инстанции, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 327, 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Первоуральского городского суда Свердловской области от 03.07.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Председательствующий И.А. Волошкова

Судьи Р.В. Кучерова

ФИО1