Гражданский кодекс часть 1

на решение Советского районного суда г. Нижний Новгород от 22 марта 2022 года по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "О-СУСИ" к ФИО1 о признании договоров займа недействительными сделками.

Заслушав доклад судьи Шикина А.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Истец обратился в суд к ответчику с вышеуказанным иском.

В обосновании исковых требований указано, что в период с 31.10.2019 по 21.01.2020 ФИО1 произвела перечисление денежных средств на расчетный счет ООО «О-СУСИ» в размере *** рублей, в том числе:

1. *** руб. платежным поручением от 31.10.2019 № 176619 на основании договора займа от 31.10.2019 № 31/10-19-1;

2. *** руб. платежным поручением от 12.12.2019 № 201857 на основании договора займа от 11.12.2019 № 31/10-19-2;

3. *** руб. платежным поручением от 21.01.2020 № 7474 на основании договора займа от 21.01.2020 № 21/01 -20-1.

Для проведения указанных платежей были подписаны от имени ООО «О-СУСИ» и ФИО1 соответствующие договоры займа.

Вместе с тем, по мнению истца, указанные денежные средства были выплачены в качестве покупки доли в уставном капитале ООО «О-СУСИ» и являлись докапитализацией Общества.

Стороны фактически договорились, что ФИО1 путем перевода денежных средств в сумме *** руб. производит докапитализацию ООО «О-СУСИ» с целью развития сети предприятий быстрого питания и покупает долю в размере 25% в уставном капитале ООО «О-СУСИ».

На момент первого платежа 31.10.2019 фактически из Общества вышли его участники ФИО2 (доля 17%), ФИО2 (17%) и Дё А.В. (доля 17%) и их доли перешли в к обществу, в порядке, предусмотренном пунктом 6.1 Федерального закона Федеральный закон от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, по сути, выплаченные денежные средства по совокупности вышеуказанных договоров займа являлись платой за приобретение доли в уставном капитале ООО «О-СУСИ» в размере 25%, номинальной стоимостью *** руб., (займ конвертируемый в долю ООО) и докапитализацией ООО «О-СУСИ» для обеспечения ведения ООО «О-СУСИ» уставной деятельности.

Как считает сторона истца, нет оснований полагать, что ООО «О-СУСИ», отчуждало доли в своем уставном капитале по номинальной стоимости, а следовательно, у ООО «О-СУСИ» были мотивы получить материальную выгоду за отчужденные доли если не путем получения средств по договору купли-продажи, то созданием иного денежного обязательства покупателя, в том числе путем притворного договора займа.

На основании вышеизложенного, истец просил суд признать недействительной сделкой займ, оформленный договорами займа от 31.10.2019 № 31/10-19-1, от 11.12.2019 № 31/10-19/2, от 21.01.2020 № 21/01-20-1.

В судебном заседании представитель истца ООО "О-СУСИ" по доверенности ФИО3 поддержал исковые требования в полном объеме, просил удовлетворить.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена судом надлежащим образом, направила в суд своего представителя.

Представитель ответчика по доверенности ФИО4 в судебном заседании просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, указывая на отсутствие оснований для его удовлетворения.

Решением Советского районного суда г. Нижний Новгород от 22 марта 2022 года постановлено в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "О-СУСИ" к ФИО1 о признании договоров займа недействительными сделками отказать.

В апелляционной жалобе ООО «О-СУСИ» поставлен вопрос об отмене решения суда, как незаконного и необоснованного, постановленного с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции не дал оценку согласованной последовательности ответчика с решениями и действиями по переопределению долей в уставном капитале ООО «О-СУСИ». Суд ограничился лишь тем, что констатировал факт заключения сторонами двух договоров, которые в отдельности содержали все условия, характерные для такого вида договора, и предусмотренные гражданским законом. В обжалуемом решении суд первой инстанции не дал оценку доводам истца о том, что стоимость доли размером 25 % в действующем обществе и имеющем балансовых активов на сумму свыше *** руб. не может стоить *** руб.

Доказательств того, что ФИО1 оплачивала в Общество приобретенную долю в уставном капитале дело не содержит. При этом, суд первой инстанции указывая что платежи по договору займа не являлись оплатой за покупаемую у Общества долю в уставном капитале, не установил, каким образом была произведена оплата доли в уставном капитале. Исходя из вышеизложенного следует, что оспариваемая сделка имела нормы права, установленные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

На апелляционную жалобу истца поступили возражения ФИО1

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дне, месте и времени слушания дела извещены, в связи с чем, судебная коллегия в соответствии со ст.ст. 167, 327 ГПК РФ находит возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность оспариваемого судебного решения проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, с учетом ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела, и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, поступившие на нее возражения судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общих условий действительности сделок, последние представляют собой осознанные, целенаправленные, волевые действия лица, совершая которые, они ставят цель достижения определенных правовых последствий.

Обязательным условием сделки, как волевого правомерного юридического действия субъекта гражданских правоотношений, является направленность воли лица при совершении сделки на достижение определенного правового результата (правовой цели), влекущего установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей на основе избранной сторонами договорной формы.

Как следует из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 31.10.2019 между ФИО1 и ООО «О-СУСИ» заключен договор беспроцентного денежного займа на сумму *** рублей, со сроком возврата займа не позднее 18 месяцев с момента его получения (л.д.9).

11.12.2019 между ФИО1 и ООО «О-СУСИ» заключен договор беспроцентного денежного займа на сумму *** рублей, со сроком возврата займа не позднее 18 месяцев с момента его получения (л.д.31).

21.01.2020 между ФИО1 и ООО «О-СУСИ» заключен договор беспроцентного денежного займа на сумму *** рублей, со сроком возврата займа не позднее 18 месяцев с момента его получения (л.д.8).

Во исполнение вышеуказанных договоров займа, ФИО1 произвела перечисление денежных средств на расчетный счет ООО «О-СУСИ» в общей сумме *** рублей, в том числе:

- *** руб. платежным поручением от 31.10.2019 № 176619 (л.д.33) на основании договора займа от 31.10.2019 № 31/10-19-1 (л.д.9);

- *** руб. платежным поручением от 12.12.2019 № 201857 (л.д.34) на основании договора займа № 31/10-19-2 от 11.12.2019 (л.д. 31);

- *** руб. платежным поручением от 21.01.2020 № 7474 (л.д.32) договора займа от 21.01.2020 № 21/01-20-1 (л.д.8).

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что по договору займа от 11.12.2019 № 31/10-19-2 в установленный договором срок должником произведен частичный возврат займа - в сумме *** рублей.

В остальной части, обязательства заемщика не исполнены, сроки возврата денежных средств истекли.

Кроме того, 27.11.2019 между ООО «О-СУСИ» в лице директора ФИО5 и ФИО1 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «О-СУСИ» (л.д.7).

Согласно п. 2 Договора Общество продает, а ФИО1 покупает долю в уставном капитале ООО «О-СУСИ» номинальной стоимостью 5102 руб., составляющую 25 % от размера уставного капитала. Доля оплачивается полностью при подписании настоящего договора.

На основании данного договора, 09.01.2021 ФИО1 вошла в состав учредителей ООО «О-СУСИ», с размером принадлежащей ей доли общества 25%, что подтверждается выпиской из ЕГРН (л.д.19).

Таким образом, переход права на доли общества, произведен в законом установленном порядке - в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) относит и имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

На основании пункта 1 статьи 454 настоящего Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 1 статьи 432 закреплено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 2 статьи 170 указанного Кодекса установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Разрешая возникший спор, руководствуясь приведенными выше нормами права, оценив доводы стороны истца о том, что договоры займа являлись притворными сделками, поскольку являлись целью прикрытия другой сделки - приобретение ФИО1 доли в уставном капитале ООО «О-СУСИ» и являлись докапитализацией Общества, суд первой инстанции исходил из того, что в договорах займов сторонами были согласованы все существенные условия такого вида договора, ФИО1 в полном объеме исполнены обязательства по выдаче займа, оспариваемые сделки заключены в простой письменной форме, подписаны лично сторонами, правовые последствия договоров займа наступили – выдача займа произведена, содержание договоров свидетельствует о воле займодавца на выдачу займов с условием их возврата, а следовательно, намерение одной стороны сделки (ООО «О-СУСИ») на совершение другой сделки (купли-продажи доли Общества) без согласия второй стороны не может свидетельствовать о притворности сделки.

Также суд указал, что частичный возврат займа по договору от 11.12.2019 № 31/10-19-2 в размере *** руб., а также гарантийное письмо директора ООО «О-СУСИ» ФИО6 о признании задолженности и гарантиях её погашения (л.д.79), свидетельствуют о воле ООО «О-СУСИ» на заключение договоров займа.

В связи с изложенным суд первой инстанции не нашел правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований ООО "О-СУСИ" к ФИО1 о признании договоров займа недействительными сделками.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, считая их законными и обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы истца, судебная коллегия полагает не обоснованными и отклоняет их в связи со следующим.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, в рассматриваемом споре, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки п. 5 ст. 166 ГК РФ. В рассматриваемом случае, ООО «О-Суси» действует недобросовестно, поскольку как следует из материалов дела, до момента подачи искового заявления в суд о взыскании денежных средств по договорам займа заявитель жалобы не отрицал наличие заключенных договоров займа и не отказывался выплатить имеющуюся по ним задолженность, выдал гарантийное письмо о признании долга и его погашении до 31.12.2021 г. В течение 2-х лет и все время включая выданные гарантии возврата истец не ставил вопрос о признании договоров займа недействительными. Кроме того, часть займа была возвращена истцом в рамках и сроках договора займа № 31/10-19-2 от 11.12.2019 г. Данное обстоятельство следует из материалов дела и не оспаривается сторонами в судебном заседании.

Обстоятельства частичной оплаты дополнительно указывают на то, что у ФИО1 также имелись основания полагаться на действительность указанных договоров займа.

Таким образом суд первой инстанции верно установил в судебном заседании частичный возврат денежных средств по договору займа, принял во внимание имеющиеся в материалах дела гарантийное письмо /л.д. 79/, которое подтверждает заключение сторонами именно договоров займа и сделал обоснованный вывод о наличии воли сторон на заключение именно договора займа.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (п. 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ).

Суд правильно оценил все обстоятельства дела о том, что в договорах займа сторонами были согласованы все существенные условия, ФИО1 были в полном объеме исполнены обязательства по выдаче займов, оспариваемые сделки заключены в простой форме, подписаны лично сторонами, правовые последствия договоров займа наступили – выдача займов произведена и обоснованно сделан вывод о намерении займодавца на выдачу именно займов с условием их возврата.

Доводы истца относительно того, что суд первой инстанции не дал оценку согласованной последовательности ответчика с решениями и действиями по перераспределению долей в уставном капитале ООО «О-СУСИ», не соответствии стоимости доли в договоре купли продажи и ее реальной стоимости, не могут свидетельствовать о недействительности договоров займа, поскольку договор № 6 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «О-СУСИ» от 27.11.2019 г., которым определена стоимость продаваемой доли в размере *** руб., сторонами не оспорен, недействительным не признан. Данный договор каких - либо условий и соглашений о проведении ФИО1 докапитализации ООО «О-СУСИ» в размере *** руб. не содержит.

Согласно имеющихся в материалах дела платежных поручений № 176619 от 30.10.2019 г., № 201857 от 12.12.2019 г., № 7474 от 21.01.2020 г. в графе назначение платежа указана оплата по договорам беспроцентного займа, иных указаний платежные поручения не содержат.

Каким образом ответчиком производилась оплата выкупаемой доли в ООО «О-СУСИ», для рассмотрения настоящего дела правового значения не имеет, поскольку переход прав на долю к ответчику прошел государственную регистрацию, споров по данному вопросу не заявлено.

Иные доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не влияют на правильность выводов суда и не могут влиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений. Доводы апелляционной жалобы не содержат данных о незаконности и необоснованности решения суда.

Судом дана правильная оценка обстоятельствам спора с учетом критериев определения разумности и обоснованности заявленных расходов.

При разрешении спора суд правильно определил характер спорных правоотношений, закон, которым следует руководствоваться при разрешении спора, и обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда мотивированы, соответствуют требованиям материального закона и установленным обстоятельствам дела, в связи с чем основания для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 327-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Советского районного суда г.Нижнего Новгорода от 22 марта 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «О-СУСИ» - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции.

Апелляционное определение изготовлено в окончательной форме 15.07.2022.

Председательствующий

Судьи