Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Оргтехника-ВР» к ФИО1 о возврате задолженности по договору по апелляционным жалобам ООО «Оргтехника-ВР», ФИО1 на решение Зерноградского районного суда Ростовской области от 12 октября 2020г. Заслушав доклад судьи Шинкиной М.В., судебная коллегия,

установила:

ООО «Оргтехника-ВР» обратилось в суд с иском к ФИО1 о возврате задолженности по договору, ссылаясь на то, что между ООО «Оргтехника-ВР» в лице ген. директора В.В.И. (продавец), действующего на основании устава, и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения № 2-01-19 от 17.01.2019.

По условиям данного договора продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить в собственность: 9 земельных участков сельскохозяйственного назначения за 162 194 640 руб. (217 968,39 руб. за 1 гектар площади), что по курсу доллара США, установленному ЦБ РФ на день подписания настоящего договора, а именно 66, 45 руб. составляет 2 440 852 доллара 37 центов США; 5 мелиоративных систем, земельный участок, с находящимися на нем объектами мелиоративной системы, за 3 000 000 руб., что по курсу доллара США, установленному ЦБ РФ на день подписания настоящего договора, а именно 66, 45 руб. за один доллар США, общая стоимость данного движимого и недвижимого имущества составляет 45 146 долларов США 69 центов: 12 дождевальных машин (Фрегаты) - за 288 600 руб. (24 050 руб. за единицу) или по курсу доллара США, установленному ЦБ РФ на день подписания настоящего договора, а именно 66 руб. 45 коп., составляет 4 343 доллара США 11 центов (361 доллар 92 цента за единицу).

Общая цена договора составила 2 486 000 долларов США, что эквивалентно, по курсу доллара США, установленного Центральным Банком Российской Федерации на дату подписания Договора, а именно 66,45 рублей, в размере 165 194 640 руб.

Договором на истца возложена обязанность расчета с ответчиком в рублях РФ исходя из долларового эквивалента цены предмета договора по курсу доллара США на дату платежа.

Согласно разделу договора «Порядок расчетов» истец перечислил задаток в размере 10% от общей цены договора, всего 248 703,61 долларов США платежными поручениями: № 75 от 28.01.2019 на сумму 106 545,99 долларов США, по курсу Центрального Банка составляет 65,9170 рублей за 1 доллар США эквивалентно 7 023 192 руб.; №113 от 07.02.2019 на сумму 142 157,62 долларов США, по курсу Центрального Банка составляет 65,6686 руб. за 1 доллар США эквивалентно 9 335 291,64 руб.

При этом 90% от цены договора, а именно 2 237 400 долларов США истец должен был оплатить ответчику в рублях по курсу Центрального Банка на дату списания денежных средств равными платежами до первого числа ежемесячно начиная с января 2019 г. по июнь 2020 г. включительно в размере 23 740 долларов США.

Стороны договорились, что из последнего платежа истец имеет право удержать все фактические уплаченные комиссионные платеже банка, за перевод денежных средств. ПАО КБ «Центр-Инвест» удержал с истца оплату за перевод денежных средств в соответствии с договором банковского перевода всего 456 754,51 руб.,

Истец платежным поручением №992 от 19.08.2019 на сумму 2 230 479,07 долларов США, по курсу Центрального Банка составляет 65,9961 руб. за 1 доллар США эквивалентно 147 202 919,63 руб., досрочно погасил принятые на себя обязательства по договору.

Договор предусматривает досрочное погашения принятых на себя обязательств, при этом ответчик согласился, что в случае если истец досрочно оплатит 100% цены договора в срок до 01.06.2020, то имеет право на скидку в размере 976 долларов США за каждый календарный день, оставшийся со дня досрочного погашения задолженности по настоящему договору и до 01.06.2020, но в сумме не более, чем 12% от цены договора за вычетом задатка.

При этом день полного расчета по договору, а также 01.06.2020 в сумму календарных дней не включаются. Период предоставления скидки с 20.08.2019 по 31.05.2020 (286 дней).

В результате изменения цены договора и с учётом фактически произведённые истцом платежей по договору, на стороне ответчика образовалась задолженность по договору в размере 279 136 долларов США, по курсу Центрального Банка составляет 65,9961 руб. за 1 доллар США эквивалентно 18 421 887,37 руб. Однако сумма не может превышать 12% от цены договора за вычетом задатка, а именно (2 486 000 долларов США – 248 600 долларов США) х 12% = 268 488 долларов США, по курсу Центрального Банка составляет 65,9961 руб. за 1 доллар США эквивалентно 17 719 160,90 руб.

На основании вышеизложенного истец просил суд взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Оргтехника-ВР» задолженность по договору №2-01-19 купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 17.01.2019 в сумме 17 719 160, 90 руб., и фактически уплаченную государственную пошлину в размере 60 000 руб.

Решением Зерноградского районного суда Ростовской области от 12 октября 2020 года исковые требования ООО «Оргтехника-ВР» к ФИО1 о возврате задолженности по договору удовлетворены частично, с ФИО1 в пользу ООО «Оргтехника-ВР» взыскана задолженность по договору купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 17 января 2019 года в сумме 3 281 326,09 рублей, возврат госпошлины в размере 24 606,63 рублей, а всего в размере 3 305 932, 72 рубля, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Оргтехника-ВР» и ФИО1 обратились с апелляционными жалобами.

Как указывает в своей апелляционной жалобе ООО «Оргтехника-ВР», в договоре зафиксировано, что покупатель в случае оплаты 100% цены договора в срок до 01 июня 2020 года, имеет право на скидку в размере 976 долларов США за каждый календарный день, оставшийся со дня досрочного погашения задолженности по настоящему договору и до 01 июня 2020 года, но в сумме не более, чем 12% от цены договора за вычетом задатка. При этом день полного расчета по договору, а также 01 июня 2020 года в сумму календарных дней не включается.

Данная формулировка была согласована обеими сторонами, обе стороны профессионально осуществляют деятельность в данной сфере, в судебном заседании ФИО1 подтвердил, что с его стороны юристами был проверен договор, и корректировок предложено не было.

Как указывает апеллянт, толкование договора о предоставлении скидки (дисконта) по версии истца, выражается в стимулировании досрочной оплаты 100% цены договора.

Однако при толковании договора о предоставлении скидки (дисконта) по версии ответчика, экономическая составляющая, выраженная в стимулировании досрочной оплаты 100% цены Договора, утрачена, т.к. действие данного пункта распространяется только на 51 день, из расчета 49 720 долларов США (сумма, не превышающая 12%) разделить на 976 долларов США ежедневная скидка (дисконт) за каждый календарный день.

В своей апелляционной жалобе ФИО1 выражает несогласие с выводами суда о том, что в результате досрочной оплаты цены договора покупатель ООО «Оргтехника-ВР» имеет в соответствии с договором право на скидку, которую ответчик ФИО1, как продавец по указанному договору, должен ему выплатить.

Как полагает апеллянт, договор не содержит обязанности продавца выплатить скидку покупателю. Кроме того, договор запрещает в одностороннем порядке менять согласованные сторонами цену договора, как существенное условие договора, и график платежей.

По условиям договора, скидка может быть реализована не иначе как подписанием дополнительного соглашения об уменьшении цены договора с одновременным изменением порядка оплаты.

Поскольку покупатель не воспользовался своим правом на скидку, а договор не содержит обязанности продавца по выплате покупателю каких-либо денег в качестве скидки, в момент окончательного взаиморасчета в силу ст. 408 ГК РФ обязательства сторон прекращены надлежащим исполнением.

Какой-либо задолженности по данному договору, которую в иске, заявленном по данному делу, просит взыскать покупатель, у продавца не имеется и договором не предусмотрено.

Как полагает апеллянт, со стороны ООО «Оргтехника-ВР» имеет место быть злоупотребление правом, поскольку истец заявил о задолженности на стороне продавца на сумму скидки, эквивалентную 268488,00 долларам США, в то время как сторонами согласована скидка эквивалентная сумме не более 49 720,00 долларов США, что подтвердил сам истец, ранее направив ответчику проект дополнительного соглашения, содержащий его однозначную позицию относительно расчета скидки в сумме не более 49 720,00 долларов США.

Кроме того, в жалобе приведены доводы о том, что решением Зерноградского районного суда Ростовской области от 29.01.2020 по гражданскому делу № 2-46/2020 отказано в удовлетворении искового заявления ООО «Оргтехника-ВР» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения по договору № 2-01-19 купли-продажи земельных участков в вышеуказанной сумме, то есть по спору между теми же сторонами о том же предмете и по тем же основаниям.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей ООО «Оргтехника-ВР», представителей ФИО1, судебная коллегия приходит к следующему.

Как разъяснено в п. п. 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В силу ч. 1 ст.330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июля 2012 г. N 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции»).

Как видно из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции 17.01.2019 между продавцом ФИО1 и покупателем ООО «Оргтехника-ВР» в лице генерального директора ФИО2 был заключен договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения № 2-01-19 (л.д. 18-27), в соответствии с которым продавец продал и передал, а покупатель купил принадлежащее на праве собственности ФИО1 имущество:

- земельный участок площадью 1000300 кв.м., местоположение: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН;

- земельный участок площадью 997900 кв.м., местоположение: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН;

- земельный участок площадью 992300 кв.м., местоположение: РоссияАДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН;

- земельный участок площадью 753500 кв.м., местоположение: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН;

- земельный участок площадью 230300 кв.м., местоположение: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН;

- земельный участок площадью 1023300 КВ.М., местоположение: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН;

- земельный участок площадью 966 700 кв.м., местоположение: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН;

- земельный участок площадью 511000 кв.м., местоположение: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН;

- земельный участок площадью 965900 кв.м., местоположение: АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН с кадастровым номером НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН;

- мелиоративная система, нежилое здание, назначение: нежилое, общей площадью 8,1 кв.м, инвентарный номер: НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, литер: 1Л-6, адрес (местоположение): АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН, кадастровый (или условный) номер: НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН;

- мелиоративная система, мощение, назначение: нежилое, площадь застройки 280 кв.м, инвентарный номер: НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, литер: 1Л-7, адрес (местоположение): АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН, кадастровый (или условный) номер: НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН;

- мелиоративная система, накопительный бассейн, объем 8 000 куб.м., инвентарный номер: НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, литер: 1Л-9, адрес (местоположение): АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН, кадастровый (или условный) номер: НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН;

- мелиоративная система, здание насосной, назначение: нежилое, общей площадью 99,2 кв.м, инвентарный номер: НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, литер: 1Л-8, адрес (местоположение): АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН, кадастровый (или условный) номер: НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН;

- мелиоративная система. Оросительная сеть, назначение: нежилое, протяженность: 11300м, инвентарный номер: НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, адрес (местоположение): АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН, кадастровый (или условный) номер: НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН;

- земельный участок, с находящимися на нем объектами мелиоративной системы общей площадью 12653 кв.м., кадастровый номер НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение): АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН;

- 12 дождевальных машин (Фрегаты).

В соответствии с разделом «Цена договора» договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения № 2-01-19 от 17.01.2019 общая цена предмета договора составляет 165 194 640 руб., стороны договорились, что по курсу доллара США, установленному ЦБ РФ на день подписания договора, а именно 66,45 руб., общая стоимость предмета договора составляет 2 486 000 долларов США (л.д. 20).

В разделе договора «Порядок расчетов» определено, что покупатель уплачивает продавцу задаток в размере 10 % от общей цены настоящего договора, а именно 248 600 долларов США в течение 3 дней после подписания договора, а сумма в размере 90 % от цены договора, а именно 2 237 400 доллара США оплачивается покупателем по следующему графику: до 01.09.2019 – 223 740 долларов США; до 01.10.2019 – 223 740 долларов США; до 01.11.2019 – 223 740 долларов США; до 01.12.2019 – 223 740 долларов США; до 01.01.2020 – 223 740 долларов США; до 01.02.2020 – 223 740 долларов США; до 01.03.2020 – 223 740 долларов США; до 01.04.2020 – 223 740 долларов США; до 01.05.2020 – 223 740 долларов США; до 01.01.2020 – 223 740 долларов США.

Судом установлено и не оспаривалось сторонами, что покупатель по договору купли продажи ООО «Оргтехника-ВР» оплатил продавцу ФИО1 задаток в предусмотренном договором размере, что подтверждается платежными поручениями (л.д. 28, 29).

Оставшаяся часть стоимости проданного имущества (90%) оплачена ООО «Оргтехника-ВР» 19.08.2019 в размере 147 202 919,63 руб. (л.д. 30).

Из данного договора также следует, что сторонами договора в разделе «Дополнительные права и обязанности покупателя» предусмотрено право покупателя на получение скидки в случае оплаты 100 % цены договора в срок до 01.06.2020, в частности указано, что покупатель имеет право на скидку в размере 976 долларов США за каждый календарный день, оставшийся со дня досрочного погашения задолженности по настоящему договору и до 01.06.2020, но в сумме не более чем 12 % от цены договора за вычетом задатка.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции исходил из того, что из буквального смысла договора купли-продажи следует, что сторонами по делу при подписании договора согласовано условие о скидке при досрочной оплате покупателем полной стоимости товара.

Суд указал, что право истца ООО «Оргтехника-ВР» на скидку предусмотрено заключенным сторонами по делу договором от 17.01.2019, в связи с чем счел заявленное требование о взыскании с ФИО1 задолженности по договору в виде данной скидки обоснованным и подлежащим удовлетворению, со ссылкой на то, что главное условие для возникновения у ООО «Оргтехника-ВР» права на скидку возникло в связи с оплатой 100 % цены договора 19.08.2019, т.е. до 01.06.2020.

При определении размера скидки суд проанализировал условия самого договора купли-продажи, где размер скидки определялся исходя из 976 долларов США за каждый календарный день, но не более 12% от цены договора за вычетом задатка, и позицию ответчика, согласно которой размер скидки определяется исходя из разницы между 12 % цены договора и внесенным покупателем задатком.

Определяя размер подлежащих взысканию денежных средств с продавца, суд руководствовался разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в п.45 Постановления от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Установив, что проект договора купли-продажи от 17.01.2019 в окончательной редакции был подготовлен стороной покупателя ООО «Оргтехника-ВР», которой в частности и было сформулировано спорное положение договора, касающееся скидки, суд при вынесении решения производил расчет исходя из разницы между 12 % цены договора и внесенным покупателем задатком (12% х 2 486 000 долларов США - 248 600 долларов США = 49 720 долларов США, что исходя из курса Центрального Банка (65,9961 рублей за 1 доллар США) эквивалентно 3 281 326,09 руб.).

Между тем с такими выводами судебная коллегия согласиться не может, исходя из следующего.

Согласно ст.555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные п.3 ст.124 настоящего Кодекса, не применяются.

В силу п.1 ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

В данном случае условиями договора купли-продажи предусмотрено диспозитивное право покупателя на изменение покупной цены при досрочном исполнении обязанности по оплате приобретенного имущества.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (п.2 ст.424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п.1 ст.452, ст.434 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Между тем, из материалов дела не усматривается, что в соответствии с требованиями указанных норм права между сторонами договора купли-продажи было заключено дополнительное соглашение об изменении покупной цены.

Указанным обстоятельствам судом первой инстанции оценка не дана.

В материалы дела были представлены распечатки переписки сторон с приобщением проекта такого соглашения без даты и подписи участников договора.

Между тем, последующие изменения в договор купли-продажи в силу п.2 ст.164 Гражданского кодекса Российской Федерации также подлежали государственной регистрации, при отсутствии такой регистрации дополнительное соглашение является незаключенным.

Поскольку дополнительное соглашение об изменении цены договора не было подписано сторонами и зарегистрировано, то судебная коллегия не может принять во внимание позицию ответчика о том, что размер скидки должен определяться исходя из разницы между 12 % цены договора и внесенным покупателем задатком.

Принимая решение о взыскании денежных средств с продавца, суд первой инстанции, ссылаясь на неясность договора купли-продажи, дал оценку позиции продавца, сводившуюся фактически к изменению условий договора купли-продажи и ничем объективно не подтвержденную.

В соответствии со ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Буквальное толкование содержания представленного договора купли-продажи свидетельствует о том, что истец исполнил обязательства по передаче денежных средств в сумме, установленной договором.

Своим правом на получение скидки путем заключения дополнительного соглашения, что является обязательным в силу закона, ООО «Оргтехника-ВР» своевременно не воспользовалось, в связи с чем судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения заявленных требований и взыскания с ФИО1 денежных средств в качестве задолженности по договору в связи с предоставлением скидки.

Учитывая, что решение суда принято при неверном определении юридически значимых обстоятельств по делу, допущены существенные нарушения норм материального права, оно подлежит отмене, с принятием нового решения об отказе истцу в иске.

Руководствуясь ст.ст. 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса

Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Зерноградского районного суда Ростовской области от 12 октября 2020г. отменить.

Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ООО «Оргтехника-ВР» к ФИО1 о возврате задолженности по договору отказать в полном объеме.

Мотивированный текст определения изготовлен 10.06.2021 г.

Председательствующий

Судьи