Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Чернышовой Ю.А. дело по апелляционным жалобам представителя ФИО1 по доверенности ФИО2, представителя ФИО3 по доверенности ФИО4 на решение Каировского районного суда г. Астрахани от 19 марта 2021 г. по гражданскому делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания Строитель-Поволжья» к ФИО3, ФИО1, ФИО5 о признании сделок недействительными,

установила:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» обратилось в суд с иском к ответчикам, указав в обоснование своих доводов, что между истцом и ФИО3 заключен договор купли-продажи № движимого имущества от 11 сентября 2019 г. - комплектной трансформаторной подстанций 808/100 кВА с оборудованием, расположенной по адресу: <адрес>, стоимостью 10000 руб., в том числе НДС 20%. В соответствии с пунктом <данные изъяты> договора покупатель уплачивает стоимость имущества в течение 10 банковских дней с момента подписания договора. Указанное движимое имущество было передано ответчику, что подтверждается пунктом <данные изъяты> договора. Передача и принятие сторонами движимого имущества на момент заключения договора осуществлены. Однако ответчик в течение указанного времени обязанность по оплате цены имущества не исполнил, денежные средства истцу не перечислил. В процессе судебного разбирательства 21 февраля 2020 г. ответчик произвел оплату по договору №№ от 11 сентября 2019 г. в сумме 10000 руб. Письмом № от 5 марта 2020 г. истец сообщил ФИО3, что денежные средства в размере 10000 руб. в оплату договора не приняты, поскольку оплата произведена после выставления требования о расторжении договора. Договор №№ от 11 сентября 2019 г. совершен генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Компания «Строитель Поволжья» ФИО5 в ущерб интересам Общества и привел к неблагоприятным для юридического лица последствиям, а именно неполучение прибыли по сделке, причинение убытков, создание риска неплатежеспособности, а также рисков привлечения в будущем к налоговой ответственности и доначисления налога и пени. Рыночная стоимость данной комплектная трансформаторная подстанция по состоянию на 17 декабря 2019 г. составляла 104041 руб. 60 коп. В силу статей 173,174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной.

ФИО3 18 ноября 2019 г. осуществил последующую продажу спорного имущества ФИО1 Указанное в договоре купли-продажи движимое имущество ФИО1 не передавалось, продавец (ФИО3) сохранил контроль над этим имуществом, которое осталось в фактическом пользовании ФИО3 Договор купли-продажи между ФИО3 и ФИО6 является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, с той целью, чтобы создать видимость перехода права собственности к третьему лицу, вывода имущества и видимости условий невозможности его возврата. Истец просил суд признать договор №№ движимого имущества от 11 сентября 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ИК «Строитель Поволжья» и ФИО3 о продаже комплектной трансформаторной подстанции 808/100 кВА с оборудованием, расположенной по адресу: <адрес>, недействительной сделкой на основании часта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; признать договор купли-продажи комплектной трансформаторной подстанции 808/100 кВА с оборудованием от 18 ноября 2019 г., заключенный между ФИО3 и ФИО1, недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применить последствия недействительности сделки. обязать ФИО3 возвратить им все полученное по сделке в натуре, а именно комплектную трансформаторную подстанцию 808/100 кВА с оборудованием, расположенную по адресу: <адрес>.

В судебном заседании представитель истца общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Компания «Строитель Поволжья» по доверенности ФИО7 исковые требования поддержала в полном объеме.

В судебное заседание ответчик ФИО3 и его представитель ФИО4, ответчик ФИО1 и его представитель ФИО8, ответчик ФИО5 не явились, о слушании дела извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении слушания не поступали.

Решением Кировского районного суда г. Астрахани от 19 марта 2021 г. исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» удовлетворены. Договор купли-продажи №№ движимого имущества от 11 сентября 2019 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» и ФИО3, о продаже комплектной трансформаторной подстанции №808/100 кВА с оборудованием, расположенной по адресу: <адрес>, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделок, стороны возвращены в первоначальное состояние. Договор купли-продажи указанного имущества от 18 ноября 2019 г., заключенный между ФИО3 и ФИО9 признан недействительным. Стороны возвращены в первоначальное состояние. На ФИО3 возложена обязанность возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» переданное по договору движимое имущество.

В апелляционной жалобе представитель ФИО1 по доверенности ФИО10 ставит вопрос об отмене решения суда, указав, что выводы суда об отсутствии у ФИО1 финансовой возможности по приобретению спорного имущества не относятся к юридически значимым обстоятельствам для признания сделки мнимой. Требование о признании сделки купли-продажи движимого имущества между ФИО3 и ФИО1 заявлены лицом, не являющимся стороной по сделке.

В апелляционной жалобе представитель ФИО3 по доверенности ФИО4 ставит вопрос об отмене решения суда, указав, что оснований для признания договора купли-продажи движимого имущества от 19 сентября 2019 г., заключенного между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья», у суда первой инстанции не имелось. Выражает несогласие с заключение судебной экспертизы по оценке стоимости спорного движимого имущества.

На заседание судебной коллегии ФИО3, представитель ФИО3 по доверенности ФИО4, ФИО1, представитель ФИО1 по доверенности ФИО2, ФИО5 не явились, о слушании дела извещены надлежаще, ходатайств об отложении слушания дела не поступало.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия в соответствии с положениями статьей 167, 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» по доверенности ФИО7 с доводами апелляционных жалоб не согласилась, указав на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения.

Заслушав докладчика, выслушав пояснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» по доверенности ФИО7, проверив материалы дела и обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит основания для отмены решения суда.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 11 сентября 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО3 заключен договор купли-продажи №№ движимого имущества - комплектной трансформаторной подстанции 808/100 кВА с оборудованием, расположенной по адресу: <адрес> (<данные изъяты>

Стороны оценили имущество на сумму 10000 руб. (пункт <данные изъяты> договора).

Расчет между сторонами производится путем перечисления покупателем суммы договора на счет продавца, указанный в договоре, в течение 10 банковских дней с момента подписания договора (пункты <данные изъяты> договора).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Удовлетворяя исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи движимого имущества №№ от 11 сентября 2019 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» и ФИО3, суд первой инстанции установил наступление неблагоприятных последствий для юридического лица.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильно установленных фактических обстоятельствах дела и нормах материального права.

Оснований сомневаться в объективности оценки и исследования доказательств не имеется. Мотивы, по которым суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда, и считать их неправильными у судебной коллегии оснований не имеется.

Сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 93) указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

С целью установления действительной стоимости спорного движимого имущества по ходатайству представителя общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» по делу назначалась судебная оценочная экспертиза, производство которой поручалось экспертам общества с ограниченной ответственностью «Экспертное агентство «Дело+».

Согласно заключению № судебной оценочной экспертиз, выполненной <данные изъяты> рыночная стоимость трансформаторной подстанции 808/100 кВА с оборудованием, расположенной по адресу: <адрес>, по состоянию на 11 сентября 2019 г. составляет 175184 руб. (<данные изъяты>

Вопреки доводам апелляционной жалобы представителя ФИО3 по доверенности ФИО4 суд обоснованно пришел к выводу, что совершение спорной сделки привело к возникновению у общества убытков, учитывая, что общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» утратило право собственности на спорное имущество в отсутствие экономической целесообразности. Рыночная стоимость имущества в несколько раз больше стоимости определенной сторонами договора.

Факт оплаты ФИО3 суммы договора в размер 10000 руб., произведенной 21 февраля 2020 г., правового значения не имеет, поскольку для удовлетворения требований о признании договора недействительным на основании части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать.

Указанные обстоятельства судом первой инстанции были установлены.

18 ноября 2019 г. между ФИО3 и ФИО1 заключен договор купли-продажи комплектной трансформаторной подстанции 808/100 кВА с оборудованием, расположенной по адресу: <адрес> (<данные изъяты>

Согласно пункту <данные изъяты> указанного договора стороны оценили земельный участок на сумму 10000 руб.

Как следует из текста договора, расчет между сторонами произведен в полном объеме к моменту подписания договора (пункт <данные изъяты> договора).

Договор является одновременно актом приема-передачи движимого имущества (пункт <данные изъяты> договора).

Разрешая требования истца о признании недействительной сделки купли-продажи движимого имущества, заключенной 18 ноября 2019 г. между ФИО3 и ФИО1, суд первой инстанции пришел к выводу об их удовлетворении, поскольку фактическое исполнение по договору между сторонами не осуществлено, доказательств передачи ФИО1 денежных средств по договору до его подписания не представлено.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, считая их законными и обоснованными, постановленными в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и в соответствии с положениями действующего законодательства, регулирующего возникшие правоотношения.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что договор купли-продажи земельного участка и договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, расположенных по адресу: <адрес> на основании судебных постановлений, вступивших в законную силу, признаны недействительными, земельные участки возвращены обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья»

Доводы апелляционной жалобы представителя ФИО1 по доверенности ФИО2 о том, что судом не установлены обстоятельства мнимости договора купли-продажи земельного участка, заключенного между ФИО3 и ФИО1, судебная коллегия признает несостоятельными.

Положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Часть 2 статьи 167, часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно пункту 86 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, для признания сделки мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Недобросовестность ФИО3 при заключении договора купли-продажи движимого имущества с ФИО1 состоит в том, что, зная о платности сделки, заключенной между ним и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья», и не исполнив существенные условия указанного договора на момент его заключения, он заключил договор купли-продажи земельного участка с ФИО1

О намерении общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» расторгнуть договор от 11 сентября 2019 г., ФИО3 было известно, в том числе и как действующему на тот момент сотруднику данного юридического лица (с 3 июня 2019 г. по 6 декабря 2019 г. ФИО3 работал в обществе с должностях <данные изъяты><адрес>, <данные изъяты>).

Судом установлено, что спорное движимое имущество ФИО1 фактически не передавался, что подтверждается показаниями, содержащимися в протоколе допроса ФИО3 в качестве свидетеля от ДД.ММ.ГГГГ (<данные изъяты>), согласно которым ФИО3 пояснил, что принял трансформаторную подстанцию, как оплату своей работы, и на настоящее время (28 февраля 2020 г.) имуществом не распорядился.

Ссылка стороны ответчика на заключение ФИО1 договоров на поставку электрической энергии по указанному адресу несостоятельна, поскольку договоры с энергоснабжающими организациями заключены после обращения истца с заявленными требованиями в суд.

При таких обстоятельствах, изложенные обстоятельства в совокупности опровергают доводы апелляционной жалобы представителя ФИО9 по доверенности ФИО10 о том, что заключая сделку, ФИО1 имел намерение приобрести спорный объект. Приведенные доказательства подтверждают те обстоятельства, что стороны сделки не имели намерений создавать соответствующие правовые последствия, совершили ее для вида, придав ей законность лишь для создания видимости возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, а, следовательно, у них отсутствовали намерения на прекращение права собственности на спорный объект движимого имущества у ФИО3 и возникновение такого права у ФИО1 Воля сторон не была направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения прав и обязанностей по договору.

Проанализировав действия ответчиков и оценив в соответствии с положениями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение договора купли-продажи между ФИО3 и ФИО1 не было направлено на реальную реализацию указанного имущества и получение за него денежных средств, поскольку суду не представлены банковские или иные документы, подтверждающие передачу денежных средств от покупателя продавцу, учитывая, что спорный земельный участок фактически не выбывал из владения продавца ФИО3

Довод апелляционной жалобы представителя ФИО1 по доверенности ФИО10 о том, что суд, применяя последствия ничтожной сделки в виде возврата ФИО1 ФИО3 земельного участка, не разрешил вопрос о возврате денежных средств, оплаченных ФИО1 по договору купли-продажи, не может повлечь отмену судебного решения.

Поскольку факт передачи денежных средств от покупателя ФИО1 продавцу ФИО3 отражен лишь в самом договоре от 18 ноября 2019 г., достоверных и допустимых доказательств оплаты по договору не представлено, передача денежных средств по возмездной сделке не подтверждена, оснований для взыскания указанной ответчиком суммы в порядке двусторонней реституции у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы представителя ФИО3 по доверенности ФИО4 о том, что общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» не являясь стороной по сделке, не могло заявлять требования о признании сделки, заключенной между ФИО3 и ФИО1, мнимой, судебная коллегия признает несостоятельными.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», где указано, что согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Судом обоснованно указано, что общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Строитель Поволжья» как предыдущий правообладатель спорного движимого имущества обратилось в суд за защитой нарушенного права.

Иные доводы апелляционных жалоб не содержат каких-либо новых обстоятельств, которые не были бы предметом исследования суда первой инстанции или опровергали выводы судебного решения, выражают несогласие с оценкой судом исследованных по делу доказательств, которым дан надлежащий анализ и правильная оценка по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут служить основанием к отмене правильного по существу решения суда. Выводы суда основаны на объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств. Все обстоятельства по делу судом установлены правильно.

При рассмотрении дела судом не допущено нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене обжалуемого судебного постановления по доводам апелляционных жалоб не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Астраханского областного суда

определила:

решение Камызякского районного суда Астраханской области
от 19 марта 2021 г. оставить без изменения, апелляционные жалобы представителя ФИО1 по доверенности ФИО2, представителя ФИО3 по доверенности ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий: Л.И. Костина

Судьи областного суда: Ю.А. Чернышова

ФИО11