Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1103/2023 по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Дом», Баграмяну Гагику Мартиновичу о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки,

по апелляционным жалобам ООО «Волга Дом» в лице генерального директора Давтяна Д.А.,

Баграмяна Гагика Мартиновича

на решение Краснооктябрьского районного суда г.Волгограда от 11 мая 2023 года, которым постановлено:

Иск Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (ИНН 3441027202) к обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Дом» (ИНН 3443096120), Баграмяну Гагику Мартиновичу (паспорт <.......>) о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 19 октября 2021 года нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес> кадастровый номер № <...> заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Волга-Дом» и Баграмяном Гагиком Мартиновичем.

Применить последствия недействительности сделки путем возврата в собственность общества с ограниченной ответственностью «Волга-Дом» нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый номер № <...>

Настоящее решение является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности Баграмяна Гагика Мартиновича на нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый номер № <...> и государственной регистрации права собственности на данное нежилое помещение за обществом с ограниченной ответственностью «Волга-Дом».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волга-Дом» государственную пошлину в доход местного бюджета в сумме 24 525 рублей.

Взыскать с Баграмяна Гагика Мартиновича государственную пошлину в доход местного бюджета в сумме 24 525 рублей.

Заслушав доклад судьи Петровой Т.П., объяснения представителя ООО «Волга Дом» Потехина В.В., поддержавшего доводы жалобы, возражения представителя МИФНС России № 2 по Волгоградской области Позднякову С.И., относительно доводов жалобы, судебная коллегия по гражданским делам

установила:

Межрайонная ИФНС России № 2 по Волгоградской области обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Дом» (далее - ООО «Волга-Дом»), Баграмяну Г.М. о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО «Волга-Дом» зарегистрировано 25 июня 2019 года и поставлено на учет по юридическому адресу: <адрес> Основным видом деятельности данной организации является производство спецодежды.

Межрайонной ИФНС России № 9 по Волгоградской области в отношении ООО «Волга Дом» проведены следующие камеральные налоговые проверки: декларация по НДС за 2 квартал 2020 сумма доначислений по решению № <...> о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 16 июня 2021 года составила в размере 1 387 653 рубля 63 копейки; декларация по НДС за 4 квартал 2020 года сумма доначислений по решению № <...> привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 03 февраля 2022 года составила в размере 2 130 194 рубля 79 копеек; декларация по НДС за 1 квартал 2021 сумма доначислений по решению № <...> привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 04 февраля 2022 года составила в размере 367 236 рублей 12 копеек (в судебном порядке не обжаловалось).

ООО «Волга Дом» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Волгоградской области с заявлением о признании недействительными решений № <...>, № <...> о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Арбитражный, суд Волгоградской области оставил без удовлетворения заявления ООО «Волга Дом» о признании недействительными решений № <...>, № <...> о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Судебный акт, принятый Арбитражным судом Волгоградской области по заявлению об обжаловании решения № 3527 оставлен судом апелляционной и кассационной инстанций без изменений.

Также в отношении ООО «Волга Дом» проведена выездная налоговая проверка за период с 1 января 2017 года по 31 декабря 2019 года, сумма доначислений по решению от 1 декабря 2021 года № <...> о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения составила 15 956 404 рубля 48 копеек.

Акт по результатам проведенной налоговой проверки составлен 16 июля 2021 года № <...>, письменные возражения по акту налоговой проверки представлены ООО «Волга Дом» 18 августа 2021 года, 01 сентября 2021 года и 03 сентября 2021 года.

ООО «Волга Дом» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Волгоградской области с заявлением о признании недействительными решения № <...> вынесенного по результатам выездной налоговой проверки.

Арбитражный суд Волгоградской области 4 октября 2022 года по делу № А12-11434/2022, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, пришел к выводу о том заявитель осознавал противоправный характер своих действий и желал наступления вредных последствий таких действий в виде неуплаты налога на прибыль и НДС.

Так, после вынесения решения № <...> от 16 июля 2021 года по результатам проведенной камеральной налоговой проверки о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и акта, составленного по результатам проведенной выездной налоговой проверки от 16 июля 2021 года № 6914, 000 «Волга Дом» 19 октября 2021 года реализовало объект недвижимости - нежилое помещение кадастровый номер № <...>, адрес объекта: <адрес>, Баграмяну Гагику Мартиновичу.

При этом, Баграмяном Г.М. произведена частичная оплата помещения на сумму 2 500 000 рублей, 2 085 000 рублей до настоящего времени не оплачены.

Помещение находится в пользовании ООО «Волга Дом».

Истец полагает, что у Баграмяна Г.М. отсутствовал доход в отношении цены покупки. Согласно справке о доходах за 2019 год общая сумма дохода составила 144 000 рубля, а по справке о доходах за 2020 год общая сумма дохода - 148 685 рублей 07 копеек.

Также указывает, что Баграмян Г.М. в период 2019-2020 годов работал у С. являющегося отцом С. - супруги директора ООО «Волга Дом» Давтяна Д.А.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил признать недействительным договор купли-продажи от 19 октября 2021 года объекта недвижимости с кадастровым номером № <...> расположенного по адресу: <адрес> заключенный между ООО «Волга-Дом» и Баграмяном Гагиком Мартиновичем.

Применить последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на Баграмян Гагика Мартиновича возвратить объект недвижимости с кадастровым номером № <...>, расположенный по адресу: <адрес> в собственность ООО «Волга-Дом».

Судом постановлено указанное решение.

В апелляционной жалобе ООО «Волга Дом» в лице генерального директора Давтяна Д.А. просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает в обоснование доводов жалобы на то обстоятельство, что Баграмян Г.М. также является индивидуальным предпринимателем, приобретая объект недвижимости действовал в своих интересах.

В апелляционной жалобе Баграмян Г.М. просит решение суда отменить, ссылаясь на то обстоятельство, что его доходы от предпринимательской деятельности позволяют ему приобрести объект недвижимости, помещение им приобретено по рыночной стоимости, спорное помещение он сдает в аренду, что позволяет ему получать пассивный доход.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционных жалоб в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Обжалуемое решение суда данным требованиям закона не отвечает.

В силу п.п. 1 и 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В п. 1 ст. 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п.п. 1 - 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2).

Как следует из материалов дела, ООО «Волга-Дом» зарегистрировано в качестве юридического лица 25 июня 2019 года и постановлено на учет по юридическому адресу: <адрес>

В качестве основного вида деятельности данного юридического лица указано производство спецодежды.

Директором общества с даты его создания является Давтян Давид Арамович, учредителем с долей участия 100% - М..

На основании договора купли-продажи объекта муниципального имущества № <...> от 27 декабря 2019 года ООО «Волга-Дом» к лице генерального директора Давтян Д.А. приобрело у департамента муниципального имущества администрации Волгограда объект недвижимого муниципального имущества - нежилое помещение площадью 441,70 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>

Межрайонной ИФНС России № 9 по Волгоградской области в отношении ООО «Волга Дом» проведены следующие камеральные налоговые проверки:

-декларация по НДС за 2 квартал 2020 года сумма доначислений по решению № <...> о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 16 июня 2021 составила в размере 1 387 653 рубля 63 копейки,

-декларация по НДС за 4 квартал 2020 года сумма доначислений по решению № <...> о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 03 февраля 2022 года составила в размере 2 130 194 рубля 79 копеек,

-декларация по НДС за 1 квартал 2021 года сумма доначислений по решению № <...> о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 04 февраля 2022 года составила в размере 367 236 рублей 12 копеек.

Также в отношении ООО «Волга Дом» проведена выездная налоговая проверка за период с 1 января 2017 года по 31 декабря 2019 года и сумма доначислений по решению от 1 декабря 2021 года № <...> о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения составила 15 956 404 рубля 48 копеек.

На основании договора купли-продажи от 19 октября 2021 года ООО «Волга Дом» продало, а Баграмян Г.М. приобрел в собственность нежилое помещение с кадастровым номером № <...> по адресу: <адрес> за 4 585 000 рублей.

На основании пункта 5 договора купли-продажи помещения продавец продает, а покупатель приобретает помещение за 4 585 000 рублей, которые будут выплачены покупателем продавцу до 31 марта 2022 года путем перечисления указанной денежной суммы на счет продавца.

Согласно чеку – ордеру от 02 декабря 2021 года денежные средства в размере 2500000 рублей были перечислены Баграмяном Г.М. на счет ООО «Волга Дом».

Согласно выписке Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости право собственности на нежилое помещение с кадастровым номером № <...> по адресу: <адрес> зарегистрировано на праве собственности за Баграмяном Гагиком Мартиновичем, 22 ДД.ММ.ГГГГ.

Между Баграмяном Г.М. и ООО «Волга Дом» заключено соглашение об отсрочке уплаты оставшейся части суммы от 31 марта 2022 года, согласно которому расчеты между продавцом и покупателем должны быть завершены до 31 марта 2024 года.

Согласно условиям договора аренды нежилого помещения № <...> от 01 января 2022 года между ИП Баграмяном Г.М. и ООО «Волга Дом» арендодатель в лице ИП Баграмяна Г.М. предоставляет арендатору в лице ООО «Волга Дом» во временное пользование объект недвижимого имущества: нежилое помещение с кадастровым номером № <...> по адресу: <адрес>

В соответствии с пунктом 3 договора арендатор оплачивает арендодателю арендную плату в размере 87 000 рублей в месяц.

Как указано в акте сверки взаимных расчётов между ИП Баграмяном Г.М. и ООО «Волга Дом» за период с января 2022 года по март 2023 года, обороты по договору аренды составили 1 305 000 рублей, остаток долга 780 000 рублей.

Обращаясь с настоящим иском в суд, налоговой орган указал, что договор купли-продажи от 19 октября 2021 года, заключенный между ООО «Волга Дом» и Баграмяном Г.М., является мнимой сделкой, поскольку в результате отчуждения имущества ООО «Волга Дом» произошло незаконное выбытие имущества общества, повлекшее невозможность погашения требований уполномоченного органа, что является злоупотреблением правом, поскольку участники сделки действовали в обход закона и преследовали противоправную цель избежать обращения взыскания на принадлежащее ООО «Волга Дом» имущество в пользу его кредитора, Баграмяном Г.М. не представлено доказательств финансовой возможности оплатить стоимость имущества, а кроме того, спорное имущество до настоящего времени находится в пользовании ООО «Волга Дом».

Разрешая заявленные истцом требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка была заключена между заинтересованными лицами, непосредственно после проведений мероприятий налогового контроля, отчуждение спорного имущества делает затруднительным взыскание с ООО «Волга Дом» налоговой недоимки и пени, в связи с чем, налоговый орган является лицом, права которого нарушены совершенной ООО «Волга Дом» оспариваемой сделкой, доказательств того, что Баграмян Г.М. имел финансовую возможность приобрести спорное нежилое помещение, до настоящего времени помещение находится в пользовании ООО «Волга Дом», в связи с чем удовлетворил заявленные истцом требования, признав недействительным договор купли-продажи от 19 октября 2021 года нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый номер № <...> заключённый между ООО «Волга-Дом» и Баграмяном Г.М., применив последствия недействительности сделки путем возврата в собственность ООО «Волга-Дом» спорного нежилого помещения.

С данным выводом судебная коллегия согласиться не может в силу следующего.

Абзацем 4 п. 11 ст. 7 Закона Российской Федерации от 21 марта 1991 года № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» (далее - Закон о налоговых органах) предусмотрено, что налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

К числу главных задач налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, правильностью исчисления и полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.

Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

В частности, для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе, руководствуясь ст. 170 ГК РФ, предъявить требование о признании совершенных налогоплательщиком сделок недействительными как сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимых), либо с целью прикрыть другую сделку (притворных), поскольку удовлетворение этого требования может способствовать реализации соответствующей задачи.

Как предусмотрено п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма права применяется в случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, то есть тогда, когда при заключении сделки подлинная воля сторон не направлена на создание правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (ст.ст. 55 - 57, 67 ГПК РФ).

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, заявляющем о злоупотреблениях ответчиками своими нравами при заключении договора.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вместе с тем, материалы настоящего дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии признаков мнимости спорного договора, равно как и иных обстоятельств, указывающих на его фиктивность.

Из материалов дела следует, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих отсутствие у сторон реальных намерений для исполнения оспариваемого договора, а также что действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделок.

В договоре содержатся все существенные условия, характерные для договоров данного вида, они составлены в письменной форме, фактическое исполнение обязательств по нему произведено: имущество передано покупателю, который впоследствии распорядился им, факт расчета подтвержден платежными документами (выпиской операций по счету ООО «Волга Дом», а также чеком - ордером от 02 декабря 2021 года, согласно которым Баграмян Г.М. перечислил на расчетный счет ООО «Волга Дом» денежные средства в размере 2 500 000 рублей), вышеназванное имущество было приобретено возмездно по рыночной стоимости имущества.

Баграмян Г.М. владеет спорным объектом недвижимого имущества на правах собственника на момент рассмотрения спора, распорядился указанным имуществом, заключив договор аренды с ООО «Волга Дом». На момент заключения оспариваемой сделки согласно данным выписки из открытых источников: арест в отношении отчуждаемого объекта недвижимости наложен не был, сведений об участии сторон по предмету сделки в судебных разбирательствах не имелось.

Баграмян Г.М. и ООО «Волга Дом» создали соответствующие правовые последствия сделки купли-продажи.

Доводы истца о том, что у Баграмяна Г.М. отсутствовала финансовая возможность для приобретения объекта недвижимости, опровергаются выписками по счетам, открытым на имя Баграмян Г.М. в соответствии с которыми на момент заключения договора купли - продажи на счетах Баграмяна Г.М. имелась указанная денежная сумма.

Кроме того, исполнительные производства возбуждены в отношении ООО «Волга Дом» 18 января 2022 года, 28 июля 2022 года 19 сентября 2022 года и 29 апреля 2022 года, что подтверждается постановлениями о возбуждении исполнительного производства и постановлением об объединении исполнительных производств в сводное по должнику, в то время как договор между сторонами был заключен 19 октября 2021 года.

Выписки по счетам ООО «Волга Дом» и Баграмяна Г.М., копия чека - ордера, а также копии постановлений о возбуждении исполнительных производств и их объединении приняты судебной коллегией в качестве дополнительных (новых) доказательств, исходя из полномочий, предоставленных ст. 327.1 ГПК РФ, и правовой позиции, изложенной в п. 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», согласно которой суд апелляционной инстанции вправе принять дополнительные (новые) доказательства, если судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 1 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ).

Выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка была заключена между заинтересованными лицами, непосредственно после проведений мероприятий налогового контроля, судебной коллегией признается необоснованной, поскольку доводы истца о том, что Баграмян Г.М. в 2019 - 2020 года работал у С. который является супругой директора ООО «Волга Дом» Давтяна Д.А. не свидетельствует о злоупотреблении сторонами своими правами по вышеизложенным основаниям.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области о признании договора купли - продажи недействительным являются неправомерными, а решение суда, которым иск удовлетворен - незаконным, подлежащим отмене с принятием нового решения об отказе в иске.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

определила:

решение Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 11 мая 2023 года отменить, принять по делу новое решение которым в удовлетворении исковых требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Дом», Баграмяну Гагику Мартиновичу о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки - отказать.

Председательствующий:

Судьи