Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием видеоконференц-связи на базе Авиастроительного районного суда г. Казани Республики Татарстан гражданское дело по апелляционной жалобе истца Волобуева Николая Анатольевича на решение Балезинского районного суда Удмуртской Республики от 16 мая 2022 года, которым отказано в удовлетворении исковых требований Волобуева Николая Анатольевича к индивидуальному предпринимателю Архипову Александру Олеговичу о расторжении предварительного договора о намерениях заключить лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № от 03.03.2021; о взыскании денежных средств в размере 500 000 рублей, о компенсации морального вреда в размере 50 000 рублей, штрафа за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя в размере 50% от суммы присужденной судом в пользу потребителя.

Взыскана с Волобуева Н. А. в местный бюджет государственная пошлина в размере 8 200 рублей.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Удмуртской Республики Долгополовой Ю.В., выслушав объяснения представителя ответчика- индивидуального предпринимателя Архипова А.О. - Кузнецовой А.А., действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ сроком действия 2 года, возражавшей против удовлетворения апелляционной жалобы истца, изучив материалы дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Волобуев Н.А. обратился в суд с иском к индивидуальному предпринимателю Архипову А.О. о расторжении предварительного договора о намерениях заключить лицензионный договор от 3 марта 2021 года взыскании 500 000 рублей, уплаченных в счет паушального взноса. Компенсации морального вреда в размере 50 000 рублей, взыскании штрафа.

Требования мотивированы тем, что 3 марта 2021 года между сторонами был заключен предварительный договор о намерениях заключить лицензионный договор. 12 марта 2021 года истец уплатил ответчику в счет паушального взноса 500 000 рублей. Полагает, что в связи с существенным изменением обстоятельств заключенный сторонами договор подлежит расторжению. Заявление о расторжении договора и о возврате 500 000 рублей направлено истцом ответчику 18 марта 2021 года. Требование истца о расторжении договора ответчиком было отклонено, кроме того, истцу был направлен акт выполненных работ от 25 марта 2021 года. Считает, что на возникшие между сторонами правоотношения распространяется Закон о защите прав потребителей, в связи с чем с ответчика в пользу истца подлежит взысканию компенсация морального вреда и штраф за отказ в добровольном порядке удовлетворить требования потребителя.

В суде первой инстанции истец и его представитель -Иогансон Е.Э., действующий на основании доверенности, доводы и требования, изложенные в иске, поддержали.

Представители ответчика - Кузнецова А.А. и Каюмова Л.Р., действующие на основании доверенностей, иск не признали.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился. В порядке статьи 167 ГПК РФ дело рассмотрено без его участия.

Суд постановил вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное. Ссылается на то, что им был подписан лишь предварительный договор о намерениях заключить лицензионный договор, при этом основной договор им не заключался, поскольку от его заключения он отказался. Также полагает, что определенный сторонами срок для заключения лицензионного договора истек, следовательно, основной договор не заключен. Полагает, что предусмотренная законом письменная форма лицензионного договора не соблюдена, что свидетельствует о недействительности данного договора. Считает, что работы, перечисленные в акте выполненных работ № от 25 марта 2022 года, ответчиком не выполнены.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчика – Кузнецова А.А. ссылается на законность и обоснованность решения суда.

Истец и ответчик, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились, дело рассмотрено судебной коллегией в отсутствие указанных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в том числе посредством размещения информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на сайте Верховного суда Удмуртской Республики (http://vs.udm.sudrf.ru).

В силу части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия оснований для отмены решения суда не усматривает.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного решения, судом не допущено.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 3 марта 2021 между индивидуальным предпринимателем Архиповым А.О. (лицензиар) и Волобуевым Н.А. (лицензиат) заключен предварительный договор о намерениях заключить лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № №, предметом которого являлось заключение лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау), проект которого является приложением № к настоящему договору (пункт 1.1 договора).

В секрет производства (ноу-хау) в силу пункта 1.1 лицензионного договора входят сведения предпринимательского характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), которые собраны лицензиаром, в процессе предпринимательской деятельности в сфере оказания услуг по защите прав интеллектуальной собственности, в частности: регистрации товарных знаков, патентов и иных объектов интеллектуальной собственности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых лицензиаром введен режим коммерческой тайны в составе сведений, составляющих секрет производства (ноу-хау).

Согласно пункту 1.2 предварительного договора лицензионный договор должен быть заключен сторонами в срок до 24 марта 2021 года.

12 марта 2021 года между индивидуальным предпринимателем Архиповым А.О. (лицензиар) и Волобуевым Н.А. (лицензиат) подписан протокол разногласий к предварительному договору о намерениях заключить лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № №, в соответствии с которым стороны согласовали размер паушального взноса в размере 700 000 рублей, 500 000 рублей из которых подлежали оплате не позднее 12 марта 2021 года, два платежа по 100 000 рублей- не позднее 12 апреля 2021 года и 12 мая 2021 года соответственно.

12 марта 2021 года истец оплатил паушальный взнос в размере 500 000 рублей.

16 марта 2021 года ответчиком в адрес истца выслан секрет производства (письма 1 и 2), обеспечен доступ к почте, СRМ системе (приложение 3).

18 марта 2021 года истцом в адрес ответчика направлено заявление о расторжении предварительного договора о намерениях заключить лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) и возврате денежных средств в размере 500 000 рублей в связи с существенными изменением обстоятельств.

В письме от 25 марта 2021 года ответчик сослался на отсутствие оснований для расторжения предварительного договора.

25 марта 2021 года ответчиком составлен односторонний акт выполненных работ.

Изложенные обстоятельства подтверждены исследованными доказательствами, по существу сторонами не оспариваются.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для расторжения заключенного между сторонами предварительного договора, и как следствие, для возврата ответчиком истцу уплаченной денежной суммы.

С выводами суда судебная коллегия соглашается, поскольку они соответствуют установленным по делу обстоятельствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Как видно из искового заявления, требование о расторжении предварительного договора о намерениях заключить основной договор истец обосновывает изменением обстоятельств, из которых он исходил при заключении договора.

На существенное изменение обстоятельств истец сослался и в заявлении от 18 марта 2021 года о расторжении договора, направленном им ответчику, не приводя при этом изменившиеся обстоятельства, обусловившие необходимость расторжения им договора в одностороннем порядке.

Не указаны такие обстоятельства и в исковом заявлении.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Из содержания приведенной нормы следует, что для разрешения вопроса о расторжении договора по указанному в ней основанию необходимо установить факт наличия существенного изменения обстоятельств, время его наступления, могли ли стороны разумно это предвидеть при заключении договора.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В рассматриваемом случае совокупность вышеперечисленных условий материалами дела не подтверждена, какое-либо изменение обстоятельств после заключения сторонами предварительного и лицензионного договоров не произошло. Обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении вышеуказанных договоров, впоследствии не изменились, соответственно, оснований для расторжения договора не имеется.

Утрата истцом интереса к предмету интеллектуальной деятельности уже после заключения предварительного договора и подписания протокола разногласий к нему, а также лицензионного договора, после фактического исполнения договора и передаче секрета производства, не может свидетельствовать о существенном изменении обстоятельств, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного требование истца о расторжении предварительного договора о намерениях правомерно оставлено судом без удовлетворения.

Вопреки доводам жалобы оснований для возврата истцу 500 000 рублей, уплаченных им в качестве паушального взноса, не имеется и в связи с нижеследующим.

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Как указано выше, сторонами после заключения предварительного договора о намерениях от 3 марта 2021 года, был также подписан протокол разногласий к нему.

Исходя из протокола разногласий от 12 марта 2021 года, стороны пришли к соглашению о размере паушального взноса, соответствующему 700 000 рублей, из которых 500 000 рублей подлежали уплате не позднее 12 марта 2021 года, а оставшиеся 200 000 рублей – двумя платежами по 100 000 рублей в сроки до 12 апреля 2021 года и 12 мая 2021 года соответственно.

При этом пунктом 3.3. предварительного договора предусмотрено, что лицензиар (ответчик) вправе производить исполнение в рамках предмета прилагаемого договора (лицензионного) в случае оплаты лицензиатом (истцом) паушального взноса или его части с момента получения такой оплаты, а лицензиат вправе принять такое исполнение без предварительного согласования сторонами момента его начала.

Из обстоятельств дела следует, что 12 марта 2021 года истцом была уплачена первая часть паушального взноса в размере 500 000 рублей, после чего 16 марта 2021 года ответчиком в адрес истца выслан секрет производства (письма 1 и 2), обеспечен доступ к почте, СRМ системе (приложение 3).

В пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В связи с изложенным лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства.

С учетом приведенных разъяснений, принимая во внимание, что лицензиат (истец) получил результат интеллектуальной деятельности- секрет производства, а также логин и пароль от корпоративной электронной почты и СRМ системы, оснований для возврата уплаченной им части паушального взноса не имеется.

Неиспользование истцом результата интеллектуальной деятельности, о чем указано в жалобе, исходя из содержания приведенных выше положений пленума Верховного Суда РФ, основанием для возврата ему паушального взноса не является.

Доводы истца о незаключенности лицензионного договора правомерно отвергнуты судом первой инстанции.

Как указано в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года №49 если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что стороны приступили к исполнению лицензионного договора истец не вправе ссылаться на его незаключенность и требовать возврата ему 500 000 рублей.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец в одностороннем порядке отказался от заключения лицензионного договора, что допускает статья 450.1 ГК РФ, подлежит отклонению как несостоятельный.

Данная норма регулирует порядок одностороннего отказа стороны договора от его исполнения, а не от заключения, как указано в жалобе.

Кроме того, право стороны на односторонний отказ от заключенного сторонами предварительного договора им не предусмотрен.

Не представлено такое право и Гражданским кодексом РФ, а также другими законами и иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае сторона договора вправе поставить вопрос о его расторжении в судебном порядке по основаниям, предусмотренным законом.

Учитывая, что указанные истцом в иске обстоятельства для расторжения договора в судебном порядке не нашли своего подтверждения, оснований полагать о прекращении принятых на себя сторонами договора обязательств не имеется.

Также вопреки доводам жалобы истец наряду с предварительным договором подписал лицензионный договор от 24 марта 2021 года, что свидетельствует о заключении основного договора в срок, установленный предварительным договором (до 24 марта 2021 года).

В этой связи оснований полагать о том, что сторонами не был заключен основной договор не имеется, доводы апелляционной жалобы об обратном подлежат отклонению как несостоятельные.

Простая письменная форма лицензионного договора в рассматриваемом случае также соблюдена, договор заключен посредством единого письменного документа, подписан его сторонами. В этой связи оснований полагать о недействительности лицензионного договора, о чем указано в апелляционной жалобе, не имеется.

Тот факт, что акт выполненных работ № от 25 марта 2021 года подписан ответчиком в одностороннем порядке, о чем указано в жалобе, правомерность исковых требований не подтверждает.

Из имеющегося в материалах дела нотариально удостоверенного протокола осмотра доказательств № от 16 марта 2022 года видно, что обязательства по передаче истцу сведений, составляющих секрет производства, ответчиком выполнены, что не оспаривалось истцом в суде первой инстанции. Сведения, составляющие секрет производства, переданы истцу посредством электронной почты.

Пунктом 7.13 лицензионного договора предусмотрено, что с момента передачи составных элементов секрета производства, поименованных в пункте 2.2. договора, стороны обязуются подписать соответствующий акт выполненных работ (оказанных услуг) по настоящему договору.

Лицензиат обязуется подписать акт выполненных работ и направить его лицензиару в течение 5 дней с момента получения акта от лицензиара посредством почтового отправления и/или по электронной почте.

Материалами дела подтвержден факт исполнения ответчиком обязательства по передаче истцу секрета производства, следовательно, основания для составления ответчиком акта выполненных работ имелись.

Кроме того, как указано выше, предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности является основанием для получения лицензиаром вознаграждения (пункт 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, передача ответчиком секрета производства исключает право истца требовать возврата паушального взноса.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда, предусмотренных статьей 330 ГПК РФ, не имеется, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Балезинского районного суда Удмуртской Республики от 16 мая 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Волобуева Н. А. - без удовлетворения.

Председательствующий Глухова И.Л.

Судьи Долгополова Ю.В.

Солоняк А.В.