Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Федотовой И.В. апелляционную жалобу ФИО1 на решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 4 февраля 2021 года по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, которым постановлено:

в удовлетворении искового заявления ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица - отказать.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился с иском к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица указав, что 20 мая 2015 года между ООО «Камберег», в лице директора ФИО2 и ФИО1 заключен договор поставки №А04-15. В связи с неисполнением обязательств по договору поставки истец обратился с соответствующим иском в суд. Заочным решением Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 15 февраля 2016 года с ООО «Камберег» в пользу ФИО1 взыскана сумма 1659300 руб. В ходе исполнительного производства с ООО «Камберег» частично взыскана сумма 68729 руб. 02 коп. На основании постановления судебного пристава - исполнителя от 04 октября 2019 года исполнительные листы возвращены взыскателю в связи отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание. 06 августа 2020 года МИФНС №18 по РТ принято решение о прекращении деятельности ООО «Камберег», в связи с его исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ). Истец считает, что на момент заключения договора поставки №А04-15 от 20 мая 2015 года ООО «Камберег» уже обладало признаками несостоятельности ФИО2 не собирался исполнять условия договора перед истцом. На момент исключения из ЕГРЮЛ за ООО «Камберег» имелась задолженность перед ФИО1 в сумме 1590570 руб. 98 коп. Истец считает, что ФИО2 является лицом несущим субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Камберег», возникшим в результате недобросовестного поведения учредителя и одновременно директора общества.

На основании изложенного, истец просит привлечь учредителя и директора ООО «Камберег» ФИО2 к субсидиарной ответственности; взыскать с ФИО2 денежные средства в размере 1590570 руб. 98 коп., расходы на оплату услуг представителя в сумме 100000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 16153 руб., судебные расходы за направление претензии в сумме 246 руб. 44 коп. и искового заявления в сумме 492 руб. 48 коп.

В ходе рассмотрения дела в качестве третьих лиц привлечены судебный пристав - исполнитель Отдела судебных приставов №3 г. Набережные Челны Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан ФИО3, Отдел судебных приставов №3 г. Набережные Челны Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, представитель истца ФИО4 в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи иск поддержала.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, представитель ответчика ФИО5 в судебном заседании иск не признал, указал, что со стороны истца недобросовестность действий ответчика не доказана.

Представитель третьего лица Отдела судебных приставов №3 г. Набережные Челны Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, на запрос суда через канцелярию суда представлена копия исполнительного производства №11972/16/16057-ИП.

Третье лицо судебный пристав-исполнитель Отдела судебных приставов №3 г. Набережные Челны Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан ФИО3 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом.

Суд первой инстанции принял решение в вышеуказанной формулировке.

В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить ввиду неправильного установления юридически важных обстоятельств и применения нормы права, и принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

Судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно статье 65 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом) (пункт 1).

Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается Законом о несостоятельности (банкротстве) (пункт 3).

В силу положений статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством; настоящим Федеральным законом предусмотрены иные случаи. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Пунктом 2 статьи 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», действовавшей до 30 июля 2017 года, установлено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены ст. 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного п. п. 2 и 3 ст. 9 настоящего Федерального закона.

В связи со вступлением в силу 30 июля 2017 года Федерального закона от 29 июля 2017 года №266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» указанная норма права утратила силу, введена в действие глава III.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», положениями которой определен порядок привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица.

Судом установлено, что 20 мая 2015 года между ООО «Камберег» (поставщик), в лице директора ФИО2, и ФИО1 (покупатель), заключен договор поставки №А04-15, согласно которому поставщик обязался продать и передать в собственность покупателя автомобиль КАМАЗ 63501-6996, в обусловленные договором сроки, а покупатель обязался оплатить и принять товар согласно спецификации.

ООО «Камберег» обязательства по договору поставки от 20 мая 2015 перед ФИО1 не исполнил, в связи с чем истец обратился в суд с соответствующим иском.

Вступившим в законную силу заочным решением Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 15 февраля 2016 года с ООО «Камберег» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в сумме 1659300 руб.

На основании данного заочного решения был выдан исполнительный документ, на основании которого 06 мая 2016 судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов №3 г. Набережные Челны Управления Федеральной службы судебных приставов Республики Татарстан в отношении ООО «Камберег» возбуждено исполнительное производство №11972/16/16057-ИП.

04 октября 2019 данное исполнительное производство окончено в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, исполнительный документ возвращен взыскателю.

15 апреля 2020 года МИФНС №18 по РТ принято решение о предстоящем исключении ООО «Камберег» из ЕГРЮЛ №15104.

06 августа 2020 года ООО «Камберег» прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта «б» части 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которому предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случаях наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Юридическое лицо прекратило существование без правопреемства.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ учредителем и одновременно директором ООО «Камберег» являлся ФИО2

22 ноября 2020 года ФИО1 направил ФИО2 досудебную претензию с требованием погасить задолженность в сумме 1590570 руб. 98 коп.

Установлено, что процедура банкротства в отношении ООО «Камберег» не проводилась, банкротство данного общества по вине ФИО2 вступившим в законную силу решением арбитражного суда не установлено.

Нормами статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрены обстоятельства, при наличии хотя бы одного из которых субсидиарная ответственность по обязательствам должника может быть возложена на контролирующего должника лица.

Согласно пункту 1 статьи 61.10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующие возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Условия, при которых контролирующее должника лицо может быть освобождено от субсидиарной ответственности, указаны в пункте 10 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, в случае неисполнения руководителем должника обязанности по подаче заявления в суд, последний может быть привлечен к ответственности, но не в форме возмещения убытков, а к субсидиарной ответственности, причем не по всем обязательствам должника.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01 июля 1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (ч. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Согласно статье 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (пункт 1).

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (пункт 3).

Исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (пункт 3.1).

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда, и при условии, что оно возникло или деятельность предприятия была прекращена вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине.

Истцом в суд не представлены допустимые доказательства недобросовестности, а также неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательства общества.

Суд, разрешая спор, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку прекращение деятельности указанного юридического лица было обусловлено реализацией регистрирующего органа – ИФНС по РТ своих полномочий, предусмотренных подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а не ликвидацией предприятия ее собственником.

Вопреки доводам истца, имеющаяся у ООО «Камберег» задолженность перед истцом не является безусловным доказательством возникновения у руководителя (учредителя) общества обязанности и необходимости обращения в суд с заявлением о признании общества банкротом в соответствии со статьей 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия. В суд не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями руководителя и учредителя организации.

Исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа само по себе не может сводиться к субсидиарной ответственности органов юридического лица, предусмотренной нормами гражданского законодательства. Субсидиарная ответственность участника/исполнительного органа наступает тогда, когда в действиях контролирующих лиц имеется состав правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств должником-организацией перед кредитором (вывод активов, фальсификация или уничтожение документов, уничтожение имущества и т.п.), причинно-следственную связь и причиненные этими действиями (бездействием) убытки. Такие доказательства в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд принял законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении искового заявления.

Вопреки доводам апеллятора, имеющаяся у ООО "Камберег" задолженность перед истцом, не является безусловным доказательством возникновения у руководителя (учредителя) общества обязанности и необходимости обращения в суд с заявлением о признании общества банкротом в соответствии со ст. 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия. При этом, доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями руководителя и учредители организации, согласно положениям ст. 56 ГК РФ не представлено.

Оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности на основании того, что он не исполнил обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве в месячный срок, установленный пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве, не имелось, в дело не представлены доказательства завершения конкурсного производства основного должника, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом (ч. 5 ст. 61.19 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, юридически значимые обстоятельства установлены правильно, выводы суда основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств. Субъективная оценка заявителя не свидетельствует о незаконности выводов суда.

Ссылка жалобы на судебную практику является несостоятельной, так как судебные акты приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, не являющимися тождественными настоящему спору.

Доводов и ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

В целом доводы апелляционной жалобы сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, подлежащие применению при разрешении данного спора, правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и пришел к обоснованному выводу.

Нарушений норм материального и процессуального права судом при принятии решения не допущено, при таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 199, 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 4 февраля 2021 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи