Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ИП ФИО1 к ФИО2 В,П. и ИП ФИО3 о признании договора купли-продажи земельного участка недействительной (ничтожной) сделкой, взыскании убытков и полученных по договору купли-продажи земельного участка денежных средств,

по апелляционной жалобе истца ИП ФИО1 на решение Новосокольнического районного суда Псковской области от 5 июля 2022 года.

Заслушав доклад судьи Белоноговой Н.Ю., объяснения представителя ответчиков ФИО4, судебная коллегия

установила:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО5 и ИП ФИО3 о признании договора купли-продажи земельного участка от 04 августа 2020 года, заключенного между ИП ФИО1 и ФИО6, недействительной (ничтожной) сделкой; взыскании солидарно с ответчиков убытков в размере 35 105 528 рублей 07 копеек; взыскать с ФИО5 полученные по договору купли-продажи земельных участков от 04 августа 2020 года денежные средства в размере 2 400 000 рублей, а также государственную пошлину в размере 200 000 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что между истцом и ответчиками было достигнуто соглашение о совместном решении общих коммерческих задач связанных с добычей, разработкой и продажей песчано-гравийного материала в месторождении «Г.», находящегося на земельном участке с кадастровым номером ***:114, расположенном по адресу: Псковская область, Новосокольнический район, сельское поселение «Вязовская волость», северо- восточнее дер.Девичье, из земель ТОО «Вязовское», принадлежащего ФИО5 Лицензия на пользование недрами на указанное месторождение была выдана ИП ФИО3

В соответствии с достигнутой договорённостью ФИО5 должен был продать истцу вышеуказанный земельный участок и смежный земельный участок предварительно изменив категорию земель на «земли промышленности». В свою очередь истец и ИП ФИО3 должны были учредить ООО «Г.», после чего последний обязался переоформить лицензию на пользование недрами на созданное общество и продать свою долю истцу.

04 августа 2020 года между ФИО5 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером ***:114, за 60 000 000 рублей, в рассрочку. Стоимость земельного участка была определена с учётом наличия месторождения и намерения развивать экономический проект по добыче ПГМ.

20 августа 2020 года между истцом и ИП ФИО3 был заключен договор об учреждении ООО «Г.».

Исполняя принятые на себя обязательства, истец с августа 2020 года начал выполнять работы, связанные с разработкой месторождения «Г.» (устройство подъездных путей, электрификация, приобретение за счёт заёмных средств технологического оборудования), что послужило несением для истца значительных финансовых затрат в указанном размере.

ИП ФИО3 отказался от исполнения обязательства по оплате доли в уставном капитале общества и 27 декабря 2020 года автоматически вышел из состава его участников, а ФИО5 отказался продавать второй земельный участок и в последствии, по его (ФИО5) заявлению, в судебном порядке, вышеуказанный договор купли-продажи земельного участка был расторгнут.

Считая, что ответчики извлекли прибыль из своего незаконного поведения, а именно, не имея намерений продавать истцу месторождение и исполнять принятые на себя обязательства, путём обмана, получили от истца денежные средства в размере 2 400 000 рублей и сэкономили на затратах при разработке месторождения более чем 35 000 000 рублей, в связи с чем истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, почтовые отправления возвращены в суд в связи с истечением срока хранения.

Ответчики ФИО5 и ИП ФИО3 в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, воспользовались правом ведения дела через представителя.

В судебном заседании представитель ответчиков ФИО4 исковые требования не признала. Не отрицая факта переговоров между истцом и ответчиками относительно совместной разработки месторождения, указала, что стороны не пришли к какой-либо договорённости, о чём свидетельствует отсутствие соответствующего письменного договора. Полагала, что истцом не обоснована и не доказана сумма заявленных к взысканию убытков, а кроме того не обоснована целесообразность несения указанных затрат.

Представитель третьего лица - Комитета по природным ресурсам и экологии Псковской области, надлежащим образом извещённый о времени и месте судебного разбирательства в суд не явился, сведений о причинах неявки и ходатайств об отложении судебного разбирательства суду не представил.

Решением Новосокольнического районного суда Псковской области от 5 июля 2022 года исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ФИО1 ставит вопрос об отмене решения суда и принятии нового об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы указывает, что судом не было учтено, что между истцом и ответчиками было заключено два взаимосвязанных договора: договор об учреждении ООО «Г.» от 20.08.2020 и договор купли-продажи земельных участков от 04.08.2020, на котором расположено месторождение «Г.». Заключение обоих договоров имели одну хозяйственную цель: добыча, разработка и продажа полезных ископаемых (песочно-гравийного материала) в месторождении.

При исполнении сторонами всех обязательств истец должен был стать собственником двух земельных участков с учетом измененной категории земель земельного участка №2, ООО «Г.» было бы недропользователем, осуществляющим деятельность в соответствии с лицензией.

Действуя в рамках договоренности, истцом после заключения договора купли-продажи были проведены работы по разработке месторождения «Г.», привлечено заемное финансирование, осуществлены подготовительные работы по вводу месторождения в эксплуатацию, приобретено в аренду технологическое оборудование, велись работы по производству щебня, для ведения работ приобретено ООО «Л.», что послужило несением значительных финансовых затрат в размере 35105 528 рублей.

При этом ответчик свои обязательства не выполнил, не внес в качестве вклада в уставной капитал ООО «Г.» – лицензию, не предпринял действий по изменению категории земель земельного участка №2 и не заключил договор купли-продажи земельного участка №2, отказался от исполнения обязательств и в связи с неоплатой доли вышел из ООО «Г.». Решением Новосокольнического районного суда от 14.05.2021 договор купли-продажи земельного участка расторгнут. Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности ответчиков по выполнению всех договоренностей, которые ввели истцав заблуждение относительно совершаемой сделки, а следовательно заключение договора с пороком воли.

Противоположный вывод суда считает не соответствующим материалам дела и изложенным обстоятельствам.

Указывает, что материалами дела подтверждена недобросовестность ответчиков при продаже месторождения, поскольку они уклонялись от выполнения обязательств и при этом препятствуют использованию данного месторождения. Своим недобросовестным поведением они, по мнению истца, получили денежные средства в размере 2 400 000 рублей, при этом истцом были понесены затраты в сумме 35000000 рублей на разработку месторождения, которым пользуются ответчики.

Ссылаясь на взаимосвязанность договоров об учреждении ООО «Г.» и купле-продаже земельного участка указывает на ошибочность выводов суда, просит отменить решение с вынесением нового об удовлетворении иска.

Также в апелляционной жалобе указывается, что истцом произведены затраты на неотделимые условия, которые выражены в том, что осуществлено строительство автомобильной дороги к земельному участку на сумму 11608740 рублей; технологическое присоединение к электрическим сетям на сумму 77150 рублей; приобретение 90% долей в ООО «Л. на сумму 360000рублей; для финансирования разработки месторождения привлечены заемные средства на общую сумму 23136788,07 рублей.

Ответчиками ИП ФИО3 и ФИО5 представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых указано на законность и обоснованность судебного решения, отсутствие оснований для его отмены. Ссылаются на правильную оценку представленных сторонами доказательств и отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований. Указывают на наличие решения суда, вступившего в законную силу, которым, оспариваемый договор купли-продажи земельного участка с КН ***:114 расторгнут по причине неисполнения существенных условий по оплате со стороны ФИО1

В суд апелляционной инстанции не явились ответчики, предоставили возможность ведения дела представителю. Не явился истец ФИО1 и представитель Комитета по природным ресурсам Псковской области.

О месте и времени судебного заседания, указанные лица, извещены надлежащим образом, при таких обстоятельствах, руководствуясь ст.ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела по правилам статьи 327.1 ГПК РФ – в пределах доводов апелляционных жалоб, представлений и возражений судебная коллегия приходит к следующему.

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

В соответствии со ст.178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.

Таким образом, суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учётом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В силу ст.179 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершённая под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось её представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли стороны сделки (потерпевшего) происходит не свободно, а вынуждено, под влиянием недобросовестных действий другого лица (контрагента), заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного (искаженного) представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Из материалов дела усматривается, что 04 августа 2020 года ФИО5 и ФИО1 заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером ***:114, общей площадью 407 71 м2 +/- 5588 м2, расположенного по адресу: Псковская область, Новосокольнический район, сельское поселение “Вязовская волость”, северо-восточнее дер.Девичье, из земель ТОО “Вязовское”, стоимостью 60 000 000 рублей.

Согласно условиям договора оплата осуществляется в рассрочку: сумма в размере 1 000 000 рублей оплачивается покупателем в момент подписания договора; сумма в размере 59 000 000 рублей оплачивается покупателем ежемесячно равными долями по 7 375 000 рублей (т.1 л.д.20-22). В счёт оплаты по договору ФИО1 было перечислено ФИО5 2 400 000 рублей (т.1 л.д.23,24, 25).

20 августа 2020 года ФИО1 и ФИО3 заключили договор об учреждении ООО “Г.”, с уставным капиталом 10 000 000 рублей, где ФИО3 имел долю 70 %, а ФИО1 - 30 %, как следует из протокола общего собрания участников ИП ФИО3 обязался передать лицензию на право осуществлять добычу недр в уставный капитал в срок до 27 декабря 2020 года (т.1 л.д.133-134, 135-137).

Решением Новосокольнического районного суда Псковской области от 14 мая 2021 года договор купли-продажи земельного участка был расторгнут, ввиду нарушения истцом условий договора по оплате земельного участка, спорный земельный участок возвращен в собственность ФИО5, с ФИО1 в пользу ФИО5 взыскано в счёт процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01 октября 2020 года по 25 марта 2021 года 487 054 рубля 99 копеек (т.1 л.д.107-111).

Апелляционным определением Псковского областного суда Псковской области от 17 августа 2021 года указанное выше решение изменено: с ФИО5 в пользу ФИО1 взыскано 2 400 000 рублей, уплаченных по договору, а также с ФИО1 в пользу ФИО5 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 8371 рубль (т.1 л.д.115-122).

В соответствии с частью второй статьи 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поэтому заявленные требования о взыскании в пользу ФИО1 денежных средств в размере 2400 000 рублей не может быть удовлетворено, вопрос о получении взысканных ранее денежных средств может быть решен в порядке исполнения решения суда от 14. 05.2021года.

Суд первой инстанции правомерно со ссылкой на ст. 56 ГПК РФ указал, что доказательств того, что ответчики преднамеренно создали у истца не соответствующее действительности представление о характере сделки, её условиях, других обстоятельствах, повлиявших на решение последнего заключить спорное соглашение, стороной истца не представлено, в связи с чем оснований полагать, что договор купли- продажи от 04 августа 2020 года был заключен истцом под влиянием заблуждения и (или) обмана, у суда не имелось.

ФИО1 был ознакомлен с содержанием договора купли-продажи, понимал его содержание и последствия, подписал договор, который по форме и содержанию соответствуют требованиям действующего законодательства.

Доводы ответчика о необоснованно завышенной цене земельного участка, свидетельствующей, по его утверждению, о том, что предметом сделки была продажа месторождения, не принята судом во внимание, поскольку стороны были свободны в выборе условий заключения договора, который подписан обеими сторонами при свободном волеизъявлении.

Доводы ФИО1 о том, что при заключении договора купли-продажи ответчики не имели намерения продавать истцу месторождение и исполнять принятые на себя обязательства, не могут являться основанием для признания оспариваемого договора недействительным по заявленным мотивам.

Рассматривая действия сторон договора в целом, усматривается, что первым нарушение принятых на себя обязательств, совершил именно ФИО1, не выполнив условия договора по ежемесячным платежам.

Рассматривая требования о взыскании с ответчиков стоимости затрат на неотделимые улучшения земельного участка на котором истец предполагал осуществление деятельности по добыче полезных ископаемых усматривается следующее.

В обоснование понесенных со стороны истца убытков по строительству подъездной дороги представлена копия договора подряда, заключенного ФИО1 и ООО «П.» в г.Москва от 07.09.2020, предметом договора является строительство дороги с.Девичье, Новосокольнического района Псковской области; справка о стоимости работ в сумме 11608740 рублей, акт о приемке выполненных работ от 25.12.2020 (л.д.84-88). Однако документа, подтверждающего оплату, ФИО1 не представлено.

Кроме того, в материалах дела имеется технический паспорт автомобильной дороги № Н-007 Грихново-Девичье-Часовня, подтверждающий наличие автомобильной дороги построенной ООО «В.» 2011 году (л.д.159-208 т.2).

Рассматривая доводы истца в отношении осуществления работ по техническому присоединению к электрическим сетям исследуется копия договора технических условий, заключенного ИП ФИО1 и ПАО «МРСК Северо-Запад». Представленная копия договора сторонами не подписана, подтверждения произведенной истцом оплаты в размере 77150 рублей не представлено (л.д.89-92 т.1)

Полученные истцом займы и приобретение 90% долей в ООО «Л.» также не представляется возможным отнести к понесенным истцом убыткам, связанным с оспариваемым договором купли-продажи земельного участка с КН ***:114.

В соответствии со ст.179 ГК РФ потерпевший вправе требовать возмещения причиненных ему убытков по правилам ст.1064 ГК РФ при наличии доказательств размера таких убытков.

В соответствии со ст.12 ГК РФ возмещение убытков отнесено к способам защиты гражданских прав. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Неправомерность действий со стороны ответчиков, при заключении договора купли-продажи земельного участка, их умысел должны быть доказаны.

При отсутствии доказательств неправомерности действий ответчиков и умысла в их действиях по нежеланию заключать и исполнять договорные обязательства.

С учетом исследованных обстоятельств конкретного гражданского дела, правовых оснований для удовлетворения заявленных ФИО1 исковых требований не усматривается.

Доводы апелляционной жалобы проверены в полном объеме, им дана оценка, по изложенным выше обстоятельствам признаны несостоятельными.

Процессуальных нарушений, влекущих отмену решения суда, не установлено.

Руководствуясь п.1 ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Новосокольнического районного суда Псковской области от 5 июля 2022 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 без удовлетворения.

Апелляционное определение может быть обжаловано в течение трёх месяцев со дня его вынесения в Третий кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Председательствующий Э.В. Кузнецова

Судьи Н.Ю.Белоногова

Е.П.Вальбе