Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Автозаводского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, которым постановлено:

«Исковые требования ООО «Волга Строй Сервис» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами – удовлетворить в полном объёме.

Взыскать с ФИО1, №) в пользу ООО «Волга Строй Сервис» (ИНН №) сумму неосновательного обогащения в размере 30000000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 16831 389,77 рублей и расходы по оплате госпошлины в размере 60000 рублей…»,

заслушав доклад судьи Самарского областного суда Шельпук О.С.,

УСТАНОВИЛА:

ООО «Волга Строй Сервис» обратилось в Автозаводском районе г. Тольятти о взыскании неосновательного обогащения в размере 30 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 831 389,77 рублей, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 28.01.2022 года в удовлетворении исковых требований ООО «Волга Строй Сервис» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами отказано в полном объёме.

Апелляционным определением Самарского областного суда от 23.05.2022 года решение Автозаводского районного суда г. Тольятти от 28.01.2022 года оставлено без изменения.

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 23.08.2022 года решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 28.01.2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 23.05.2022 г. по гражданскому делу N 2-43/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Автозаводской районный суд г. Тольятти Самарской области.

23.12.2022 судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить и принять новое решение по делу, которым исковые требования оставить без удовлетворения, ссылаясь на неверное применение судом норм материального права при решении вопроса об исчислении сроков исковой давности.

В судебном заседании представитель истца ФИО12, действующая на основании доверенности, возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом. Согласно телефонограмме, ФИО15, ранее представлявшая интересы ФИО1, более не является его представителем, телефоном ФИО1 не располагает. ФИО1 извещался по указанному им адресу – <адрес>, являющимся также адресом его регистрации, однако судебное извещение вернулось в суд за истечением срока хранения, что в силу статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является надлежащим извещением стороны о времени и месте рассмотрения дела. Кроме того, сведения о месте и времени рассмотрения дела размещены на сайте Самарского областного суда.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис» ИНН № зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ МИ ФНС № 2 по Самарской области; юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер 1116320013370, его участниками являлись ФИО1 и ФИО2 с долями участия по 50% (т. 1 л.д.17-23, 82-84).

ДД.ММ.ГГГГ по платежному поручению на банковский счет Ответчика с р/с Истца были перечислены денежные средства в сумме 6500000 руб. (в назначении платежа указана ссылка на договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ).

ДД.ММ.ГГГГ по платёжному поручению на банковский счет Ответчика с р/с Истца были перечислены денежные средства в сумме 6750000 руб. (в назначении платежа указана ссылка на договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ).

ДД.ММ.ГГГГ по платежному поручению на банковский счет Ответчика с р/с были перечислены денежные средства в сумме 3000000 руб. (в назначении платежа указана ссылка на договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ).

ДД.ММ.ГГГГ по платежному поручению на банковский счет Ответчика с р/с были перечислены денежные средства в сумме 2000000 руб. (в назначении платежа указана ссылка на договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ).

ДД.ММ.ГГГГ по платежному поручению на банковский счет Ответчика с р/с были перечислены денежные средства в сумме 2500000 руб. (в назначении платежа указана ссылка на договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ).

Итого общая сума перечислений составляет 30000000 рублей (т. 1 л.д.88-96).

Истец, ссылаясь на то, что правовых оснований для перечисления денежных средств ФИО1 не имелось, заявляет требование об их возврате.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Согласно статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно п.2 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, являлось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: 1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; 2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности; 3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; 4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (Обязательства вследствие неосновательного обогащения), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Общий срок для защиты гражданских прав по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), составляет три года (ст. 195, п. 1 ст. 196 ГК РФ).

К требованию о взыскании неосновательного обогащения, предъявленному в рамках настоящего дела, применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ответчик получил денежные средства в размере 30000000 рублей от ООО «ВолгаСтройИнвест» и при этом доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для такого перечисления, не представил.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, факт перечисления денежных средств в заявленном истцом размере на счет ФИО1, подтверждается заверенной выпиской с лицевого счета и в отсутствие доказательств их возврата свидетельствует о получении данных денежных средств ответчиком.

В свою очередь, ООО «ВолгаСтройИнвест» указывает, что денежные средства перечислялись на счет ФИО1 в период, когда он располагал полными властными полномочиями по распоряжению денежными средствами общества, имел полный контроль над действиями общества, в настоящее время ФИО1 предъявлено обвинение в совершении преступлений, предусмотренных ч.4 ст. 159 УК РФ и п. б, ч. 4 ст. 174 УК РФ, которым он обвиняется в том, что своими действиями вывел из состава общества второго учредителя, после чего осуществлял действия по переводу денежных средств по своему усмотрению.

Поскольку в отношении ФИО1 отсутствует вступивший в законную силу приговор, разрешение спора о взыскании неосновательного обогащения возможно на основании представленных доказательств в рамках гражданско-правового спора, и ссылка суда первой инстанции на фабулу обвинения является ошибочной, однако не приведшей к принятию неправильного решения по существу.

По этим же основаниям отклоняются доводы апелляционной жалобы о том, что экспертиза проводилась лишь в отношении суммы в 20000000 рублей, поскольку в гражданско-правовом споре оценка дается доказательствам перечисления денежных средств и доказательствам, подтверждающим основания дли их перечисления либо доказательства их возврата.

Из материалов дела следует, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-14410/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.02.2020 г., признано недействительным заявление от ДД.ММ.ГГГГФИО13 о принятии его в состав участников ООО «Волга Строй Сервис». Признано недействительным решение единственного участника ООО «Волга Строй Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ о назначении на должность директора общества ФИО1 Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волга Строй Сервис", заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО13 (в лице его представителя по доверенности ФИО14) и ФИО1 Применены последствия недействительности решения от ДД.ММ.ГГГГ и договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в виде признания недействительными соответствующих решений Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары в виде внесения изменений в учредительные документы общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2020 года по делу А55-29188/2016, в удовлетворении иска ФИО2 к ФИО1 отказано (т. 1 л.д.63-64).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 г. решение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2020 г., в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО2 отменено, в указанной части принят новый судебный акт, которым иск ФИО2 удовлетворён частично. Признана недействительной сделка по выходу ФИО2 из ООО «Волга Строй Сервис» на основании заявления от ДД.ММ.ГГГГ в силу его ничтожности. Применены последствия недействительности выхода в части признания обязательственного права ФИО2 на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Волга Строй Сервис», обязании ИФНС по Красноглинскому району г. Самары внести новую запись в ЕГРЮЛ о праве на долю в ООО «Волга Строй Сервис» за ФИО2 в размере 50% номинальной стоимостью 25 000 руб., признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Волга Строй Сервис» в силу их ничтожности, оформленные следующими протоколами:

- протокол общего собрания участников ООО «Волга Строй Сервис» о переизбрании директора общества ФИО1 и назначении нового руководителя ФИО6 от ДД.ММ.ГГГГ.

- протокол общего собрания участников ООО «Волга Строй Сервис» о вхождении ФИО13, как нового участника ООО «Волга Строй Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ.

- протокол общего собрания участников ООО «Волга Строй Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ в части принятия решения (пункт 3 Протокола) о выходе из состава участников общества ООО «Волга Строй Сервис» ФИО2 и распределении его доли в пользу Общества, а также в части принятия решения (пункт 6 Протокола) о распределении доли Общества, принадлежащей ФИО2 в пользу ФИО13

Применены последствия недействительности решений общего собрания участников ООО «Волга Строй Сервис» в виде:

- признания недействительным решения Инспекция ФНС России по Красноглинскому району г. Самары, в части внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ; запись в едином государственном реестре юридических лиц ЕРН № (ФИО13 зарегистрирован как новый участник общества).

- признания недействительным решения Инспекция ФНС России по Красноглинскому району г. Самары, в части внесения изменений в ЕЕРЮЛ; запись в едином государственном реестре юридических лиц ЕРН № (переизбрание директора общества с ФИО1 на ФИО6).

- признания недействительным решения Инспекция ФНС России по Красноглинскому району г. Самары в части внесения изменений в реестре о прекращении прав на долю ФИО2; запись в едином государственном реестре юридических лиц ГРН № (исключен из состава участников ФИО2).

В остальной части иска ФИО2 отказано.

При этом, суд апелляционной инстанции указал, что «...исковые требования ФИО2: о внесении новой записи в ЕГРЮЛ о прекращении прав на долю за ФИО1, о внесении новой записи в ЕГРЮЛ о праве на долю в размере 50% уставного капитала у ООО «Волга Строй Сервис» номинальной стоимостью 25 000,00 руб., о внесении новой записи в ЕГРЮЛ об уставном капитале общества в размере 50 000 руб. (100%) номинальной стоимостью 50 000 руб., а также в части применения последствий недействительности решений общего собрания участников общества в виде: признания недействительным решения Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары, в части внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ запись ГРН № от <адрес> (решение о смене адреса места нахождения общества), запись № от <адрес> (внесение изменений в сведения об участнике ФИО1 в связи со сменой паспортных данных), запись ГРН № от <адрес> (назначение на должность директора ФИО4) удовлетворению не подлежат. Указанные выше требования не связаны с оспариваемой сделкой о выходе ФИО2 из состава участников Общества и с оспариваемыми решениями общего собрания, следовательно, не могут быть квалифицированы как реституционные требования в рамках настоящего спора...».

В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2020 г. оставлено без изменения (т. 1 л.д.65-69).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.03.2021 года постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 года оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции указал, что «...судом апелляционной коллегией признаны не подлежащими удовлетворению исковые требования ФИО2: о внесении новой записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении прав на долю за ФИО1, о внесении новой записи в Единый государственный реестр юридических лиц о праве на долю в размере 50% уставного капитала у ООО «ВСС» номинальной стоимостью 25 000,00 руб., о внесении новой записи в Единый государственный реестр юридических лиц об уставном капитале общества в размере 50 000 руб. (100%) номинальной стоимостью 50 000 руб., а также в части применения последствий недействительности решений общего собрания участников общества в виде: признания недействительным решения Инспекция ФНС по Красноглинскому району г. Самары, в части внесения изменений в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц запись ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ. - решение о смене адреса места нахождения общества, запись ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ. - внесение изменений в сведения об участнике ФИО1 в связи со сменой паспортных данных, запись ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ - назначение на должность директора ФИО4 Отметив, что указанные выше требования не связаны с оспариваемой сделкой о выходе ФИО2 из состава участников общества и с оспариваемыми решениями общего собрания, следовательно, не могут быть квалифицированы как реституционные требования в рамках настоящего спора. Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими закону и материалам дела...».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2021 года производство по делу №А55-1757/2021 в части требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ прекращено. Решение единственного участника ООО «Волга Строй Сервис» от ДД.ММ.ГГГГФИО1 о назначении на должность директора общества сроком на три года ФИО4 признано недействительным (т. 2 л.д.71-73).

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021г. решение Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2021 года оставлено без изменений, жалоба ФИО1 без удовлетворения (т. 2 л.д. 74-77).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Одним из способов получения участником информации о деятельности общества является очередное общее собрание участников общества, которое проводится в соответствии со статьей указанного закона.

Пунктом 4.2. Устава ООО "Волга Строй Сервис" предусмотрено проведение общего годового собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, и проводится оно не позднее 30 апреля года, следующего за отчетным.

Истец в обоснование заявленных исковых требований указал, что ДД.ММ.ГГГГФИО2 в результате противоправных действий был выведен из состава участников общества и фактически ответчик установил единоличный контроль в обществе и осуществлял его руководство с ДД.ММ.ГГГГФИО2 стало известно о спорных платежах только после ознакомления с материалами уголовного дела - ДД.ММ.ГГГГ, а восстановил свой статус участника общества ФИО2 на основании судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, ФИО2 приобрел весь объем корпоративных прав, в том числе на обращение в суд от имени общества только с ДД.ММ.ГГГГ, поскольку до указанного момента единоличный контроль в обществе осуществлял ответчик.

Директорами Общества согласно сведений из открытого источника casebook.ru начиная с момента перечисления денежных средств до настоящего времени являлись:

ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время

ФИО4 с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ

ФИО5 с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ

ФИО6 с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ

ФИО1 с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ

ФИО7 с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ

ФИО1 с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д.155).

Разрешая заявление ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности истцом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что имевшийся длительный корпоративный конфликт в обществе, установленное вступившим в законную силу решением суда незаконное исключение ФИО2 из состава учредителей юридического лица, установленные в поведении ФИО1 признаки злоупотребления правом и недобросовестности, свидетельствуют о невозможности в период затяжного корпоративного конфликта обратиться за защитой с учетом того, что общество до восстановления прав ФИО2 и возвращения ему контроля и доступа к информации о деятельности общества, ООО «ВолгаСтройСервис» находилось под контролем ФИО1, принимавшего соответствующие управленческие решения.

Ответчиком не представлено доказательств того, что в обществе проводились отчетные собрания, по результатам которых информация о совершенных переводах на имя ответчика стала бы доступна и общество в лице законного руководителя могло бы обратиться с иском в суд. Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что назначение прежних руководителей признано незаконным, что указывает на то, что они не действовали в интересах юридического лица.

Судебная коллегия учитывает, что обстоятельство затяжного корпоративного конфликта отмечено Шестым кассационным судом общей юрисдикции по настоящему делу как установленное, в том числе отмечено, что кроме ФИО1 в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГФИО1 являлся единственным руководителем общества, иных директоров в обществе не было. Учитывая, что в обществе имел место затяжной конфликт, связанный с переходом контрольных функций к ФИО1, формальное указание и закрепление функций директора за иными лицами, в отсутствие данных о раскрытии обществом информации о своей деятельности, свидетельствует о том, что директора организации являлись подконтрольными ФИО1 лицами.

При указанных обстоятельствах, вопреки доводам ФИО1, срок исковой давности следует исчислять с даты восстановления прав ФИО2, что также следует из пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», поскольку в данном случае именно восстановление прав ФИО2 является моментом, когда общество получило возможность обратиться за защитой своих прав исходя из установленного номинального и формального закрепления функций руководителей за подконтрольными ФИО1 лицами.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ФИО1 денежных средств в размере 30000000 рублей является правильным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Судом правомерно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 16831389,77 рублей. Оснований не согласиться с установленным периодом не имеется, поскольку об отсутствии оснований для получения денежных средств ФИО1 узнал в момент их получения. Оснований для исключения из периода срока действия моратория 2020 года не имеется, поскольку ответчик не подпадает под категории лиц, на которых распространялся действовавший мораторий.

Размер государственной пошлины определен судом правильно.

Суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется. Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену решения суда, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 327-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 22.12.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи: