Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по апелляционным жалобам ФИО1, акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций», на решение Миасского городского суда Челябинской области от 12 декабря 2019 года по иску ФИО1 к акционерному обществу «Миасский завод железобетонных конструкций», ФИО2 о признании права собственности, по встречному иску акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций» к ФИО1, ФИО2 о признании сделок недействительными.

Заслушав доклад судьи Онориной Н.Е. об обстоятельствах дела и доводах апелляционных жалоб, объяснения представителя акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций» по доверенности ФИО3, поддержавшей доводы апелляционной жалобы и возражавшей против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1, представителя ФИО1 по доверенности ФИО4, поддержавшего доводы апелляционной жалобы ФИО1 и возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций», судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском к акционерному обществу «Миасский завод железобетонных конструкций» (далее АО «МЗЖБК») с учетом уточнений о признании права собственности на нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом площадью 2316,90 кв.м., кадастровый номер №; на земельный участок с кадастровым номером № площадью 9193 кв.м., расположенные по <адрес>; возложении на Управление Росреестра по Челябинской области обязанности произвести государственную регистрацию перехода права собственности ( т.1 л.д.8, т.5 л.д.208).

В обосновании иска сослалась на выполнение ею обязательств по договору аренды с правом выкупа от 02.05.2017 г. 11/17, перечислении ответчику выкупной стоимости арендованного имущества в размере 4647000 руб., нарушение ответчиком её прав путем уклонения от передачи ей нежилого здания ремонтно-механического цеха и земельного участка ответчик уклоняется.

АО «МЗЖБК» обратилось в суд со встречным иском к ФИО1 с учетом уточнений о признании договора аренды с правом выкупа от 02.05.2017 г. с учетом дополнительных соглашений, договора купли-продажи от 16.04.2018 г. недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок ( т.5 л.д. 209).

В обосновании иска АО «МЗЖБК» указало на то, что оспариваемые сделки были заключены с заинтересованным лицом по заниженной стоимости, что повлекло причинение ущерба интересам общества. Поскольку оспариваемые сделки заключены с заинтересованным лицом, то подлежали одобрению Советом директоров общества в соответствии с п.8.2.15 Устава общества (т.6 л.д. 209-215).

Определениями суда к участию в деле привлечены в качестве ответчика ФИО2, в качестве третьих лиц: ФИО5, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области.

Истец (ответчик по встречному иску) ФИО1 и её представитель ФИО4 в суд не явились, о слушании дела извещены. Ранее в судебном заседании представитель ФИО1 по доверенности ФИО4 исковые требования ФИО1 поддержал, исковые требования АО «МЗЖБК» не признал, просил применить срок исковой давности.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) АО «МЗЖБК» в суд не явился, о слушании дела извещен, ранее в судебном заседании представитель АО «МЗЖБК» ФИО3 исковые требования ФИО1 не признала, поддержала встречные исковые требования.

Ответчик ФИО2 в суд не явился, о слушании дела извещен.

Третьи лица ФИО5, представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области в суд не явились, о слушании дела извещены.

Суд вынес решение об отказе в удовлетворении исковых требований по основному и встречному искам.

Определением судьи Миасского городского суда Челябинской области от 13 января 2020 года исправлена описка в решении суда в части даты прекращения полномочий генерального директора АО «МЗЖБК» ФИО16 ( т.6 л.д.118).

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований по основному иску отменить, вынести новое решение об удовлетворении исковых требований в этой части. Не согласна с выводом суда о том, что ею, как истцом, избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, следовало заявлять требование о понуждении ответчика заключить договор купли-продажи спорных объектов. Поскольку договор аренды с последующим выкупом является сложным договором и содержит одновременно условия аренды и купли-продажи, полная выплата выкупной цены означает прекращение арендных правоотношений и переход арендованного имущества в собственность арендатора, следовательно, для исполнения указанного договора не требуется подписания отдельного договора купли-продажи. Анализируя условия договора аренды с последующим выкупом, суд указывает на наличие в данном договоре условия о выкупе спорного имущества и обязанности заключить договор купли-продажи. Однако, исходя из буквального содержания п.3.3.1 договора аренды с последующим выкупом при выполнении условия уплаты арендных платежей за весь период, недвижимое имущество переходит в собственность арендатора. Прямое толкование п.3.3.2 договора также не содержит указания на заключение договора купли-продажи. Указанная в договоре аренды с последующим выкупом формулировка является обязательной для данного вида договоров. Миасский городской суд пришел к ошибочному выводу о том, что ФИО2 приходится супругом сестры ФИО17., в действительности ФИО2 приходится родным братом супруги ФИО23 и исходя из положений п.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» отсутствуют основания для признания оспариваемого договора сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. Степень родства ФИО2 и ФИО24 не отвечает требованиям ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах», ФИО18 на момент заключения оспариваемого договора являлся генеральным директором АО «МЗЖБК», его супруга ФИО15 являлась неработающей, ФИО2 имел статус индивидуального предпринимателя, в силу своего статуса не мог получать обязательные к исполнению распоряжения и поручения от третьих лиц. В решении суда ошибочно указана дата прекращения полномочий ФИО19 03.01.2017 г., вместо 03.10.2017 г.

В апелляционной жалобе АО «МЗЖБК» просит решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований по встречному иску отменить, вынести в этой части новое решение об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы представитель АО «МЗЖБК» указывает на неправильное применение судом норм материального права, в частности указывает на то, что оспариваемый договор аренды с правом выкупа является притворной сделкой, так как рыночная стоимость указанных в договоре объектов в три раза превышает размер стоимости данных объектов в оспариваемом договоре. Заключение оспариваемых сделок с заинтересованным лицом по заниженной стоимости повлекло причинение ущерба АО «МЗЖБК». Данная сделка является частью сделок, направленных на передачу спорных объектов семье К-ных, так как сделки заключены с родственниками в течение короткого периода времени. Согласно п.8.2.15 Устава АО «МЗЖБК» к компетенции Совета директоров отнесено одобрение сделки с заинтересованностью. Стоимость отчуждаемого обществом имущества по сделке с заинтересованностью должна определяться советом директоров общества в соответствии со ст.75 закона «Об акционерных обществах» и не может быть ниже рыночной цены данного имущества. Однако Советом директоров АО «МЗЖБК» ни одна из данных сделок не одобрялась, выкупная стоимость определялась директором ФИО25 самостоятельно. В соответствии с п.2 ст.84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность может быть признана недействительной ( п.2 ст.174 ГК РФ). Поскольку договор аренды с правом выкупа и дополнительные соглашения к нему подписаны между близкими родственниками, то стороны сделки заведомо знали или должны были знать о наличии элемента заинтересованности. ФИО1 несвоевременно вносила платежи по договору аренды с последующим выкупом, в связи с чем, сумма в размере 22096,85 руб. была зачислена в счет оплаты процентов, арендатор имеет задолженность по основному долгу в размере 22096,85 руб. Факт несвоевременной оплаты подтверждает намерение арендатора на вывод имущества с целью причинения ущерба АО «МЗЖБК». Полагает, что договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору №11/17 от 01.08.2017 г. является притворной сделкой с целью прикрытия сделки дарения. Также данная сделка совершена в нарушение правил одобрения сделок с заинтересованностью. Договор купли-продажи от 16.04.2018 г. также является притворной сделкой, совершенной в нарушение правил одобрения сделок с заинтересованностью. Полагает, что срок исковой давности по оспариванию указанных сделок не пропущен, так как данные сделки являются взаимосвязанными, притворными и срок исковой давности составляет три года, который на момент подачи встречного иска не истек. Считает, что сделка заключена между АО «МЗЖБК» и индивидуальным предпринимателем ФИО1, предмет сделки – земельные участки и объекты недвижимости, имеющие производственное назначение и использующиеся в коммерческой деятельности, следовательно, данное дело подлежит рассмотрению Арбитражным судом Челябинской области.

Истец (ответчик по встречному иску) ФИО1, ответчик ФИО2, третьи лица: ФИО5, представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены. Кроме того, информация о месте и времени рассмотрения дела с апелляционной жалобы заблаговременно размещена на сайте Челябинского областного суда. В связи с чем судебная коллегия на основании положений статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ признала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав объяснения участников процесса, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ст.606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п.1 ст.624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно ст.309, п.1 ст.310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Положениями ст.485 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность оплатить товар по цене, предусмотренной договором и обязанность своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

ДД.ММ.ГГГГ между АО «МЗЖБК», в лице генерального директора ФИО26 (арендодатель) и ФИО2 (арендатор) заключен договор № 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа, по условиям которого ФИО2 за плату во временное владение и пользование сроком по 30.04.2019 г. передано имущество: нежилое здание ремонтно–механического цеха с гаражом, площадью 2316,90 кв.м., нежилое здание - операторская площадью 20,9 кв.м. с кадастровым номером № земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 13210 кв.м. Стоимость арендуемого имущества составляет 4 647 000 руб., в т.ч. стоимость нежилого здания ремонтно–механического цеха с гаражом – 3 058 000 руб., нежилого здания – операторская 1 589 000 руб., в общую стоимость включена стоимость арендуемого земельного участка 383000 руб., на котором расположены арендуемые объекты недвижимости (т.1 л.д.213-216,217).

В силу п.3.1, п.3.2 вышеуказанного Договора сумма арендной платы составляет 160 000 руб. в месяц, в том числе аренды нежилого здания ремонтно–механического цеха с гаражом – 120 000 руб., нежилого здания – операторской 30 000 руб., земельного участка – 10 000 руб. Арендатор до 10 числа каждого месяца перечисляет арендодателю сумму арендной платы, указанную в п.3.1 настоящего Договора.

Выкупная цена арендованного имущества составляет 4 647 000 руб. (нежилого здания ремонтно-механического цеха 3058000 руб., нежилого здания-операторской – 1589000 руб., с учетом стоимости земли, на котором расположены данные объекты). При этом арендатор погашает указанную выкупную цену недвижимого имущества в течение срока Договора путем внесения арендных платежей, оставшуюся часть выкупной цены вносит в течение 30 рабочих дней после окончания срока аренды недвижимого имущества (п.3.3 Договора).

Согласно п.2.5 Договора арендованное имущество переходит в собственность Арендатора по истечении срока аренды, или досрочно, при условии внесения обусловленной п.3.3 настоящего Договора выкупной цены в установленные сроки. По акту приема-передачи от 02.05.2017 г. арендованное имущество передано ФИО2 (т.1 л.л.212-217).

01.08.2017 г. ФИО2 с согласия арендатора на основании договора уступки прав и обязанностей безвозмездно переданы ФИО1 права и обязанности, предусмотренные договором № 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017 г. ( т.1 л.д.224-225).

Решением заседания Совета директоров АО «МЗЖБК» от 03.10.2017 г. досрочно прекращены полномочия генерального директора АО «МЗЖБК» ФИО20 на должность генерального директора избран ФИО21 (т.1 л.д.212).

22.12.2017 г. между АО «МЗЖБК», в лице генерального директора ФИО22 и ФИО1 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору № 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017 г., по условиям которого единый земельный участок, переданный в аренду был разделен на три земельных участка: с кадастровыми номерами №. Выкупная стоимость арендуемого имущества перераспределена в пределах 4 647 000 руб., так стоимость нежилого здания ремонтно–механического цеха с гаражом составила 3260000 руб., нежилого здания – операторской -1 004 000 руб., земельного участка площадью 1831 кв.м. на котором расположено здание операторской 53000 руб., земельного участка площадью 2186 кв.м. 63 000 руб., земельного участка площадью 9193 кв.м. на котором расположено здание ремонтно-механического цеха – 267 000 руб. Также соглашением перераспределилась ежемесячная арендная плата в размере 160 000 руб. (за аренду нежилого здания ремонтно–механического цеха с гаражом122000 руб., нежилого здания – операторской - 32000 руб., земельного участка площадью 2186 кв.м. 6000 руб.) ( т.1 л.д.218-220).

22.03.2018 г. между АО «МЗЖБК», в лице генерального директора ФИО6, и ФИО27 действующим по доверенности от ФИО1, заключено дополнительное соглашение № 2 к договору № 11/17 аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 02.05.2017 г., по условиям которого была перераспределена арендная плата в размере 160000 руб. в месяц (за аренду нежилого здания ремонтно–механического цеха с гаражом 110000 руб., нежилого здания – операторской - 40000 руб., земельного участка площадью 2186 кв.м. 500 руб., земельного участка площадью 1831 кв.м. 1000 руб., земельного участка площадью 9193 кв.м. 8500 руб.), определена выкупная стоимость имущества по истечении срока аренды в размере 807000 руб., в том числе нежилого здания ремонтно–механического цеха с гаражом в размере 620000 руб., нежилого здания – операторской - 44000 руб., земельного участка площадью 1831 кв.м. на котором расположено здание операторской 29000 руб., земельного участка площадью 2186 кв.м. 51 000 руб., земельного участка площадью 9193 кв.м. на котором расположено здание ремонтно-механического цеха – 63000 руб. Раздел 3 договора дополнен п.3.3.1 «При выкупе имущества до истечения срока аренды выкупная цена, указанная в п.3.3. Договора увеличивается на сумму арендных платежей за период с момента выкупа до окончания срока аренды», п.3.3.2 «После внесения выкупной цены в соответствии с п.3.3 или п.3.31 Договора, а также при условии уплаты арендных платежей за весь период арендного пользования, недвижимое имущество переходит в собственность арендатора» ( т.1 л.д.221-223).

В период с мая 2017 г. по ноябрь 2018 г. ФИО1 произвела оплату по договору аренды с правом выкупа в размере 4 647 000 руб. ( т.1 л.д.16-28), 26.05.2017 г. – 250 000 руб., 22.06.2017 г. - 70 000 руб., 19.07.2017 г. и 25.07.2017 г. – 160 000 руб., 19.02.2018 г. – 640 000 руб., 29.03.2018 г. – 539 500 руб. и 207 500 руб., 02.04.2018 г. – 825 000 руб., 16.05.2018 г. – 560 000 руб., 28.09.2018 г. – 1 200 000 руб., 07.11.2018 г. – 937 500 руб., итого 4 647 000 руб.

16.04.2018 г. между АО «МЗЖБК» и ФИО1 в рамках исполнения договора аренды с правом выкупа от 02.05.2017 г. был заключен договор № 03/18 купли-продажи автозаправочной станции в составе: операторская, 3 бензоколонки, аккумулирующая емкость, цементно-бетонное замощение, земельных участков с кадастровыми номерами № (т.1л.д.226-227). Переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 20.04.2018 г.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами договор ФИО2 является братом супруги ФИО28 являющегося на момент заключения сделки генеральным директором АО «МЗЖБК». ФИО1 приходится внучкой ФИО29

Согласно отчета № 28/12-16 от 28.12.2016 г. рыночная стоимость нежилого здание ремонтно–механического цеха с гаражом, нежилого здания автозаправочной станции; земельного участка с кадастровым номером № на дату оценки 28.12.2016 года составила 4 647 000 рублей ( т.2 л.д.1-57).

Определением Миасского городского суда Челябинской области от 05.08.2019 года по делу назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости спорных объектов на дату заключения договора аренды с правом выкупа от 02.05.2017 г.

Согласно заключения эксперта № 82/10/19 от 07.10.2019 г. на момент заключения договора аренды с правом выкупа от 02.05.2017 г. рыночная стоимость спорных объектов: ремонтно–механического цеха с гаражом, операторской, земельных участков с кадастровыми номерами № по адресу: Россия, <адрес> – составила 16 813 200 руб. ( т.4 л.д.64-202).

Руководствуясь положениями п.1 ст.10, п.п.1,2 ст.168, п.2 ст.174,196,199,181 Гражданского кодекса РФ, ст.ст.81,83,84 Федерального закона от 26.12.1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах», п.8,п.93, Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ» суд первой инстанции установив, что договор аренды с правом выкупа был заключен по заниженной цене между родственниками, пришел к выводу о том, что имело место недобросовестное поведение сторон при оформлении договора аренды, однако отказал в удовлетворении исковых требований АО «МЗЖБК» в связи с истечением срока исковой давности. При этом суд указал, что при наличии в законе специального основания недействительности сделки, такая сделка признается недействительной по этому основанию. Поскольку АО «МЗЖБК» оспаривал сделки по специальным основаниям, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год, данный срок на дату обращения АО «МЗЖБК» в суд с исковыми требованиями истек.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1 суд исходил из того, что исходя из условий договора аренды с правом выкупа и дополнительных соглашений к нему, в договоре предусмотрены исключительное право на выкуп спорного имущества и обязанность арендодателя заключить договор купли-продажи.

Оснований не соглашаться с выводами суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 направлены на переоценку выводов суда первой инстанции оснований для переоценки судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы АО «МЗЖБ» о незаконности решения суда со ссылкой на то, что оспариваемый договор аренды с правом выкупа является притворной сделкой, так как рыночная стоимость указанных в договоре объектов в три раза превышает размер стоимости данных объектов в оспариваемом договоре, является частью сделок, направленных на передачу спорных объектов семье К-ных, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, поскольку требований об оспаривании сделок по ст. 170 Гражданского кодекса РФ при рассмотрении дела в суде первой инстанции стороной не заявлялось, уточнения к иску от 02.12.2019 года и от 11.12.2019 года судом мне приняты. В решении суда выводов о соответствии оспариваемых сделок положениям ст.170 Гражданского кодекса РФ нет. При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции изменение предмета или основания иска не допускается.

Ссылки в апелляционной жалобе АО «МЗЖБК» на то, что договор аренды с правом выкупа, договор купли-продажи заключены между родственниками в ущерб интересам общества, в связи с чем, в соответствии с п.8.2,15 Устава общества, должны были быть одобрены Советом директоров общества, однако одобрения не было, являются несостоятельными, поскольку судом дана оценка данному основанию недействительности сделки, признано, что АО «МЗЖБК» пропущен срок исковой давности по оспариванию сделки указанному основанию ( ст.84 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ).

Указания в апелляционной жалобе АО «МЗЖБК» на то, что ФИО1 несвоевременно вносила платежи по договору аренды с последующим выкупом, в связи с чем, сумма в размере 22096,85 руб. была зачислена в счет оплаты процентов, арендатор имеет задолженность по основному долгу в размере 22096,85 руб., на правильность выводов суда не влияют, судом первой инстанции отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1

Доводы апелляционной жалобы АО «МЗЖБК» о том, что производство по делу подлежит прекращению, так как дело подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Челябинской области, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, поскольку с 01.10.2019 года в соответствии с ч.2.1 ст.33 Гражданского процессуального кодекса РФ если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом. Положении п.1 ч.1 ст.134 Гражданского процессуального кодекса РФ с 01.10.2019 года данный вопрос не регулирует.

Иные доводы апелляционных жалоб оснований для отмены решения суда не содержат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Миасского городского суда Челябинской области от 12 декабря 2019 года с учетом определения судьи Миасского городского суда от 13 января 2019 года оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества «Миасский завод железобетонных конструкций», ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: