Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Изюмской Юлии Борисовны на решение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 30 июня 2020 года по иску Изюмской Юлии Борисовны к акционерному обществу Управляющая компания «РФЦ-Капитал», обществу с ограниченной ответственностью «Станица» о признании договора уступки прав (цессии) недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Митрофановой О.А. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Изюмская Ю.Б. обратилась в суд с иском к акционерному обществу Управляющая компания «РФЦ-Капитал» (далее - ООО УК «РФЦ-Капитал»), обществу с ограниченной ответственностью «Станица» (далее - ООО «Станица») о признании договора уступки прав (цессии) № Д-(УС)-024-200219 от 20 февраля 2019 года, заключенного между ООО УК «РФЦ-Капитал» и ООО «Станица» на основании протокола по результатам торгов № 58 от 19 февраля 2019 года, недействительным, применении последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции.

В обоснование заявленных требований указала, что 21 декабря 2012 года между истцом и ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада - Доступный кредит» был заключен договор займа № №-№/№, по которому истцу предоставлен заем в размере 1 200 000 руб. Обеспечением исполнения обязательств по договору займа являлся залог квартиры по адресу: <адрес>, <адрес><адрес>. Вступившим в законную силу решением Дмитровского городского суда Московской области от 22 декабря 2015 года с истца в пользу ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада - Доступный кредит» взыскана задолженность по договору займа в размере 1 200 000 руб. основного долга, 566 056,25 руб. - проценты за пользование займом, 500 000 руб. - неустойка, 19 530,28 руб. - судебные расходы, обращено взыскание на предмет залога с установлением начальной продажной цены в размере 4 338 400 руб. Определением суда от 06 мая 2016 года произведена замена стороны ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада - Доступный кредит» на ООО УК «РФЦ-Капитал» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада - Доступный кредит». Вступившим в законную силу решением суда от 31 января 2017 года с истца взысканы проценты за пользование займом по договору от 21 декабря 2012 года в размере 80 000 руб., неустойка - 7 640,08 руб., судебные расходы. 20 февраля 2019 года между ООО УК «РФЦ-Капитал» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада - Доступный кредит» и ООО «Станица» заключен договор уступки прав (цессии) № Д-(УС)-024-200219, по которому к ООО «Станица» в полном объеме перешли права требования к Изюмской Ю.Б. по договору займа. Основанием для заключения договора цессии явился протокол от 19 февраля 2019 года по итогам торгов № 58 по продаже прав требований, проведенных на электронной площадке, сообщение о проведении которых размещено 14 декабря 2018 года. Считает договор цессии недействительным, поскольку право требования к Изюмской Ю.Б. обеспечено правом залога на недвижимое имущество, на совершение оспариваемой сделки требовалось согласие специализированного депозитария фонда - ООО «Депозитарные и корпоративные технологии». На момент приобретения прав требования к Изюмской Ю.Б. ООО «Станица» в силу содержащихся в ЕГРЮЛ сведений правом совершения подобного рода сделок не обладало. Уступка банком своих прав третьему лицу, не равноценному банку (иной кредитной организации, не имеющей лицензии на осуществление банковской деятельности), допускается только с согласия должника. Договор займа и договор залога не содержат условия, прямо указывающего на возможность переуступки прав кредитора лицу, не имеющему статуса субъекта банковской деятельности. Для истца личность кредитора имеет значение, поскольку наличие у займодавца лицензии на осуществление банковской деятельности предполагает подчинение кредитора (займодавца) требованиям законодательства о защите прав потребителей и является дополнительной гарантией его прав, как должника. Кроме того, в настоящее время истец признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, требование ООО «Станица» включено в реестр требований Изюмской Ю.Б., как обеспеченное правом залога имущества должника.

Определением суда от 02 марта 2020 года к участию в деле привлечен финансовый управляющий истца ФИО7, который впоследствии заменен на Мазаева С.А.

Определением суда от 09 июня 2020 года ООО УК «РФЦ-Капитал» заменено на АО УК «РФЦ-Капитал» в связи с реорганизацией.

Истец Изюмская Ю.Б. при надлежащем извещении участия в судебном заседании не принимала.

Финансовый управляющий истца Мазаев А.С. в судебное заседание не явился, в письменных пояснениях исковые требования Изюмской Ю.Б. не поддержал.

Представитель ответчика АО УК «РФЦ-Капитал» Тюрина М.Ю. в судебном заседании с заявленными требованиями не согласилась, указав, что уступка права требования по возникшим обязательствам соответствует нормам действующего законодательства.

Представитель ответчика ООО «Станица» при надлежащем извещении в судебное заседание не явился, в письменных возражениях просил в удовлетворении иска отказать.

Суд постановил решение, которым в удовлетворении иска Изюмской Ю.Б. к АО УК «РФЦ-Капитал», ООО «Станица» о признании договора уступки прав требований (цессии) недействительным, применении последствий недействительности сделки отказал.

В апелляционной жалобе истец Изюмская Ю.Б. просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы ссылается на то, что договор займа и договор залога не содержат условий, позволяющих уступить права требования по договору займа без согласия заемщика. Кроме того, личность кредитора для нее имеет существенное значение, в связи с чем, уступка права требования является недопустимой. Уступка банком своих прав требования третьему лицу, не равноценному банку по объему прав и обязанностей в рамках лицензируемого вида деятельности, в соответствии с п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса РФ допускается только с согласия должника, которое она не давала. Оспариваемой сделкой нарушаются права истца в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), а именно ее права были нарушены бездействием ООО «Станица» по проведению оценки имущества должника. Полагает, что принятым судом решением затрагиваются права ФИО9, так как личность залогового кредитора для данного лица также имеет значение. Обращает внимание, что она не была надлежащим образом извещена о времени и месте судебного заседания.

В возражениях на апелляционную жалобу представители ответчиков ООО «Станица» и АО УК «РФЦ-Капитал» просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, информация о рассмотрении дела заблаговременно размещена на интернет сайте Челябинского областного суда, в связи с чем, судебная коллегия на основании ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ признала возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся лиц.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на апелляционную жалобу, проверив материалы дела и решение суда в соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 21 декабря 2012 года между ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада – Доступный кредит» и Изюмской Ю.Б. был заключен договор займа № №-№/№, по которому последней предоставлен заем в размере 1 200 000 руб. на срок до 15 декабря 2014 года под 27% годовых (т. 1 л.д. 66-77). В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору займа между истцом и ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада – Доступный кредит» был заключен договор залога № № от 21 декабря 2012 года, по которому предметом залога являлась квартира по адресу: <адрес>, <адрес><адрес> (т. 1 л.д. 78-90).

Вступившим в законную силу решением Дмитровского городского суда Московской области от 22 декабря 2015 года с Изюмской Ю.Б. в пользу ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит» взыскана задолженность по указанному договору займа в сумме 1 200 000 руб., 566 056,25 руб. процентов за пользование займом, 500 000 руб. неустойки и 19 530,28 руб. судебных расходов, а также обращено взыскание на предмет залога. Определением Дмитровского городского суда Московской области от 06 мая 2016 года произведена замена истца ЗАО «Паллада Эссет Менеджмент» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит» на ООО УК «РФЦ-капитал» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит». Также вступившим в законную силу решением Дмитровского городского суда Московской области от 31 января 2017 года с истца в пользу ООО УК «РФЦ-капитал» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит» взысканы 364 008 руб. процентов за пользование займом, 80 000 руб. неустойки и 7 640,08 руб. судебных расходов (т. 1 л.д. 195).

Согласно договору уступки прав (цессии) № Д(УС)-024-200219 от 20 февраля 2019 года, ООО УК «РФЦ-капитал» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит» передал ООО «Станица» права требования к должнику Изюмской Ю.Б. по документам, указанным в п. 1.2 договора, в том числе по договору займа № №-№/№ и по договору залога № № от 21 декабря 2012 года, согласно утвержденному протоколу от 19 февраля 2019 года по итогам торгов № 58 по продаже прав требования, проведенных на электронной торговой площадке, сообщение о проведении которых опубликовано 14 декабря 2018 года (т. 1 л.д. 91-94, 129-148).

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 декабря 2018 года Изюмская Ю.Б. признана несостоятельным (банкротом) (т. 1 л.д. 188-191).

Задолженность Изюмской Ю.Б., установленная вышеуказанными судебными актами, была включена в третью очередь реестра требований кредиторов. Определением Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2019 года в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве Изюмской Ю.Б. произведена замена конкурсного кредитора ООО УК «РФЦ-капитал» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит» на ООО «Станица» (т. 1 л.д. 192-193, 194-196).

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований Изюмской Ю.Б., суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 167, 168, 382-384, 388 Гражданского кодекса РФ и положениями Федерального закона от 29 ноября 2001 года № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки прав (цессии) от 20 февраля 2020 года недействительным. При этом, суд обоснованно исходил из того, что ООО УК «РФЦ-капитал» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит» имел право в связи с прекращением деятельности фонда уступить имущественные права по договору уступки прав (цессии), что не противоречило требованиям закона и условиям договора займа.

Судебная коллегия не находит оснований не соглашаться с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на установленных по делу обстоятельствах, нормах материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что договор займа и договор залога не содержат условий, позволяющих уступить права требования по договору займа без согласия заемщика, не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Положениями п. п. 1, 2 ст. 388 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с условиями договора займа № №-№/№ от 21 декабря 2012 года займодавец был вправе полностью или частично уступить права требования по договору и/или свои права и обязательства по договору, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата суммы займа с учетом процентов за пользование суммой займа, неустойкой за ненадлежащее исполнение обязанностей по настоящему договору заемщиком, другому лицу без согласия заемщика (п. 4.2).

Учитывая указанные положения закона и условия договора займа, вывод суда о том, что ООО УК «РФЦ-капитал» Д.У. Закрытым кредитным паевым инвестиционным фондом «Паллада-Доступный кредит» в связи с прекращением деятельности фонда имел право уступить имущественные права к Изюмской Ю.Б. по оспариваемому договору уступки прав (цессии), является правильным.

Доводы жалобы Изюмской Ю.Б. о том, что личность кредитора для нее имеет существенное значение, в связи с чем, уступка права требования является недопустимой; уступка банком своих прав требования третьему лицу, не равноценному банку по объему прав и обязанностей в рамках лицензируемого вида деятельности, в соответствии с п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса РФ допускается только с согласия должника, которое она не давала, также подлежат отклонению судебной коллегией.

Как следует из условий договора уступки прав (цессии) от 20 февраля 2019 года, по данному договору к ООО «Станица» перешли денежные обязательства истца, установленные судебными актами, в том числе права требования по договору залога. В связи с чем, доказательств того, что по уступленному обязательству личность кредитора имеет существенное значение для истца, материалы дела не содержат.

Отклонению подлежат и доводы апелляционной жалобы истца о том, что оспариваемой сделкой нарушаются ее права в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), а именно ее права были нарушены бездействием ООО «Станица» по проведению оценки имущества должника. Несогласие истца с действиями конкурсного кредитора ООО «Станица» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) о недействительности оспариваемого договора уступки прав (цессии) не свидетельствуют.

Доводы апелляционной жалобы Изюмской Ю.Б. о том, что принятым судом решением затрагиваются права ФИО9, так как личность залогового кредитора для данного лица также имеет значение, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку принятым судом решением права и обязанности указанного конкурсного кредитора не затрагиваются. В связи с чем, суд обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении ФИО9 к участию в деле в качестве третьего лица (т. 2 л.д. 134).

Не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции и доводы жалобы истца о том, что она не была надлежащим образом извещена о времени и месте судебного заседания, поскольку они не основаны на материалах дела. Согласно материалам дела, истец Изюмская Ю.Б. была извещена судом о времени и месте рассмотрения дела телефонограммой от 17 июня 2020 года, что в соответствии с ч. 1 ст. 113 Гражданского процессуального кодекса РФ является надлежащим извещением (т. 2 л.д. 120).

Таким образом, обжалуемое решение суда соответствует нормам материального и процессуального права, постановлено с учетом всех обстоятельств дела и представленных доказательств, которые судом оценены надлежащим образом. Оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 30 июня 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Изюмской Юлии Борисовны – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи