Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» на решение Волжского районного суда Самарской области от 22 апреля 2022 года, которым постановлено:

«Исковое заявление Малышева А.Ю. удовлетворить.

Взыскать с ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» в пользу Малышева А.Ю. номинальную стоимость облигаций в размере 795 000 руб., процентный (купонный) доход по облигациям в сумме 301 554,71 руб., а всего 1 096 554,71 руб.».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Занкиной Е.П., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Малышев А.Ю. обратился в суд с исковым заявлением к ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода в сумме 1 096 554,71 руб.

В обоснование своих требований истец указал, что он является владельцем облигаций ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» в количестве 795 штук. Ответчик не исполнил обязательства по выплате дохода за купонные периоды с 4 по 10, нарушив п. 9.3 решения о выпуске облигаций № от 26.05.2016, а также не исполнил обязанность по погашению облигаций. Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.02.2019 года в отношении ответчика введена процедура наблюдения. Производство по делу о банкротстве ответчика прекращено, в связи с утверждением мирового соглашения. С даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения, в связи с чем, общий размер задолженности ответчика перед истцом составил 1 096 554,71 руб.

Судом постановлено указанное решение, которое в апелляционной жалобе ответчик ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» просит отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции стороны не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании ч. 3 ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии с п. 4 ст. 807 ГК РФ договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

Ранее, возможность заключения договора займа путем выпуска и продажи облигаций закреплялась статьей 816 ГК РФ (утратила силу с 1 июня 2018 года).

Согласно ст. 816 ГК РФ облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.

К облигациям как разновидности договора займа применяются положения Главы 42 ГК РФ постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

Согласно ст. 2 Федерального закона Российской Федерации от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

В соответствии со ст. 813 ГК РФ при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые заимодавец не отвечает, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 28.03.2016 года ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» (эмитент) приняло решение о выпуске ценных бумаг неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии № с обязательным централизованным хранением в количестве 3 000 000 штук номинальной стоимостью 3 000 000 000 рублей со сроком погашения в 1 826-й день с даты начала размещения облигаций, с возможностью досрочного погашения, размещаемые по открытой подписке.

Малышев А.Ю. является держателем неконвертируемых процентных документарных облигаций серии 01 в количестве 795 штук.

Право Малышева А.Ю. на указанные облигации эмитента номинальной стоимостью 1 000 рублей, подтверждается отчетом банка ВТБ (ПАО), согласно которой Малышеву А.Ю. принадлежит 795 облигаций ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» серии №.

Указанные облигации имеют 10 купонных периодов с датами окончания:

С учетом даты начала размещения 20.06.2016, период № купонов приходится на 20.12.2017- 20.06.2021.

В соответствии с п. 7.3 решения о выпуске ценных бумаг, документами, удостоверяющими права, закрепленные облигацией, являются сертификат и решение о выпуске ценных бумаг.

Владелец облигации имеет право на получение при погашении облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации.

Владелец облигации имеет право на получение купонного дохода по облигации по окончании каждого купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 настоящего решения о выпуске ценных бумаг, а сроки выплаты – в п. 9.4 решения о выпуске ценных бумаг.

В соответствии с пунктами 9.3, 9.4 решения о выпуске ценных бумаг, эмитент обязан был выплатить держателям облигаций накопленные купонные доходы в течение 10 периодов. Длительность каждого купонного периода 182 дня.

Согласно п. 9.5 решений о выпуске ценных бумаг владельцы, облигаций вправе требовать от эмитента досрочного погашения облигаций, в случае если произошло существенное нарушение условий исполнения обязательств по облигациям, а именно: просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более 10 рабочих дней; просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более 10 рабочих дней.

Право требовать досрочного погашения облигаций возникает с момента наступления соответствующего существенного нарушения и прекращается датой раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении выявленных нарушений.

Эмитент обязан погасить биржевые облигации, предъявленные к досрочному погашению, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования (заявления) в седьмой рабочий день с даты получения требования (заявления) о досрочном погашении облигаций.

Досрочное погашение облигаций по требованию их владельцев производится по цене, равной 100 % от номинальной стоимости облигаций, а также выплачивается накопленный купонный доход, рассчитанный на дату досрочного погашения биржевых облигаций.

Требование о досрочном погашении облигаций предъявляется эмитенту в любой рабочий день с даты, в которую у владельца облигаций возникло право требовать досрочного погашения облигаций. Выплата номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленного купонного дохода при их досрочном погашении производится денежными средствами в рублях РФ в безналичном порядке. Возможность выбора иных форм погашения облигаций не предусмотрена.

Эмитент осуществляет проверку требования и приложенных к нему документов в течение трех рабочих дней, с даты получения такого требования.

В соответствии с положениями решения о выпуске ценных бумаг исполнение перечисленных в нем обязательств с просрочкой, но в пределах указанных в решении сроков либо невыполнение обязательств по возврату заемных средств составляет дефолт.

Установлено, что эмитентом допущен дефолт.

22.06.2020 года эмитентом размещено сообщение о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг по выплате доходов по восьмому купонному периоду с датой начала 20.12.2019 и датой окончания 20.06.2020 года. Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов по восьмому купонному периоду: 426 150 000,00 руб. Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов в расчете на одну облигацию по восьмому купонному периоду: 85,23 руб. Факт неисполнения: технический дефолт. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме.

21.12.2020 года эмитентом размещено сообщение о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг по выплате доходов по девятому купонному периоду с датой начала 20.06.2020 и датой окончания 19.12.2020 года. Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов по восьмому купонному периоду: 423 850 000,00 руб. Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов в расчете на одну облигацию по восьмому купонному периоду: 84,77 руб. Факт неисполнения: технический дефолт. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме.

21.06.2021 года эмитентом размещено сообщение о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг по выплате доходов по десятому купонному периоду с датой начала 19.12.2020 и датой окончания 20.06.2021 года. Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов по восьмому купонному периоду: 426 150 000,00 руб. Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов в расчете на одну облигацию по восьмому купонному периоду: 85,23 руб. Факт неисполнения: технический дефолт. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме.

06.07.2021 года эмитентом было размещено сообщение о возникновении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочно погашения принадлежащих им облигаций в связи с существенным нарушением условий исполнения эмитентом обязательств по выплате очередного процентного (купонного) дохода по облигациям, начисленного по десятому купонному периоду в размере 426 150 000,00 руб., на срок более десяти рабочих дней (дефолт). Дата возникновения основания: 06.07.2021 года.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2018 возбуждено производство по делу № о несостоятельности (банкротстве) общества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2019 по делу № в отношении ООО «Самаратранснефть-терминал» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2021 по делу № о несостоятельности (банкротстве) ООО «Самаратранснефть-терминал»» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения между должником и его кредиторами.

В соответствии с п. 9.7 решения о выпуске ценных бумаг, в случае дефолта эмитента владельцы облигаций эмитента имеют право обращаться с требованием об уплате причитающихся им сумм по облигациям к эмитенту, а также в суд или арбитражный суд с исками о взыскании денежных средств, составляющих сумму неисполненного обязательства.

Задолженность ответчика перед истцом составила: по уплате номинальной стоимости облигаций серии № – 795 000 руб.

Установив указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания номинальной стоимости облигаций.

Разрешая требования истца, суд руководствовался разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в постановлении от 06.12.2013 № «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», Федеральным законом Российской Федерации от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», исходил из того, что по обязательствам ответчика по облигациям серии 01 с 19.02.2019 по 20.06.2021 проценты в виде предусмотренного решением о выпуске облигаций накопленного купонного дохода не начислялись, вместо них подлежат начислению мораторные проценты согласно ключевой ставке Банка России, установленной на дату введения наблюдения, т.е. 7,75 процента годовых.

Согласно представленному в материалы дела расчету истца, размер процентов за период с 20.12.2017 по 18.02.2019 года в соответствии с решением о выпуске ценных бумаг составил 157 735, 95 руб. Размер процентов с 19.02.2019 по 20.06.2021 года в соответствии со ставкой рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации, составляет 143 818,76 руб.

Указанный расчет судом принят судом, поскольку произведен арифметически правильно, составлен с учетом процентов, установленных решением о выпуске ценных бумаг, а также в соответствии со ставкой рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации, доказательств обратного, в нарушение ст. 56 ГПК РФ в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия с выводами суда соглашается, поскольку они сделаны при правильном определении юридически значимых для дела обстоятельств, и правильном определении подлежащих применению норм законодательства, регулирующих возникшие между сторонами правоотношения. Данные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным судом, и представленным в материалы дела доказательствам.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые могли бы являться основанием для отмены решения суда.

Само по себе несогласие с выраженным в решении мнением суда первой инстанции по существу спора, основанием для отмены решения не является.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что решение суда является законным и обоснованным, нормы материального и процессуального права применены правильно, дана правильная оценка всей совокупности доказательств по делу и оснований для отмены или изменения судебного решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Волжского районного суда Самарской области от 22 апреля 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи